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Une lettre d'intention d'entreprise commune est un document de préengagement entre deux sociétés qui envisagent de créer une nouvelle entité conjointe. Elle exprime la volonté mutuele de poursuivre les négociations tout en préservant la flexibilité de se retirer. La lettre énonce l'objectif général, la structure de gouvernance envisagée, les conditions de confidentialité et les modalités de négociation (délais, exclusivité, approbations requises). Elle s'accompagne généralement d'une fiche confidentielle de termes détaillant les principaux éléments : objet de l'entreprise, siège social, composition du conseil d'administration, questions requérant approbation, et plan d'affaires provisoire. Téléchargez ce modèle Word modifiable gratuitement et adaptez-le à votre partenariat. Vous pouvez l'exporter en PDF pour le partager avec vos conseillers juridiques.
Sans lettre d'intention, une discussion informelle sur une coentreprise peut se terminer en malentendu coûteux. L'un des partenaires peut affirmer que des engagements ont été pris verbalement, tandis que l'autre conteste cette version. Une lettre d'intention clarifie les attentes, protège la confidentialité des informations échangées et établit un calendrier réaliste pour les négociations. Elle évite que l'une des parties ne gaspille des ressources en due diligence avant que l'autre ait confirmé son engagement. En fixant une période d'exclusivité, elle garantit que les deux partenaires négocient de bonne foi sans être distraits par d'autres opportunités. Enfin, elle documente que la structure de gouvernance (nombre de sièges au conseil, critères d'approbation, rôle de chaque actionnaire) a été discutée et acceptée en principe, ce qui accélère la rédaction du contrat d'actionnaires définitif. Dans les secteurs hautement réglementés ou où la propriété intellectuelle est critique, cette documentation joue un rôle clé en cas de litige futur.
| Si votre situation est… | Utiliser ce modèle |
|---|---|
| Partenaires ayant déjà une relation établie et souhaitant un document épuré. | Lettre d'intention simple |
| Constitution d'une coentreprise complexe nécessitant une description détaillée de la gouvernance. | Lettre d'intention avec fiche confidentielle de termes complète |
| Secteurs sensibles (technologie, brevets, R&D) où la protection de la propriété intellectuelle est critique. | Lettre d'intention avec clauses de confidentialité renforcées |
| Négociations longues avec due diligence importante ou approbations multiples requises. | Lettre d'intention avec délais de réflexion étendus |
| Situations où l'une ou l'autre partie souhaite se réserver le droit de se retirer sans préavis. | Lettre d'intention avec termes de rupture explicites |
| L'entreprise commune nécessite un apport financier significatif ou un financement externe. | Lettre d'intention avec obligations de financement |
Pourquoi c'est important : Les parties peuvent avoir des interprétations radicalement différentes de la structure, de la gouvernance ou de l'objet, ce qui complique la rédaction du contrat définitif.
Fix: Incluez des détails concrets : pourcentages de propriété exacts, nombre de sièges au conseil, types de décisions requérant approbation, montants-seuils pour les achats.
Pourquoi c'est important : Une partie peut négocier en parallèle avec un concurrent, compromettant la confiance et gaspillant les ressources consacrées à la due diligence.
Fix: Insérez une période d'exclusivité claire (souvent 90 à 180 jours) adaptée à la complexité du projet et aux approbations requises.
Pourquoi c'est important : Une partie peut affirmer que la signature crée une obligation légale, entraînant un litige ou une injustice.
Fix: Ajoutez explicitement : 'Les parties ne seront pas liées tant que leurs conseils d'administration n'ont pas approuvé les modalités.' Fixez une date limite pour cette approbation.
Pourquoi c'est important : Les informations sensibles peuvent être divulguées à des concurrents, ou une partie peut être empêchée de demander conseil, ralentissant les négociations.
Fix: Définissez clairement ce qui est confidentiel (termes, existences des négociations, données financières) et qui peut être informé (avocats, comptables, actionnaires autorisés).
Pourquoi c'est important : En cas de litige, les parties se battront d'abord sur la juridiction applicable, compliquant et coûtant cher à résoudre.
Fix: Sélectionnez la province où au moins une partie est constituée, ou envisagez un arbitrage international s'il y a une dimension internationale.
Pourquoi c'est important : La signature peut engager la société envers des conditions qui n'ont pas été pleinement examinées, causant des problèmes d'exécution plus tard.
Fix: Assurez-vous que le signataire est autorisé à engager la société, et que la lettre a été examinée par votre conseil juridique ou vos conseillers.
En langage simple : Définit la nature précise des activités que la nouvelle entité conjointe mènera et confirme qu'elle n'en mènera aucune autre.
[LA NOUVELLE SOCIÉTÉ] aura pour objet [DÉCRIRE L'OBJET] et toutes les autres activités et opérations nécessaires à sa réalisation. [LA NOUVELLE SOCIÉTÉ] ne mènera aucune autre activité mise à part celle décrite ci-dessus.
Erreur courante : Laisser l'objet trop vague ou trop large, risquant que l'une des parties ne prenne des initiatives non consenties.
En langage simple : Énonce que l'entreprise commune sera créée comme nouvelle entité appartenant conjointement aux deux sociétés actionnaires.
Notre objectif est de créer une entreprise commune à travers la constitution d'une nouvelle entité ('[SOCIÉTÉ]') qui appartiendra conjointement à [SOCIÉTÉ] et [SOCIÉTÉ].
Erreur courante : Ne pas clarifier les pourcentages de propriété ou les droits de vote, ce qui provoque des malentendus lors de la rédaction du contrat d'actionnaires.
En langage simple : Les parties s'engagent à négocier de bonne foi pour déterminer si la coentreprise est la forme appropriée, tout en se réservant le droit de mettre fin aux négociations.
Nous nous engageons à négocier afin de déterminer si l'Entreprise Commune sera la forme la plus appropriée pour les parties, pourvu qu'il soit possible pour l'une quelconque des parties de mettre fin aux négociations à tout moment.
Erreur courante : Omettre cette clause de flexibilité, ce qui peut obliger une partie à poursuivre des négociations contre son intérêt.
En langage simple : Interdit à chaque partie de négocier avec d'autres tiers sur un arrangement similaire pendant la durée convenue (généralement 90 jours).
Vous vous engagez à ne pas négocier, ni participer aux discussions avec toute autre personne ou société, ni solliciter, ni demander directement ou indirectement, ni fournir des informations à toute autre personne ou société dans le cadre d'un arrangement similaire, au moins quatre vingt dix (90) jours après l'acceptation de la présente lettre d'intention.
Erreur courante : Ne pas fixer de délai précis, laissant l'exclusivité indéfinie et bloquant une partie indûment.
En langage simple : Les parties s'engagent à garder secrets la signature, les termes et le contenu des négociations, sauf auprès de leurs conseillers et employés autorisés.
Les parties feront de leur mieux pour garder à tout moment comme informations confidentielles notre signature de la présente lettre d'intention, les termes de la présente lettre, l'existence et le contenu des négociations entre nous mis à part le fait que les parties peuvent informer leurs conseillers, conseils et employés jugés devant être au courant selon chaque partie et doivent respecter toute disposition et législation obligatoire.
Erreur courante : Ne pas préciser qui peut être informé (conseillers, conseil, employés), causant des fuites accidentelles d'informations sensibles.
En langage simple : Clarifie que les parties ne sont pas juridiquement liées par la lettre tant que les conseils d'administration respectifs n'ont pas approuvé les modalités.
Les parties ne seront pas liées par les termes de la présente lettre tant que le Conseil d'Administration de [SOCIÉTÉ] et de [SOCIÉTÉ] n'ont pas confirmé les opérations visées par la présente lettre au plus le [DATE].
Erreur courante : Omettre cette protection, risquant qu'une partie soit réputée avoir accepté l'accord même si son conseil d'administration ne l'a jamais approuvé.
En langage simple : Désigne la juridiction (État ou province) dont les lois régissent la lettre d'intention.
La présente lettre sera régie par les lois matérielles de l'État/Province de [ÉTAT/PROVINCE].
Erreur courante : Choisir une juridiction peu familière aux deux parties, compliquant les interprétations futures et les litiges.
En langage simple : Stipule que la lettre constitue l'accord complet et remplace tous les engagements précédents, oraux ou écrits.
La présente lettre constitue l'entièreté de l'entente et du contrat entre les parties de la présente lettre et leurs affiliés quant à son objet et remplace tous les contrats, engagements, garanties et accords des parties, qu'ils soient oraux ou écrits.
Erreur courante : Laisser de côté des accords verbaux antérieurs, créant une confusion sur ce qui est ou non inclus dans la lettre.
En langage simple : Toute modification de la lettre ou de ses annexes doit être par écrit et signée par les parties.
La lettre d'intention et ses annexes ne peuvent être amendées que par contrat écrit signé par les parties.
Erreur courante : Accepter des amendements verbaux ou par courriel informel, risquant des désaccords sur ce qui a été modifié.
En langage simple : La lettre sera interprétée de manière neutre et équilibrée, sans avantager l'une ou l'autre partie.
La présente lettre sera interprétée équitablement et non en faveur ou en défaveur d'une des parties.
Erreur courante : Ne pas inclure cette clause, permettant à la partie la plus puissante d'imposer son interprétation en cas de litige.
Rassemblez le nom officiel, l'État/province de constitution, l'adresse du siège social et le nom du représentant autorisé de chaque entreprise. Ces détails doivent être exacts pour éviter des problèmes de reconnaissance juridique.
💡 Consultez les articles de constitution ou le registre des sociétés pour confirmer les noms exacts.
Discutez avec votre partenaire pour décrire précisément les activités de la nouvelle entité, son siège social, la composition du conseil d'administration et les pourcentages de propriété. Documentez ces éléments dans la fiche de termes.
💡 Soyez aussi spécifique que possible ; « technologies » est trop vague ; « développement de logiciels de gestion de parc automobile » est approprié.
Convenus du délai d'exclusivité (souvent 90 jours) durant lequel aucune partie ne négociera avec des tiers. Fixez également la date limite pour l'approbation du conseil d'administration.
💡 Assurez-vous que le délai est réaliste pour permettre une due diligence complète sans paralyser les affaires.
Utilisez la liste proposée dans la fiche de termes (contrats avec actionnaires, budgets, emprunts, vente d'actifs, etc.) et adaptez-la à votre secteur d'activité et vos risques.
💡 Les questions critiques doivent exiger l'approbation unanime ou une super-majorité ; les opérations courantes peuvent être déléguées à la direction.
Confirmez que les négociations restent confidentielles et qu'aucune partie ne divulguera les termes à des tiers sans permission, sauf à ses conseillers et employés.
💡 Précisez explicitement qui peut être informé (avocats, comptables, banquiers) pour éviter les fuites accidentelles.
Sélectionnez la province canadienne ou le pays dont les lois régiront la lettre. En général, choisissez la juridiction où une dispute serait traitée ou la plus neutre pour les deux parties.
💡 Si une partie est au Québec et l'autre en Ontario, considérez une juridiction fédérale ou un arbitrage pour éviter les biais.
Assurez-vous que chaque partie a examiné la lettre avec son conseil juridique. Signez par un représentant autorisé de chaque société et conservez des copies certifiées.
💡 Une signature électronique dûment authentifiée est généralement acceptée ; confirmez les exigences de votre juridiction.
Conservez des copies de la lettre signée et de toutes les communications connexes. Établissez un calendrier de rencontres pour négocier les termes définitifs du contrat d'actionnaires et de tout autre accord.
💡 Documentez chaque rencontre par un procès-verbal court confirmant les éléments convenus ou les divergences identifiées.
Non, une lettre d'intention est généralement non contraignante ; elle exprime l'intention de négocier. Cependant, certaines dispositions (comme la confidentialité, l'exclusivité et la clause de non-divulgation) peuvent être obligatoires. C'est pourquoi il est crucial de préciser clairement que les parties ne sont pas liées jusqu'à la signature d'un contrat définitif approuvé par les conseils d'administration respectifs. Si vous avez des doutes sur les implications légales dans votre juridiction, consultez un avocat.
Le délai d'exclusivité est négociable, mais 90 jours est courant. Il commence généralement à partir de la signature de la lettre et permet aux parties de mener leur due diligence, d'obtenir les approbations internes et de conclure les termes essentiels. Pour les projets complexes (fusion, grande technologie), 120 à 180 jours peuvent être nécessaires. Assurez-vous que le délai est suffisant mais n'empêche pas une partie de poursuivre d'autres opportunités au-delà de celui-ci.
Non, la fiche de termes est un résumé des principaux éléments ; elle sert de base pour les négociations ultérieures. Elle n'a pas besoin d'aborder tous les détails d'un contrat d'actionnaires (procédures de transfert d'actions, indemnisation, mécanismes de sortie). Cependant, elle doit être suffisamment précise pour que les deux parties s'accordent sur les termes clés et qu'aucun malentendu majeur ne surgisse lors de la rédaction du contrat définitif.
C'est généralement permis si la lettre inclut une clause stipulant que les parties ne sont pas liées jusqu'à approbation finale du conseil et signature du contrat définitif. Cependant, si la lettre contient des clauses contraignantes (confidentialité, exclusivité), la partie qui se retire pourrait toujours être liée par celles-ci et potentiellement responsable des dommages si elle viole son engagement de négocier de bonne foi. Consultez un avocat pour connaître vos obligations légales avant de vous retirer.
Un représentant autorisé de chaque société doit signer, généralement le PDG, le directeur général ou un officier désigné par le conseil d'administration. La signature établit que la personne a le pouvoir d'engager la société. Certaines juridictions exigent également que le conseil d'administration ratifie la signature. Vérifiez la structure de gouvernance de votre entreprise et confirmez auprès de votre avocat que le signataire est dûment autorisé.
Si les deux documents entrent en conflit, la lettre d'intention prédomine généralement (comme indiqué dans la clause d'intégralité). Cependant, pour éviter les litiges, assurez-vous qu'ils sont cohérents avant la signature. Si des changements surgissent lors des négociations, mettez à jour les deux documents par écrit et faites signer les modifications par les deux parties.
Oui, il est fortement recommandé que chaque partie reçoive une version dans sa langue officielle ou préférée. Assurez-vous que la traduction est effectuée par un traducteur professionnel et que les deux versions sont signées. Si une divergence surgit, désignez la version qui prévaut (généralement l'original) pour éviter les malentendus.
Le plan d'affaires doit couvrir généralement 3 à 5 ans et inclure : description du produit/service, analyse de marché, stratégie de vente et marketing, projection des revenus et dépenses, besoin en capital, structure organisationnelle et calendrier des jalons. Les détails exacts dépendent du secteur et du risque perçu. Les deux actionnaires doivent s'entendre sur le plan avant de le finaliser pour éviter un manque d'alignement sur les attentes de rentabilité.
Un contrat d'actionnaires est un accord juridiquement contraignant et détaillé qui régit la gestion, la transfert d'actions, la rémunération et la sortie. Une lettre d'intention est préalable et non contraignante ; elle établit les principes généraux et permet les négociations. Vous utilisez la lettre d'intention pour décider si une coentreprise est viable, puis le contrat d'actionnaires pour en encadrer les détails de long terme.
Un protocole d'accord est plus formalisé qu'une lettre d'intention, souvent en 10 à 20 pages, et peut contenir certaines clauses contraignantes (confidentialité, exclusivité). Une lettre d'intention est généralement plus courte et exprime une intention générale. Le choix dépend du degré de formalisation souhaité et du temps disponible pour les négociations.
Un NDA protège les informations sensibles partagées lors de négociations, mais ne couvre pas l'engagement à négocier ni la structure de la coentreprise. Une lettre d'intention combine l'engagement à négocier, la structure envisagée et la confidentialité dans un seul document. Certains projets utilisent une lettre d'intention plus un NDA distinct pour une protection supplémentaire.
Un MOU est un terme générique couvrant de nombreux types d'accords préalables, y compris les lettres d'intention. Une lettre d'intention est un type de MOU spécifique aux coentreprises. La terminologie varie selon les juridictions et les industries, mais le concept est similaire : une expression non contraignante de l'intention de poursuivre les négociations.
Les coentreprises technologiques exigent une protection stricte de la propriété intellectuelle et une gestion claire des droits d'utilisation. Cette lettre d'intention encadre la confidentialité et permet de définir les responsabilités d'innovation.
Les ventures communes dans l'extraction sont complexes et capitalistiques. Cette lettre établit les conditions initiales de financement, les obligations environnementales et les droits de décision liés aux enjeux réglementaires.
Les coentreprises immobilières nécessitent une clarté sur la propriété du terrain, le financement du projet et les droits de vente. Cette lettre de termes précise le rôle de chaque partenaire dans l'acquisition, la construction et la commercialisation.
Les partenariats santé exigent une due diligence réglementaire approfondie et une gestion de la propriété intellectuelle autour des brevets. Cette lettre crée un cadre de confidentialité robuste et d'approbations contrôlées.
Les ventures conjointes commerciales impliquent souvent des accords de franchisage ou de représentation exclusive. Cette lettre d'intention établit les territoires, les responsabilités de marketing et les mécanismes de sortie clairs.
Les projets d'énergie verte sont souvent financés de manière hybride avec des subventions publiques. Cette lettre définit les obligations de conformité réglementaire et la répartition des revenus de génération d'énergie.
Au Canada, les coentreprises sont régies par les lois provinciales sur les sociétés et les lois civiles applicables. Au Québec, la lettre d'intention peut inclure des éléments du droit civil français ; ailleurs, elle suit la common law. Consultez un avocat local pour les exigences d'approbation du conseil et les restrictions réglementaires.
En France, les sociétés communes sont soumises au code du commerce et au droit des sociétés. Une lettre d'intention est respectée comme une manifestation sincère de volonté mais non obligatoire jusqu'à signature d'un acte définitif. Les décisions administratives peuvent exiger des approbations supplémentaires selon le secteur.
| Approche | Idéal pour | Coût | Délai |
|---|---|---|---|
| Utiliser le modèle | Partenaires s'étant déjà rencontrés, ayant une relation de confiance, et pour lesquels la coentreprise est straightforward et de faible risque. | 0 $ (modèle gratuit) + temps interne. | 1 à 2 jours pour remplir le modèle et obtenir les signatures. |
| Modèle + revue juridique | Coentreprise de complexité moyenne avec plusieurs États/provinces impliquées, ou lorsque les risques réglementaires sont modérés. | 500 $ à 2 000 $ CAD/USD pour une revue juridique spécialisée. | 3 à 5 jours : remplissage du modèle, révision par un avocat, corrections mineures. |
| Rédigé sur mesure | Coentreprise majeure, multinationale, secteurs hautement réglementés (pharmaceutique, énergie, finance), ou enjeux de propriété intellectuelle critique. | 2 500 $ à 10 000 $ CAD/USD pour une rédaction sur mesure par un avocat spécialisé. | 2 à 4 semaines : enquête approfondie, négociations complexes, rédaction itérative. |
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