Plantillas de confidencialidad y NDA
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Protege secretos comerciales, datos de clientes e información propietaria con un acuerdo listo para firmar para cada situación.
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Preguntas frecuentes
¿Cuál es la diferencia entre un acuerdo de confidencialidad y un NDA?
No hay una diferencia legal significativa. Ambos términos describen un contrato que restringe la divulgación de información privada especificada. "NDA" es la abreviación más común en círculos empresariales y tecnológicos estadounidenses; "acuerdo de confidencialidad" es más común en redacción legal y contextos internacionales. Usa el término que tu contraparte prefiera.
¿Es un NDA o acuerdo de confidencialidad ejecutable?
Sí, en la mayoría de jurisdicciones estos acuerdos son generalmente ejecutables cuando están correctamente redactados y firmados por representantes autorizados. La ejecutabilidad depende de una definición clara de qué es confidencial, alcance y duración razonables, y cumplimiento con la ley local. Los tribunales típicamente no ejecutarán un NDA tan amplio que cubra información pública o impida divulgaciones legalmente requeridas. Considera consultar a un abogado para situaciones de alto riesgo.
¿Cuánto tiempo debe durar un acuerdo de confidencialidad?
De dos a cinco años desde la fecha de firma o la última divulgación es el rango más común para información comercial general. Los secretos comerciales a menudo están protegidos indefinidamente — mientras permanezcan secretos. Adapta la duración a la vida comercial de la información: la tecnología que cambia rápidamente puede justificar un plazo más corto, mientras que procesos de fabricación o fórmulas de clientes pueden justificar uno más largo.
¿Necesito un abogado para redactar un NDA?
Para situaciones estándar — incorporar un empleado, contratar a un contratista o entrar en una discusión de asociación — una plantilla profesionalmente redactada de alta calidad es típicamente suficiente. Contrata un abogado cuando el acuerdo involucra partes transfronterizas, industrias fuertemente reguladas, propiedad intelectual material o términos de protección inusualmente largos. Una revisión de plantilla por consejería legal generalmente toma una o dos horas.
¿Puede un NDA impedir que alguien reporte actividad ilegal?
No. En la mayoría de jurisdicciones un NDA no puede usarse para impedir que un empleado o contratista reporte actividad ilegal a un regulador o agencia de cumplimiento de la ley, coopere con una investigación gubernamental, o testifique bajo subpoena. Las cláusulas que intentan prohibir denuncias de irregularidades generalmente son nulas como contrarias a la política pública.
¿Qué es un NDA mutuo y cuándo debo usar uno?
Un NDA mutuo (también llamado un NDA bilateral) crea obligaciones de confidencialidad para ambas partes. Úsalo cada vez que ambos lados compartan información sensible — por ejemplo, durante discusiones de fusión, negociaciones de empresa conjunta, o proyectos de co-desarrollo. Si solo una parte está divulgando, un NDA unilateral es más simple y más común.
¿Puedo usar la misma plantilla de NDA para empleados y contratistas?
Es mejor práctica usar plantillas separadas. Los NDAs para empleados típicamente incluyen lenguaje de asignación de propiedad intelectual, hacen referencia a la relación de empleo, e se integran con otras políticas de empleo. Los NDAs para contratistas están delimitados al proyecto o compromiso y no incluyen disposiciones específicas del empleo. Usar la plantilla incorrecta puede crear ambigüedad sobre la naturaleza de la relación de trabajo.
¿Necesita un acuerdo de confidencialidad ser notariado?
La notarización no es requerida en la mayoría de jurisdicciones para que un acuerdo de confidencialidad sea válido. Una firma de un representante autorizado de cada parte es suficiente. Transacciones transfronterizas o presentaciones corporales formales pueden ocasionalmente requerir notarización o certificación de apostilla — verifica con consejería local si el acuerdo cruza fronteras internacionales.
¿Qué información no puede ser protegida por un NDA?
Información que ya es pública, que la parte receptora conocía antes de firmar, que la parte receptora desarrolló independientemente sin usar tus divulgaciones, u que debe ser divulgada por ley u orden judicial es típicamente excluida de protección de NDA. Enumerar claramente estas exclusiones en el acuerdo en sí reduce el riesgo de disputas después.
Plantillas de confidencialidad y NDA vs. documentos relacionados
"Acuerdo de confidencialidad" y "NDA" se refieren al mismo instrumento legal y son intercambiables en la mayoría de contextos empresariales. "NDA" es más común en círculos tecnológicos y de startups estadounidenses; "acuerdo de confidencialidad" se prefiere en contextos legales, médicos e internacionales. Elige la etiqueta que tu contraparte usa — ambas tienen la misma fuerza ejecutoria.
Un NDA impide compartir información confidencial; un acuerdo de no competencia impide trabajar para competidores o iniciar un negocio competidor. Aborden diferentes riesgos y a menudo se firman juntos como un documento combinado. Los acuerdos de no competencia enfrentan restricciones legales significativas en muchas jurisdicciones, incluida una regla de la FTC en EE.UU., mientras que los NDAs siguen siendo ampliamente ejecutables cuando están correctamente delimitados.
Un acuerdo de no solicitación impide que un empleado o contratista que se va poache clientes o personal de la empresa. Un NDA impide divulgar información confidencial. Los dos documentos son distintos pero a menudo se agrupan cuando un empleado con acceso elevado se va de una empresa.
Un acuerdo de protección de datos (DPA) rige cómo un procesador de terceros maneja datos personales bajo regulaciones de privacidad como GDPR o CCPA. Un NDA es más amplio y cubre todas las categorías de información confidencial. Las empresas que comparten datos personales con proveedores generalmente necesitan ambos: un DPA para cumplimiento normativo y un NDA para información comercial propietaria no cubierta por la ley de protección de datos.
Cláusulas clave en cada Plantillas de confidencialidad y NDA
Cada documento de confidencialidad y NDA en esta carpeta se construye sobre las mismas cláusulas principales — la redacción se adapta a la relación, pero la estructura se mantiene consistente.
- Definición de información confidencial. Especifica exactamente qué está protegido — definiciones vagas como 'toda información comercial' a menudo se cuestionan en los tribunales.
- Uso permitido. Restringe cómo la parte receptora puede usar la información, típicamente para evaluar o realizar una transacción específica.
- Exclusiones de confidencialidad. Excluye información que es pública, ya conocida, desarrollada independientemente u obligada a ser divulgada por ley.
- Obligaciones de la parte receptora. Establece el estándar de cuidado — típicamente 'el mismo grado de cuidado que la parte receptora usa para su propia información confidencial, pero no menos que un cuidado razonable.'
- Plazo y supervivencia. Define cuánto tiempo dura la obligación, generalmente de dos a cinco años, con protección de secretos comerciales a menudo extendiéndose indefinidamente.
- Devolución o destrucción de materiales. Requiere que la parte receptora devuelva o destruya de manera segura materiales confidenciales cuando el compromiso termina.
- Remedios por incumplimiento. Establece que los daños monetarios pueden ser insuficientes y que la parte divulgadora puede buscar medidas cautelares sin publicar una fianza.
- Ley aplicable y jurisdicción. Nombra el estado o país cuyas leyes rigen el acuerdo y dónde se resolverán las disputas.
Cómo escribir un documento de confidencialidad o NDA
Todos los acuerdos de confidencialidad comparten los mismos bloques de construcción — las diferencias residen en quién está vinculado, qué información se cubre y cuánto tiempo dura la obligación.
1
Elige el tipo de documento correcto
Decide si necesitas un NDA unilateral (una parte divulga), un NDA mutuo (ambas partes divulgan), o una variante especializada como un acuerdo de confidencialidad para cliente, contratista o procesamiento de datos.
2
Identifica las partes con precisión
Usa los nombres legales registrados completos de todas las partes — no nombres comerciales, nombres de marca ni abreviaturas — para evitar ambigüedad en la ejecución.
3
Define qué es confidencial
Enumera las categorías específicas de información protegida: secretos comerciales, proyecciones financieras, código fuente, datos de clientes, hojas de ruta de productos u otro material propietario.
4
Establece el propósito permitido
Describe exactamente por qué se comparte la información — evaluando una asociación, realizando servicios contratados o considerando una inversión — y limita el uso a ese propósito.
5
Establece la duración
Especifica cuánto tiempo dura la obligación de confidencialidad después de firmar o después de la última divulgación; dos a cinco años es típico para la mayoría de información comercial.
6
Enumera las exclusiones
Aclara qué no está cubierto: información que se hace pública, que la parte receptora ya conocía, que desarrolló independientemente, u que un tribunal le ordena divulgar.
7
Añade remedios y ley aplicable
Incluye una cláusula confirmando el derecho a buscar medidas cautelares y nombra la jurisdicción aplicable para que ambas partes sepan dónde se resolverán las disputas.
8
Ejecuta y guarda la copia firmada
Haz que los signatarios autorizados firmen el documento, lo fechen, y guarda la copia ejecutada en un lugar seguro y recuperable.
En resumen
- Qué es
- Un acuerdo de confidencialidad o acuerdo de no divulgación (NDA) es un contrato legalmente vinculante que restringe a una o ambas partes de compartir información privada especificada con cualquier persona fuera del acuerdo. Estos documentos protegen secretos comerciales, datos financieros, listas de clientes, procesos propietarios y cualquier otro material sensible que proporcione a una empresa una ventaja competitiva.
- Cuándo lo necesitas
- Cada vez que compartes información comercial sensible con un empleado, contratista, socio o prospecto, necesitas un documento de confidencialidad o NDA en lugar antes de que ocurra la divulgación. Sin uno, hacer cumplir una obligación de secreto es difícil y costoso.
¿Qué Plantillas de confidencialidad y NDA necesito?
El documento correcto depende de con quién estés compartiendo información y si la divulgación fluye en una sola dirección o en ambas. Usa esta tabla para encontrar la plantilla que se adapte a tu situación.
Tu situación
Plantilla recomendada
Dos empresas explorando una asociación, fusión o empresa conjunta
Ambas partes intercambian información sensible, por lo que las obligaciones mutuas protegen a cada parte por igual.Incorporar un nuevo empleado con acceso a datos sensibles o propiedad intelectual
Diseñado para relaciones de empleo continuo y cubre secretos comerciales, propiedad intelectual y datos comerciales.Contratar a un trabajador independiente, agencia o contratista independiente
Adaptado para compromisos basados en proyectos con alcance claro, entregables y ámbito de confidencialidad.Compartir información confidencial con un cliente o cliente
Protege divulgaciones sensibles realizadas durante ventas, implementación o gestión de cuentas.Compartir datos personales con un procesador de datos de terceros
Aborda obligaciones de manejo, retención y procesamiento de datos específicas para proveedores de servicios de datos.Invitar a evaluadores externos a probar un producto sin lanzar
Previene filtraciones de características del producto y comentarios antes de un lanzamiento público.Contratar a un consultor o contratista a corto plazo
Cubre tanto consultores como contratistas con lenguaje de confidencialidad específico del alcance.Dos empresas o individuos compartiendo información propietaria equitativamente
Las obligaciones simétricas garantizan que ninguna de las partes pueda divulgar lo que comparte la otra.Glosario
- Parte divulgadora
- La parte que comparte información confidencial y cuyos intereses el acuerdo protege principalmente.
- Parte receptora
- La parte que recibe información confidencial y está obligada por la obligación de mantenerla en secreto.
- Información confidencial
- Las categorías específicas de datos, materiales o conocimiento cubierto por el acuerdo, como se define en el contrato en sí.
- NDA mutuo
- Un acuerdo donde ambas partes comparten información confidencial y ambas están obligadas por obligaciones de confidencialidad; también llamado un NDA bilateral.
- NDA unilateral
- Un acuerdo donde solo una parte comparte información confidencial y solo la parte receptora está obligada; también llamado un NDA unilateral.
- Secreto comercial
- Información comercial propietaria que tiene valor comercial precisamente porque no es públicamente conocida y está sujeta a medidas de secreto razonables.
- Propósito permitido
- La razón específica y claramente definida para la que la parte receptora está permitida usar la información confidencial.
- Período de cola
- El período de tiempo que las obligaciones de confidencialidad permanecen en vigencia después de que el acuerdo termina o después de la última divulgación.
- Medidas cautelares
- Una orden judicial que requiere que una parte detenga una acción específica — como continuar divulgando secretos — usada cuando los daños monetarios solos no pueden deshacer el daño.
- Cláusula de exclusión
- Una disposición que enumera las categorías de información que explícitamente no están cubiertas por la obligación de confidencialidad, como información públicamente disponible.
- Asignación de propiedad intelectual
- Una cláusula en algunos NDAs, particularmente acuerdos de empleado, que transfiere la propiedad de cualquier producto de trabajo o invención creada durante el compromiso al empleador o cliente.
- No elusión
- Una disposición que impide que una parte evite a la otra para tratar directamente con contactos u oportunidades introducidas bajo el acuerdo.
¿Qué es un documento de confidencialidad y NDA?
Un acuerdo de confidencialidad — también llamado acuerdo de no divulgación o NDA — es un contrato legalmente vinculante que impide que una o ambas partes compartan información privada especificada con cualquier persona fuera del acuerdo. Estos documentos protegen secretos comerciales, proyecciones financieras, listas de clientes, código fuente, procesos propietarios, hojas de ruta de productos, y cualquier otro material sensible que proporcione a una empresa una ventaja competitiva. El acuerdo funciona al convertir una obligación moral implícita en una explícita y legal: si la parte receptora divulga, la parte divulgadora tiene bases claras para buscar daños o una orden judicial.
Los documentos de confidencialidad y NDA vienen en dos formas fundamentales. Un NDA unilateral (unilateral) protege información que fluye en una dirección — común cuando una empresa comparte planes de producto con un proveedor, o cuando a un candidato se le informan detalles del rol antes de que se haga ninguna oferta. Un NDA mutuo protege información que fluye en ambas direcciones — estándar en conversaciones de asociación, empresas conjuntas y discusiones de M&A donde cada lado revela material sensible al otro. Más allá de estas dos formas, la categoría incluye variantes especializadas adaptadas a empleados, contratistas, clientes, procesadores de datos, evaluadores beta y colaboraciones creativas.
¿Cuándo necesitas un documento de confidencialidad o NDA?
Cada vez que tu negocio comparte información que, si se hace pública o se pasa a un competidor, causaría daño financiero o estratégico, necesitas un documento firmado de confidencialidad o NDA antes de que ocurra la divulgación. Desde el momento en que comienzas una conversación empresarial que va más allá de hechos públicamente disponibles, el reloj está andando.
Desencadenantes comunes:
- Contratar a un empleado que tendrá acceso a precios, datos de clientes u hojas de ruta de productos
- Contratar a un trabajador independiente, agencia o contratista que trabajará en sistemas o contenido propietario
- Entrar en discusiones de asociación, licencia o adquisición con otra empresa
- Compartir una demostración de producto o arquitectura técnica con un inversionista o comprador potencial
- Permitir que un proveedor de terceros procese datos personales o financieros en tu nombre
- Informar a un candidato de trabajo sobre detalles de rol confidenciales antes de extender una oferta
- Invitar a evaluadores externos a evaluar un producto sin lanzar o manuscrito
- Otorgar a visitantes del sitio o participantes de tours acceso a una instalación con operaciones sensibles
Operar sin un acuerdo firmado no significa que tu información esté desprotegida en todas las jurisdicciones — la ley de secretos comerciales proporciona una línea base — pero hace que la ejecución sea dramáticamente más difícil y costosa. Un documento de confidencialidad o NDA bien redactado establece precisamente qué se compartió, cuándo y bajo qué condiciones, dándote una base legal clara para actuar si algo sale mal.
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