Kostenloser Word-Download • Online bearbeiten • Mit Drive speichern und teilen • Als PDF exportieren
Die Vereinbarung zur Ausschreibung von Aktien für eine Übernahme ist ein rechtsverbindliches Dokument zwischen einem Unternehmensverkäufer und einem Käufer (Aktionär), das alle wesentlichen Bedingungen für den Kauf und Verkauf von Unternehmensanteilen regelt. Sie dokumentiert die Identität der Parteien, den Umfang der zu übertragenden Aktien, den Kaufpreis, Zahlungsbedingungen, Darlegungen und Garantien sowie Haftungsregelungen. Diese Vorlage steht als kostenloser Word-Download zur Verfügung und kann online bearbeitet oder als PDF exportiert werden — perfekt für die Vorbereitung und Strukturierung Ihrer Unternehmensübernahme.
Ohne eine schriftliche Aktienkaufvereinbarung besteht ein erhebliches Risiko für beide Parteien: Der Verkäufer kann Zahlungsausfälle oder widersächliche Ansprüche des Käufers erleben, während der Käufer nach dem Abschluss mit verborgenen Schulden, Rechtsstreitigkeiten oder fehlerhaften Finanzunterlagen konfrontiert werden kann. Diese Vereinbarung schützt Sie durch klare schriftliche Zusicherungen, definierte Haftungsfristen und Zahlungsbedingungen. Sie regelt auch kritische Punkte wie Bedingungen für den Abschluss (z. B. behördliche Genehmigung), Rücktrittsrechte bei Verletzung und den Prozess der Aktienübergabe, um Rechtsstreitigkeiten zu vermeiden und den Übergang zu strukturieren. Eine professionelle Dokumentation erhöht die Glaubwürdigkeit der Transaktion gegenüber Banken, Steuerbehörden und künftigen Stakeholdern und ist oft erforderlich, um Finanzierungen zu sichern.
| Wenn Ihre Situation ist… | Diese Vorlage verwenden |
|---|---|
| Wenn ein Käufer alle Unternehmensanteile erwirbt und damit Alleineigentümer wird | Vereinbarung für Vollkauf der Aktien |
| Wenn nur ein Teil der Aktien übertragen wird und mehrere Gesellschafter verbleiben | Vereinbarung für Teilkauf von Aktien |
| Wenn die Kaufpreiszahlung an zukünftige Unternehmensergebnisse gekoppelt ist | Vereinbarung mit Earn-out-Klausel |
| Wenn der Verkäufer verpflichtet wird, seine verbleibenden Anteile für einen Zeitraum nicht zu verkaufen | Vereinbarung mit Lock-up-Periode |
| Wenn dem Verkäufer das Recht eingeräumt wird, die Aktien unter bestimmten Bedingungen zurückzukaufen | Vereinbarung mit Rückkaufsrecht |
| Wenn gleichzeitig die Regelungen für die zukünftige Verwaltung des Unternehmens festgelegt werden | Vereinbarung mit Gesellschaftervertrag |
Warum es wichtig ist: Dies führt zu Zweifeln darüber, wer tatsächlich verpflichtet ist, und kann den Vertrag unwirksam machen.
Fix: Nutzen Sie die genauen Daten aus dem Handelsregister und prüfen Sie Rechtsfähigkeit und Vertretungsbefugnis.
Warum es wichtig ist: Es wird unklar, was genau übertragen wird, was zu Streitigkeiten über Umfang und Wert führt.
Fix: Spezifizieren Sie Anzahl, Klasse, Nominalbetrag und Prozentsatz des Unternehmens.
Warum es wichtig ist: Der Käufer hat später wenig Rückgriff, wenn versteckte Schulden oder Mängel auftauchen.
Fix: Listen Sie detaillierte Zusicherungen zur Finanzlage, Rechtmäßigkeit der Aktien und Abwesenheit von Belastungen auf.
Warum es wichtig ist: Später aufgedeckte Mängel können nicht mehr geltend gemacht werden, und der Käufer trägt das Risiko allein.
Fix: Vereinbaren Sie angemessene Haftungsfristen (mindestens 12 Monate) und Obergrenzen, die dem Kaufpreis entsprechen.
Warum es wichtig ist: Eine Partei kann sich unverhältnismäßig leicht aus der Vereinbarung befreien oder kritische Voraussetzungen werden übersehen.
Fix: Definieren Sie alle Bedingungen klar und präzise, einschließlich Verantwortlichkeiten und Fristen.
Warum es wichtig ist: Der Vertrag kann im Streitfall als ungültig angesehen werden oder nicht durchgesetzt werden.
Fix: Lassen Sie alle erforderlichen Personen unterzeichnen und erwägen Sie notarielle Beglaubigung für größere Transaktionen.
In einfacher Sprache: Nennung und klare Identifikation aller beteiligten Parteien (Verkäufer und Aktionär) mit vollständigen Adressen und Rechtsstatus.
[NAME IHRES UNTERNEHMENS], ein Unternehmen, welches nach den Gesetzen von [BUNDESLAND/STAAT] gegründet wurde, mit Hauptniederlassung in [IHRE VOLLSTÄNDIGE ADRESSE]
Häufiger Fehler: Unvollständige oder ungenaue Identifikation der Parteien, die später zu Unklarheiten bei der Haftung führt.
In einfacher Sprache: Das Datum, ab dem die Vereinbarung rechtsverbindlich wird und alle darin enthaltenen Bestimmungen gültig sind.
Diese Vereinbarung ist wirksam zum [DATUM]
Häufiger Fehler: Kein oder falsches Datum angegeben, was zu Rechtsunsicherheit über den Zeitpunkt der Bindung führt.
In einfacher Sprache: Beschreibung der zum Verkauf stehenden Aktien, einschließlich Art, Anzahl und Wert der Anteile.
Der Verkäufer erklärt sich bereit, [ANZAHL] Aktien der Klasse [KLASSE] zu verkaufen, welche [PROZENTSATZ]% des Unternehmens darstellen.
Häufiger Fehler: Unklare Beschreibung der Aktien oder fehlende Angaben zur Klasse und Anzahl, was zu Streitigkeiten über den Umfang der Transaktion führt.
In einfacher Sprache: Der Gesamtkaufpreis, die Zahlungsweise, die Zahlungsfrist und eventuelle Ratenzahlungen oder Bonuszahlungen.
Der Kaufpreis beträgt [BETRAG] Euro, zahlbar in [ANZAHL] Raten à [BETRAG] Euro, fällig am [DATUM]
Häufiger Fehler: Nicht spezifizierte Zahlungsbedingungen oder fehlende Details zu Sicherheiten, die zu Zahlungsverzögerungen und Konflikten führen.
In einfacher Sprache: Zusicherungen des Verkäufers bezüglich der Rechtmäßigkeit der Aktien, der finanziellen Situation des Unternehmens und fehlender Belastungen.
Der Verkäufer garantiert, dass die Aktien frei von Belastungen sind und alle Informationen über das Unternehmen korrekt und vollständig sind.
Häufiger Fehler: Zu breite oder zu enge Garantien, die entweder den Käufer unzureichend schützen oder den Verkäufer unverhältnismäßig belasten.
In einfacher Sprache: Voraussetzungen, die vor Abschluss der Transaktion erfüllt sein müssen, z. B. behördliche Genehmigungen oder Bankenfinanzierung.
Der Abschluss der Transaktion ist Bedingung der Genehmigung durch [BEHÖRDE] und der Zustimmung der [GESELLSCHAFTER-/AUFSICHTSRAT]
Häufiger Fehler: Unzureichend definierte Bedingungen, die es einer Partei ermöglichen, sich unverhältnismäßig leicht aus der Vereinbarung zu befreien.
In einfacher Sprache: Umfang der Haftung des Verkäufers für Mängel, Verstöße gegen Gesetze oder verborgene Schulden des Unternehmens.
Der Verkäufer haftet für Verstöße gegen seine Darlegungen und Garantien bis zu einem Betrag von [BETRAG], mit einer Nachfrist von [MONATE] Monaten.
Häufiger Fehler: Zu kurze Haftungsfristen oder zu niedrige Haftungsobergrenzen, die den Käufer unzureichend schützen.
In einfacher Sprache: Ablauf des Abschlusses, einschließlich Übergabe der Aktien, Ausstellung von Zertifikaten und Eintragung im Handelsregister.
Der Abschluss findet am [DATUM] statt. Der Verkäufer übergibt die Aktien und alle erforderlichen Dokumente; der Käufer zahlt den vereinbarten Preis.
Häufiger Fehler: Unvollständige oder unpräzise Schließungsbestimmungen, die zu Verzögerungen und Uneindeutigkeit über die Abwicklung führen.
In einfacher Sprache: Verpflichtung beider Parteien, Informationen über die Transaktion und das Unternehmen vertraulich zu behandeln.
Beide Parteien verpflichten sich, alle im Rahmen dieser Vereinbarung erhaltenen Informationen vertraulich zu behandeln und nicht an Dritte offenzulegen, außer mit schriftlicher Zustimmung.
Häufiger Fehler: Zu breite oder unbegrenzte Vertraulichkeitsverpflichtungen, die eine notwendige Offenlegung gegenüber Behörden oder Finanzinstituten behindern.
In einfacher Sprache: Abschlussparagraph mit Orten, Daten und Unterschriftszeilen beider Parteien und ggf. Zeugen oder notariellen Bestätigungen.
Unterzeichnet am [DATUM] in [ORT] durch: [NAME VERKÄUFER], [NAME AKTIONÄR] und deren Bevollmächtigte oder Zeugen, sofern erforderlich.
Häufiger Fehler: Fehlende oder unsachgemäße Unterschriften, was die Gültigkeit des Vertrags gefährdet.
Füllen Sie die Namen, Rechtsformen und vollständigen Adressen aller beteiligten Parteien aus. Stellen Sie sicher, dass die Identifikation des Verkäufers dem Handelsregister entspricht.
💡 Kopieren Sie die genauen Daten aus dem Handelsregister, um Fehler zu vermeiden.
Geben Sie das Datum an, ab dem die Vereinbarung rechtswirksam wird. Dies ist üblicherweise das Unterzeichnungsdatum oder ein zukünftiger vereinbarter Termin.
💡 Das Wirksamkeitsdatum kann vor oder nach dem Unterzeichnungsdatum liegen, je nach Vereinbarung.
Geben Sie Art, Anzahl, Klasse und Wert der zum Verkauf stehenden Aktien an. Zeigen Sie den Prozentsatz des Unternehmens auf, den diese Aktien darstellen.
💡 Beziehen Sie sich auf Ihre letzten Geschäftsabschlüsse und das Gesellschafterregister.
Bestimmen Sie den Gesamtkaufpreis, die Zahlungsweise (z. B. Banküberweisung), die Zahlungsfrist und eventuelle Ratenzahlungen oder Verzugszinsen.
💡 Erwägen Sie eine Hinterlegung (Escrow) für einen Teil des Kaufpreises, um beide Parteien zu schützen.
Listen Sie alle Zusicherungen des Verkäufers auf, z. B. zur Rechtmäßigkeit der Aktien, der Abwesenheit von Belastungen und der Korrektheit der Finanzunterlagen.
💡 Seien Sie spezifisch. Allgemeine Garantien sind später schwer durchzusetzen.
Definieren Sie die Voraussetzungen, die erfüllt sein müssen, damit die Transaktion abgeschlossen wird (z. B. behördliche Genehmigung, Bankfinanzierung, Gesellschafterbeschluss).
💡 Klären Sie, wer für die Erfüllung dieser Bedingungen verantwortlich ist und welche Frist besteht.
Definieren Sie den Umfang der Haftung des Verkäufers, Haftungsgrenzen, Nachfristen und den Prozess für die Geltendmachung von Ansprüchen.
💡 Typisch sind Haftungsfristen von 12–24 Monaten nach Abschluss, mit Ausnahmen für Steuer- und Arbeitsrechtsfragen.
Füllen Sie alle Unterschriftszeilen mit Namen, Titeln und Adressen der unterzeichnenden Personen aus. Prüfen Sie, ob notarielle Beglaubigung erforderlich ist.
💡 Eine notarielle Beglaubigung kann für größere Transaktionen oder Grundbesitz erforderlich sein.
Bei Aktienkaufvereinbarungen ist eine rechtliche Beratung durch einen auf M&A und Gesellschaftsrecht spezialisierten Anwalt dringend empfohlen. Diese Vereinbarung stellt eine grundlegende Vorlage dar, sollte aber individuell angepasst und überprüft werden. Ein Anwalt kann sicherstellen, dass Ihre spezifischen Risiken abgedeckt sind und die Vereinbarung mit der geltenden Rechtsordnung übereinstimmt.
Diese Vorlage konzentriert sich auf Aktiengesellschaften (AG). Für eine GmbH müssen Sie die Bestimmungen anpassen, da GmbH-Anteile andere rechtliche Strukturen haben als Aktien. Insbesondere sind bei GmbH-Anteilen oft Zustimmungserfordernis des Unternehmens und Abfindungsrechte der ausscheidenden Gesellschafter relevant. Konsultieren Sie einen Anwalt für die richtige Anpassung.
Vor Unterzeichnung sollten Sie: (1) die Identität und Autorität aller unterzeichnenden Personen überprüfen, (2) den Geschäftsbericht und die Finanzunterlagen des Unternehmens prüfen, (3) das Handelsregister auf Belastungen oder Rechtstreitigkeiten überprüfen, (4) alle Bedingungen für den Abschluss klären und (5) von einem Anwalt prüfen lassen, ob die Vereinbarung Ihren Zielen entspricht.
Notarielle Beglaubigung ist nicht gesetzlich vorgeschrieben, wird aber bei großen Transaktionen empfohlen, um die Echtheit und Gültigkeit des Vertrags sicherzustellen. Wenn die Transaktion Grundbesitz einschließt oder Darlehen betroffen sind, kann notarielle Beglaubigung notwendig sein. Konsultieren Sie einen Notar oder Anwalt, um dies zu klären.
In der Regel werden Haftungsfristen von 12 bis 24 Monaten nach Abschluss vereinbart. Für steuer- und arbeitsrechtliche Angelegenheiten können längere Fristen (bis zu 10 Jahren) vereinbart werden. Die Dauer hängt von der Art und Größe der Transaktion sowie dem Geschäftsrisiko ab. Ein Anwalt kann bei der angemessenen Festlegung helfen.
Das ist wichtig, in der Vereinbarung zu regeln. Typischerweise werden Verzugszinsen (z. B. 5–8 % p. a.) vereinbart. Sie können auch eine Escrow-Klausel einbauen, wonach ein Teil des Kaufpreises bis zur Erfüllung aller Bedingungen hinterlegt wird. Legen Sie klar fest, ab wann Verzug eintritt und welche Konsequenzen (z. B. Kündigung) dies hat.
Ja, Sie können die Vorlage vor Unterzeichnung beliebig anpassen und ändern. Stellen Sie sicher, dass alle Änderungen von beiden Parteien genehmigt und unterzeichnet werden. Dokumentieren Sie größere Änderungen durch separate Addenda (Zusatzvereinbarungen), um Verwirrung zu vermeiden. Ein Anwalt kann die Anpassung überprüfen.
Üblicherweise fällt Kapitalertragsteuer auf den Gewinn des Verkäufers an, sowie ggf. Gewerbesteuer. Der Käufer kann möglicherweise Steuererleichterungen geltend machen, wenn er das Unternehmen weiterführt. Die genaue Besteuerung hängt von der Rechtsform, dem Geschäftsmodell und dem Bundesland ab. Konsultieren Sie einen Steuerberater.
Dies wird üblicherweise in der Vereinbarung geregelt. Der Käufer überträgt typischerweise die Schulden oder der Verkäufer bleibt haftbar. In einer Asset-Transaktion (Verkauf von Vermögenswerten statt Aktien) nimmt der Käufer nur die vereinbarten Schulden auf. Klären Sie dies explizit in der Vereinbarung und konsultieren Sie einen Anwalt.
Ein Gesellschaftervertrag regelt die laufende Verwaltung und Beziehung zwischen Gesellschaftern innerhalb eines Unternehmens (interne Governance). Eine Aktienkaufvereinbarung hingegen dokumentiert den Kauf und Verkauf von Unternehmensanteilen zwischen einer ausscheidenden und einer eintretenden Partei. Sie sind komplementär: Nach Abschluss einer Aktienkaufvereinbarung unterzeichnen die neuen Gesellschafter typischerweise einen aktualisierten Gesellschaftervertrag. Verwenden Sie beide Dokumente in einer Übernahmesituation.
Eine Absichtserklärung (LOI) ist ein vorbereitend unterzeichnetes, in der Regel nicht rechtsverbindliches Dokument, das die Grundzüge einer beabsichtigten Transaktion skizziert. Eine Aktienkaufvereinbarung ist das abschließende, rechtlich bindende Dokument, das alle Details regelt. Das LOI wird üblicherweise zuerst unterzeichnet (oft unter Geheimhaltungsverpflichtung), gefolgt von Due Diligence, dann von Verhandlungen über die endgültige Aktienkaufvereinbarung.
Ein Asset Purchase Agreement regelt den Kauf einzelner Vermögenswerte (Maschinen, Patente, Kundenlisten, etc.), nicht der Unternehmensanteile. Eine Aktienkaufvereinbarung überträgt das gesamte Unternehmen einschließlich aller Schulden und Verpflichtungen. Asset-Käufe sind oft steuerlich günstiger für den Käufer, aber riskanter für den Verkäufer. Stock-Käufe sind einfacher strukturiert, aber der Käufer erbt alle Schulden. Wählen Sie je nach Risikoverteilung und Steuereffizienz.
Eine Due Diligence Checkliste ist ein operatives Prüfinstrument, das vor Unterzeichnung der Aktienkaufvereinbarung verwendet wird, um die Finanzlage, Rechtskomplexität und Risiken des Unternehmens zu erfassen. Die Aktienkaufvereinbarung selbst dokumentiert die Ergebnisse und Zusicherungen aus dieser Prüfung. Nutzen Sie eine Due Diligence Checkliste als Vorarbeits-Tool und integrieren Sie ihre Erkenntnisse dann in die Aktienkaufvereinbarung.
Banken und Finanzunternehmen nutzen diese Vorlage häufig für Akquisitionen und Fusionen, um regulatorische Anforderungen zu erfüllen.
Unternehmen, die Immobilienportfolios besitzen, verwenden diese Vorlage zum Kauf und Verkauf von Immobiliengesellschaften über Aktienerwerb.
Pharma- und Biotech-Unternehmen nutzen diese Vereinbarung für Akquisitionen von Technologie, Patenten und Unternehmensanteilen.
Tech-Startups und etablierte IT-Unternehmen verwenden diese Vorlage regelmäßig für Unternehmenskäufe und Investorenrunden.
Einzelhandelsketten und Online-Händler nutzen diese Vereinbarung für die Übernahme von Handelsunternehmen und Marken.
Hersteller verwenden diese Vorlage für den Kauf und Verkauf von Unternehmen in der Lieferkette oder für die Konsolidierung.
Deutsche Aktienkaufvereinbarungen unterliegen deutschem Gesellschaftsrecht (AktG) und BGB. Besondere Aufmerksamkeit für Mitbestimmungsrecht, Sperrminoritäten und Handelsregistereintragungen erforderlich. Berlin, München und Düsseldorf sind führende Orte für M&A-Rechtsberatung in Deutschland.
In Österreich gelten ähnliche Prinzipien wie in Deutschland (Aktiengesetz, ABGB), mit einigen Unterschieden bei notariellen Anforderungen und Gesellschafterbeschlüssen. Wien ist der Hauptstandort für M&A-Transaktionen. Beachten Sie österreichische Betriebsräte und Mitspracherechte.
In der Schweiz regelt das Obligationenrecht (OR) Aktienkaufvereinbarungen. Notarielle Anforderungen können je nach Kanton unterschiedlich sein. Zürich und Genf sind führende M&A-Zentren. Schweizer Finanzbehörden haben eigene Due-Diligence-Anforderungen.
| Weg | Am besten für | Kosten | Zeit |
|---|---|---|---|
| Vorlage verwenden | Sehr kleine Transaktionen unter 100.000 Euro zwischen vertrauenswürdigen Parteien, bei denen keine komplizierten Schulden, Immobilien oder regulatorischen Fragen involviert sind. | 0–100 Euro für die Vorlage | 3–5 Stunden für Ausfüllung und Versand |
| Vorlage + Rechtsprüfung | Transaktionen mittlerer Größe (100.000–500.000 Euro) oder komplexere Situationen, bei denen anwaltliche Prüfung der Vereinbarung sinnvoll ist, aber keine vollständige Neudrafting nötig. | 100–500 Euro für Vorlage + 1.000–3.000 Euro für anwaltliche Prüfung | 1–2 Wochen einschließlich Überprüfungs- und Überarbeitungsschleifen |
| Maßgeschneidert | Größere Transaktionen (ab 500.000 Euro), komplexe Unternehmensstrukturen, mehrere Parteien, Immobilien, regulatorische Anforderungen oder grenzüberschreitende Elemente. | 3.000–15.000 Euro oder mehr für eine vollständig entworfene und verhandelte Vereinbarung | 4–12 Wochen oder länger je nach Komplexität und Verhandlungen |
Dieses Dokument ist eine von 3,000+ Geschäfts- und Rechtsvorlagen, die in Business in a Box enthalten sind.
Greifen Sie auf über 3,000+ geschäftliche und rechtliche Vorlagen für jede Aufgabe, jedes Projekt oder jede Initiative zu.
Passen Sie Ihre vorgefertigte Geschäftsdokumentvorlage an und speichern Sie sie in der Cloud.
Teilen Sie Ihre Dateien und Ordner mit Ihrem Team. Erstellen Sie einen Raum für nahtlose Zusammenarbeit.
"Fantastischer Wert! Ich kann nicht mehr darauf verzichten. Es ist Gold wert und hat sich schon vielfach bezahlt gemacht."
"Ich benutze Business in a Box seit 4 Jahren. Es ist die beste Quelle für Vorlagen, die ich je gesehen habe. Ich kann es jedem nur empfehlen."
"Es war so oft ein Lebensretter, dass ich es gar nicht mehr zählen kann. Business in a Box hat mir so viel Zeit gespart und wie Sie wissen, Zeit ist Geld."
Hören Sie auf, Dokumente herunterzuladen. Beginnen Sie, mit Klarheit zu arbeiten. Business in a Box bietet Ihnen das Business Operating System, das von über 250.000 Unternehmen weltweit genutzt wird, um ihr Geschäft zu strukturieren, zu führen und auszubauen.
Kostenlos starten · Keine Kreditkarte erforderlich
