Download Word gratuito • Edite on-line • Salve e compartilhe com Drive • Exporte para PDF
Um acordo OEM (Original Equipment Manufacturer) é um contrato vinculativo entre um fabricante (fornecedor) e um revendedor (comprador) que autoriza a venda, distribuição e, frequentemente, personalização de produtos. Este modelo inclui cláusulas sobre preços, entrega, prazos de pagamento, garantias de produto, direitos de propriedade intelectual, uso de marca, suporte técnico e condições de rescisão. O documento é editável em Word e exportável em PDF, permitindo que ambas as partes formalizem uma relação clara e protegida legalmente.
Sem um acordo OEM formal, a relação entre fabricante e distribuidor é frágil e pode gerar disputas custosas. Um distribuidor pode reivindicar direitos sobre a marca que não tinha; um fabricante pode deixar de fornecer suporte prometido; prazos de pagamento podem ser interpretados de forma conflitante. Um accord OEM bem redigido protege ambas as partes ao deixar explícito: quem controla a marca, quando pagamento é devido, qual é o período de garantia, quem é responsável por danos em trânsito, como é a rescisão, e quais informações são confidenciais. Isso evita litígios caros, preserva a relação comercial e permite que ambas as partes invistam com confiança — o distribuidor em estoque e marketing, o fabricante em suporte e inovação.
| Se sua situação é… | Use este modelo |
|---|---|
| Quando conceder direitos exclusivos de venda em território ou segmento específico | Acordo OEM — Distribuição exclusiva |
| Quando permitir múltiplos distribuidores da mesma linha de produtos | Acordo OEM — Distribuição não-exclusiva |
| Quando o revendedor revenderá sob sua própria marca, não a do fabricante | Acordo OEM com marca branca |
| Quando licenciar software a ser incorporado em produto ou serviço de terceiro | Acordo OEM para software |
| Quando o produto será customizado conforme especificações do comprador | Acordo OEM com requisitos de personalização |
| Quando incluir incentivos para melhoria de eficiência e redução de preços | Acordo OEM com programa de redução de custos |
| Quando o fabricante fornecerá treinamento, documentação e suporte ao distribuidor | Acordo OEM com suporte técnico incluído |
Por que importa: Sem datas ou prazos claros, qualquer das partes pode alegadamente interpretar o acordo de forma diferente, causando atritos ou litígio.
Fix: Preencha todas as lacunas: datas efetivas, prazos de entrega, prazos de pagamento, períodos de garantia e prazos de notificação para rescisão.
Por que importa: O Comprador pode indevidamente modificar ou registrar a marca como sua, enfraquecendo direitos do Fornecedor ou criando litígio.
Fix: Deixe explícito que a marca permanece propriedade exclusiva do Fornecedor, que o Comprador só pode usar conforme aprovado, e que toda publicidade precisa de consentimento prévio.
Por que importa: Sem limites claros, uma parte pode estar exposta a indenizações ilimitadas por danos indiretos; limites excessivos deixam a outra parte desprotegida.
Fix: Use limite proporcional ao valor total do contrato anual (ex: 12 meses de receita), exclua danos diretos de defeito grave, e sempre proteja violação de propriedade intelectual.
Por que importa: Dúvida sobre responsabilidade por dano em trânsito ou recebimento pode levar a reclamações não-resolvidas e relação abalada.
Fix: Especifique: 'Título e risco passam na entrega no destino [DATA].' Deixe claro quem paga seguro, frete e devolução de defeituosos.
Por que importa: Uma parte pode rescindir abruptamente, deixando a outra com estoque invendável, clientes sem suporte e perdas financeiras.
Fix: Exija aviso prévio de pelo menos 60–90 dias para rescisão normal. Rescisão imediata só para violação material (não-pagamento persistente, insolvência).
Por que importa: Se um terceiro processar o Comprador por violação de patente ou marca, o Comprador arca com custos legais sem proteção contratual.
Fix: Inclua: 'O Fornecedor garantiza que os Produtos não violam propriedade intelectual de terceiros e indenizará o Comprador por reclamações validadas.'
Em linguagem simples: Define quando o acordo entra em vigor, quanto tempo durará e como pode ser encerrado por qualquer das partes.
O prazo deste Acordo deverá começar na Data Efetiva ([DATA]) e deverá permanecer em pleno vigor até ser rescindido por qualquer parte com [NÚMERO] dias de aviso prévio por escrito.
Erro comum: Não especificar a data de início, deixar em branco a duração ou não indicar o período de notificação para rescisão.
Em linguagem simples: Estabelece como o comprador faz pedidos, que informações devem constar e quando o fornecedor aceita oficialmente.
Cada Pedido de Compra deverá indicar claramente o número do pedido, data, descrição dos produtos, quantidade, preço unitário, preço total, data de entrega requerida (não posterior a [ESPECIFICAR] dias) e endereço de envio. O Fornecedor deverá emitir confirmação por escrito dentro de [NÚMERO] dias após recebimento do pedido para que seja considerado aceito.
Erro comum: Deixar vagas as datas de entrega esperadas ou não definir prazo para o fornecedor confirmar o pedido, causando incerteza.
Em linguagem simples: Especifica como o fornecedor cobra pelos produtos, quando o comprador deve pagar e para onde enviar o pagamento.
O Fornecedor emitirá fatura ao Comprador conforme entrega dos Produtos. O Comprador deverá pagar a fatura íntegra em [NÚMERO] dias da data da fatura através de [MÉTODO DE PAGAMENTO] para a conta indicada pelo Fornecedor. Impostos, taxas de importação e fretes correm por conta do Comprador, exceto quando acordado por escrito.
Erro comum: Não deixar claro se o Comprador paga antes, durante ou depois da entrega, ou omitir quem arca com impostos e fretes.
Em linguagem simples: Define os preços unitários, condições de ajuste de preço e referências a tabelas de preços anexadas.
Os preços dos Produtos são aqueles estabelecidos no Anexo 2 deste Acordo em [MOEDA]. Preços estão sujeitos a revisão anual mediante aviso prévio de [NÚMERO] dias. Descontos por volume aplicam-se conforme tabela anexada.
Erro comum: Referenciar um anexo de preços que não está preenchido ou não deixar claro se os preços incluem embalagem, envio ou serviços adicionais.
Em linguagem simples: Indica em que momento a propriedade dos produtos passa ao comprador e quem é responsável se houver dano durante entrega.
O título e o risco de perda dos Produtos deverão passar ao Comprador no momento da entrega. O Comprador deverá inspecionar e aceitar os Produtos em [NÚMERO] dias. Produtos com defeito ou não conformes deverão ser notificados por escrito dentro desse prazo.
Erro comum: Não definir quando o risco passa (ex: ao sair do armazém vs. ao chegar ao destino), deixando dúvida sobre quem paga seguro e frete.
Em linguagem simples: O fornecedor garante que o produto funciona conforme especificações e que não viola direitos de terceiros; inclui obrigação de indenizar por violação de patentes.
O Fornecedor garante que os Produtos estão em conformidade com as Especificações Aplicáveis pelo período de [NÚMERO] meses após entrega. Garante ainda que os Produtos não violam marcas, patentes ou direitos autorais de terceiros. Se houver reclamação de violação, o Fornecedor indenizará o Comprador de custos e danos.
Erro comum: Estabelecer período de garantia muito curto (ex: 30 dias) para produtos industriais, ou não incluir proteção contra violação de PI de terceiros.
Em linguagem simples: Define se o comprador pode usar a marca do fornecedor, como deve aparecer nos materiais de marketing e quem controla a marca.
O Comprador poderá usar as Marcas Registradas do Fornecedor apenas na forma aprovada por escrito pelo Fornecedor. Toda publicidade e rotulagem deverá incluir a marca conforme diretrizes fornecidas. O Comprador não poderá modificar ou registrar a marca de forma a criar confusão. A propriedade da marca permanece exclusivamente com o Fornecedor.
Erro comum: Permitir que o comprador use a marca livremente sem aprovação, ou não deixar claro que o fornecedor mantém propriedade sobre a marca.
Em linguagem simples: Explica como qualquer das partes pode encerrar o acordo, o aviso necessário e quais obrigações persistem após fim.
Qualquer parte poderá rescindir este Acordo com [NÚMERO] dias de aviso escrito. Em caso de insolvência ou falência, o acordo é imediatamente rescindível. Mediante rescisão, o Comprador deverá devolver todos os materiais do Fornecedor e documentação confidencial em [NÚMERO] dias. Obrigações de confidencialidade, garantia de PI e limitação de responsabilidade sobreviverão à rescisão.
Erro comum: Não especificar prazo de aviso, deixar vago o que acontece com estoque remanescente, ou omitir quais cláusulas continuam após fim.
Em linguagem simples: Limita a exposição financeira de cada parte em caso de dano, perda de lucros ou outras perdas indiretas.
Em nenhuma circunstância a responsabilidade total de qualquer parte excederá o valor total pago ou devido ao abrigo deste Acordo nos últimos [NÚMERO] meses. Nenhuma das partes será responsável por lucros perdidos, receitas perdidas ou danos indiretos, mesmo se advertida da possibilidade.
Erro comum: Omitir cláusula de limitação, causando exposição ilimitada; ou limitar responsabilidade de forma tão agressiva que protege defeitos graves.
Em linguagem simples: Obriga ambas as partes a manter informações confidenciais (preços, clientes, tecnologia) em sigilo durante e após o acordo.
Cada parte compromete-se a manter confidenciais todas as informações não-públicas da outra parte, incluindo preços, listas de clientes, especificações técnicas e estratégia de negócio. Confidencialidade persiste por [NÚMERO] anos após rescisão, exceto para informações que se tornem publicamente disponíveis sem violação.
Erro comum: Deixar confidencialidade genérica ou sem prazo específico; ou não excluir informações que já são públicas ou conhecidas independentemente.
Em linguagem simples: Define qual jurisdição (país, estado, província) governa o contrato e como disputas serão resolvidas (arbitragem, mediação ou tribunal).
Este Acordo será regido pela legislação de [ESTADO/PAÍS], sem considerar conflitos de leis. Qualquer disputa será resolvida por arbitragem vinculativa sob as regras de [ÓRGÃO ARBITRAL] ou, se ambas concordarem, por mediação antes de arbitragem.
Erro comum: Deixar em branco a jurisdição; escolher jurisdição desconhecida; ou não definir se será arbitragem ou litígio.
Insira o nome legal completo, estado/província de constituição e endereço completo do Fornecedor e do Comprador no início do acordo. Use a mesma redação legal que aparece em certificados de constituição ou registros comerciais.
💡 Se a empresa opera sob nome comercial diferente, mencione ambos para evitar confusão jurídica.
Insira a data em que o acordo entra em vigor e especifique a duração (ex: 2 anos, 3 anos, ou indefinida até rescisão). Indique o período de notificação necessário para encerrar (ex: 90 dias de aviso prévio).
💡 Use datas específicas em vez de termos vagos como 'imediatamente' ou 'em breve'.
No Anexo 1, liste cada linha de produto, modelo ou versão que o Comprador pode revender. No Anexo 2, insira preço unitário por produto, moeda, condições de pagamento e descontos por volume. Seja específico: não use 'vários produtos' ou 'conforme acordado'.
💡 Organize a tabela de preços por categoria ou volume para facilitar consulta durante pedidos.
Preencha o prazo máximo de entrega após recebimento do pedido (ex: 'não posterior a 30 dias'), o prazo para o Fornecedor confirmar por escrito (ex: '5 dias'), e o prazo para o Comprador inspecionar e aceitar produtos (ex: '10 dias').
💡 Deixe prazos realistas; prazos muito curtos causam atritos; prazos muito longos incentivam atrasos.
Insira o período de garantia do produto (meses ou anos), qualquer exclusão, e confirme que o Fornecedor defende o Comprador contra violação de patentes. Descreva como a marca do Fornecedor pode ser usada e quem mantém propriedade (sempre o Fornecedor).
💡 Para software ou tecnologia patenteada, consulte um advogado especializado em PI antes de aceitar risco de indenização.
Especifique causas de rescisão imediata (falência, violação material, não-pagamento) e prazo de aviso para rescisão normal (30, 60 ou 90 dias). Indique quantos anos a confidencialidade persiste após fim (ex: 3 anos).
💡 Garanta que obrigações críticas (devolução de materiais, PI) sobrevivam à rescisão.
Insira a lei e jurisdição aplicáveis (ex: 'legislação de São Paulo, Brasil' ou 'legislação de Lisboa, Portugal'). Certifique-se de que representantes autorizados de ambas as partes assinem e deem data no final.
💡 Para acordos internacionais, escolha jurisdição neutra ou a do país do Comprador se ele tem menos poder de negociação.
Um acordo OEM autoriza o Comprador a revender, incorporar ou personalizar o produto do Fornecedor — frequentemente sob marca do Comprador ou conjunta — e inclui cláusulas sobre propriedade intelectual, marca e customização. Um contrato de distribuição é mais simples: apenas autoriza revenda de produto como está, sem direito de modificação. Um OEM é mais complexo e oferece maior flexibilidade, mas também maior risco legal de propriedade intelectual e marca.
Não, salvo disposição em contrário no acordo. A maioria dos acordos OEM exige aviso prévio de 60 a 90 dias para rescisão sem justa causa. Rescisão imediata (sem aviso) é tipicamente permitida apenas por violação material: não-pagamento persistente, insolvência, violação de confidencialidade ou roubo de propriedade intelectual. O aviso prévio protege ambas as partes: o Fornecedor pode procurar novos distribuidores, e o Comprador pode liquidar estoque.
Depende do tipo de dano. Se for defeito no design ou fabricação do produto, o Fornecedor é responsável. Se for mau uso ou negligência do Comprador/cliente, o Comprador é responsável. O acordo OEM deve deixar claro: (a) até quando o Fornecedor garante que o produto está conforme especificações (geralmente 12 meses); (b) que o Fornecedor não é responsável por danos indiretos, lucros perdidos ou reclamações de clientes finais do Comprador; (c) que o Comprador carrega seguro de responsabilidade civil. Ambas as partes devem ter seguro adequado.
Depende do acordo. Um OEM exclusivo restringe venda a um único distribuidor em um território (ex: Brasil). Um OEM não-exclusivo permite vários distribuidores no mesmo mercado. O Comprador deve revisar cuidadosamente: se o acordo não mencionar "exclusivo", presume-se não-exclusivo, e o Fornecedor pode conceder direitos ao concorrente do Comprador. Sempre deixe territórios e segmentos de cliente claramente definidos (ex: "varejo na região Sudeste", "setor financeiro em Portugal").
Não há duração fixa. Acordos podem ser de 1 a 5 anos (ou mais). Acordos curtos (1–2 anos) beneficiam a parte com menos poder de mercado, pois pode renegociar rapidamente. Acordos longos (3–5 anos) beneficiam ambas as partes ao fornecer estabilidade de investimento e planejamento. A maioria inclui cláusula de renovação automática ("evergreen") a menos que uma parte notifique rescisão. Sempre deixe claro: data de início, duração inicial, se renova automaticamente, e prazo de aviso para não renovar.
Só se o acordo permitir expressamente. Se o acordo disser "preços são fixos", não podem ser alterados sem consentimento escrito do Comprador. Se disser "preços sujeitos a revisão anual com X dias de aviso", o Fornecedor pode aumentar, mas deve avisar com antecedência (ex: 90 dias). Sempre inclua limites: "aumentos não podem exceder inflação + 5%" ou "reajustes acontecem anualmente em [mês]". Sem cláusula de revisão de preço, o Fornecedor fica preso a preços irreais se custos subirem muito.
Para acordos entre Brasil e Portugal, escolha a lei do país onde o Comprador está sediado (menor desequilíbrio) ou negociem uma jurisdição neutra (ex: lei comercial uniforme UNCITRAL). Não escolha ambas as leis simultaneamente — isso cria incerteza. Se o Fornecedor é brasileiro e o Comprador é português, lei portuguesa favorece o Comprador; se inverso, lei brasileira favorece o Comprador. Melhor ainda: inclua arbitragem internacional sob câmara neutra (ex: ICC, LCIA) com lei substantiva acordada.
O acordo deve esclarecer: (a) Pedidos em andamento: serão entregues? Cancelados? O Comprador paga mesmo assim? (b) Estoque remanescente do Comprador: o Fornecedor recompra, o Comprador vende como puder, ou descarta? (c) Prazo: o Comprador tem direito de continuar vendendo por período após rescisão (ex: 60 dias "sell-off period") ou deve parar imediatamente? Sem clareza, causa disputa. Tip: negocie "sell-off" de 60–90 dias: protege o Comprador de estoque encalhado e o Fornecedor de concorrência prolongada.
Tecnicamente sim, mas não é recomendado. Acordos OEM envolvem obrigações complexas (garantia, propriedade intelectual, responsabilidade), e uma MEI ou autônomo pode ter dificuldade em cumprir (ex: defesa em tribunal, seguro de responsabilidade). Se você é MEI/autônomo e deseja ser distribuidor, prefira um contrato mais simples de distribuição. Se deseja ser fornecedor (lado de quem faz), formalize uma empresa com CNPJ antes de assinar — reduz risco pessoal. Consulte um advogado antes de usar este modelo como MEI/autônomo.
Um contrato de distribuição simples autoriza apenas revenda de produto como está; o distribuidor não pode modificar marca ou produto. Um OEM permite incorporação, customização e, frequentemente, uso da marca do distribuidor. OEM é mais complexo, envolve mais riscos de propriedade intelectual e exige cláusulas de garantia e indenização mais elaboradas. Use distribuição simples para revenda pura; use OEM se há customização, marca conjunta ou integração.
Um acordo de licença rege direitos de uso de código/software (quantas cópias, qual duração, restrições geográficas, sub-licenciamento). Um OEM é mais amplo: cobre não só software, mas produto físico, marca, direitos de revenda e distribuição. Um OEM pode incluir licença de software como parte. Se você está apenas licenciando código a ser executado, um acordo de licença é mais apropriado; se está autorizado a incorporar e revender como parte de solução, use OEM.
Um acordo de parceria é bilateral e colaborativo — ambas as partes investem, compartilham receita, cliente. Um OEM é assimétrico — um fornecedor e um distribuidor; típico é comprador revende a preço fixo. Uma parceria envolve metas de receita, investimento conjunto em marketing, governança compartilhada. Um OEM é menos integrado. Use parceria se ambas as empresas crescem juntas; use OEM se é relação tradicional fornecedor–distribuidor.
Um MOU/LOI é preliminar, não-vinculativo, e prototipa os termos antes de contrato final. Um OEM é contrato completo, vinculativo, com poder legal de execução. MOUs são para explorar viabilidade; OEMs são para formalizar relação. Use MOU primeiro se incerteza é alta; assim que ambas as partes estão comprometidas, mude para OEM assinado e com data de vigência.
Fabricantes de software licenciam código a integradores e revendedores sob restrições de marca e confidencialidade.
Fabricantes de componentes autorizam distribuidoras a revender sob sua marca com garantia e suporte técnico.
Produtores autorizam integradores a incorporar equipamento em soluções customizadas para clientes finais.
Fabricantes concedem direitos de distribuição exclusiva ou não a varejistas e revendedores em territórios específicos.
Fornecedores de materiais estabelecem acordos com distribuidoras sob preços escalonados e prazos de entrega.
Empresas de consultoria negociam direitos de revender e implementar soluções licenciadas de grandes fornecedores.
No Brasil, o OEM é regulado pelo Código Civil (relação contratual), Lei de Propriedade Intelectual (n.º 9.610/98 para direitos autorais, n.º 9.279/96 para patentes) e Lei do Consumidor (n.º 8.078/90) se há cliente final. Garanta que cláusulas de limitação de responsabilidade sejam válidas sob lei brasileira; à vezes são limitadas se causam dano ao consumidor. Escolha jurisdição (ex: SP, MG, RJ) conforme domicílio do Comprador.
Em Portugal, o OEM é regulado pelo Código Civil português (contrato, obrigações), Lei da Propriedade Industrial (Dir.UE 2015/2436 para marcas, D.L. n.º 36/2018) e regime de consumidor na Lei n.º 24/96. A UE harmoniza propriedade intelectual, facilitando acordos inter-europeus. Inclua cláusula de arbitragem para evitar tribunais portugueses em disputa com Brasil.
| Caminho | Melhor para | Custo | Tempo |
|---|---|---|---|
| Use o modelo | PME com baixo risco de disputa, distribuidor único, termos simples e sem propriedade intelectual envolvida. | Livre (template) + [ESPECIFICAR MOEDA] em custos administrativos internos. | 2–4 horas de preenchimento; assinatura em 1 semana. |
| Modelo + revisão jurídica | PME com propriedade intelectual clara, múltiplos distribuidores, territórios exclusivos ou customizações significativas. | [ESPECIFICAR MOEDA] 1.200–2.500 para revisão por advogado local (4–8 horas). | Preenchimento em 4–6 horas; revisão jurídica em 1–2 semanas; execução final em 2–3 semanas. |
| Redigido sob medida | Empresa de grande porte, tecnologia sensível, múltiplas jurisdições (Brasil e Portugal), litígio provável ou exposição financeira alta. | [ESPECIFICAR MOEDA] 3.000–8.000+ para redação completa por advogado especializado (20–40 horas). | Negociação em 4–8 semanas; múltiplas rodadas de revisão; execução em 8–12 semanas. |
Este documento é um dos 3,000+ modelos comerciais e jurídicos incluídos no Business in a Box.
Acesse mais de 3,000+ modelos empresariais e jurídicos para qualquer tarefa, projeto ou iniciativa.
Personalize seu modelo de documento empresarial pronto para uso e salve-o na nuvem.
Compartilhe seus arquivos e pastas com sua equipe. Crie um espaço de colaboração contínua.
"De um valor fantástico! Não sei o que faria sem essa plataforma. Vale cada centavo e valeu o investimento diversas vezes."
"Eu uso o Business in a Box há 4 anos. Tem sido a fonte mais útil de documentos que encontrei. Recomendo a todos."
"Salvou minha vida tantas vezes que eu perdi a conta. O Business in a Box me poupou muito tempo e, como você sabe, tempo é dinheiro."
Pare de baixar documentos. Comece a operar com clareza. Business in a Box fornece o sistema operacional usado por mais de 250.000 empresas no mundo para estruturar, gerenciar e expandir seu negócio.
Comece grátis · Não é necessário cartão de crédito
