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Um Acordo Mútuo de Não-Revelação é um contrato legal que protege informações sensíveis compartilhadas entre duas partes durante negociações comerciais, fusões, aquisições ou parcerias estratégicas. Conhecido também como NDA mútuo ou acordo de confidencialidade bilateral, este documento estabelece obrigações simétricas: ambas as partes concordam em manter em sigilo as informações compartilhadas, limitando acesso a representantes autorizados e definindo consequências por violação.
Este modelo em Word é totalmente editável e personalizável. Você preenche nomes das partes, datas, jurisdições e prazos específicos — tudo em formato profissional pronto para assinatura. Está disponível para download gratuito em Word e PDF, podendo ser impresso ou assinado digitalmente.
O documento cobre aspectos críticos: definição clara de que é confidencial, restrições de uso, exceções legais (informação já pública ou desenvolvida independentemente), obrigações em caso de intimação judicial, sigilo dos próprios termos da negociação, propriedade intelectual e deveres de devolução ou destruição de documentos após término das discussões.
Compartilhar informações confidenciais sem proteção legal é arriscado. Dados financeiros, operacionais, técnicos ou estratégicos podem ser divulgados a concorrentes, prejudicando sua vantagem competitiva, prejudicando a avaliação justa da transação ou comprometendo descobertas proprietárias. Sem Acordo de Não-Revelação escrito, é muito difícil comprovar legalmente que houve violação ou recuperar danos — até porque a outra parte pode alegar que não houve qualquer promessa de sigilo.
Um Acordo Mútuo estrutura essas promessas de forma clara, vinculante e exigível. Ambas as partes assinam concordando com os mesmos termos, criando responsabilidade legal mútua. Se uma das partes compartilhar Material de Avaliação com terceiros não autorizados, você tem direito a indenização, ação judicial para bloquear divulgação contínua e recuperação de prejuízos. Além disso, o Acordo serve como sinal de profissionalismo e seriedade das negociações — demonstra que ambas as partes estão genuinamente comprometidas.
Em transações internacionais (envolvendo Brasil e Portugal), este modelo oferece proteção em ambas as jurisdições, reconhecendo legislações locais de propriedade intelectual e proteção de dados. Ele também protege você em caso de intimação judicial: você é obrigado a avisar a outra parte imediatamente, permitindo que ela busque proteção legal antes de você ser forçado a divulgar.
| Se sua situação é… | Use este modelo |
|---|---|
| Transações comerciais bidirecionais com necessidade igual de sigilo | Acordo Mútuo de Não-Revelação — Padrão |
| Quando apenas uma parte divulga informações sensíveis | Acordo Unilateral de Não-Revelação |
| Quando o sigilo tem prazo definido de expiração | Acordo de Não-Revelação com termo limitado |
| Proteção de informações em empreendimentos conjuntos | Acordo de Confidencialidade para joint venture |
| Quando há interesse adicional em proteger mercado e clientes | NDA com cláusulas de não-concorrência |
| Transações multinacionais com múltiplas jurisdições | Acordo de Não-Revelação internacionalizável |
Por que importa: Sem contrato vigente, você não tem proteção legal sobre essas informações divulgadas antecipadamente.
Fix: Sempre obtenha assinaturas das duas partes antes de revelar qualquer material confidencial relevante.
Por que importa: Se houver vazamento, será impossível identificar responsáveis ou responsabilizar contratantes por negligência de seus representantes.
Fix: Mantenha registro escrito de quem, quando e por qual motivo recebeu acesso ao Material de Avaliação.
Por que importa: Termos genéricos podem não cobrir riscos específicos da sua transação ou estar em desacordo com leis locais.
Fix: Sempre personalize datas, partes, prazos, categorias de representantes e defina claramente a Transação em questão.
Por que importa: Se não for avisado de ordens judiciais, você perde a oportunidade de buscar proteção legal preventiva.
Fix: Após assinar, comunique claramente ao outro contratante seu advogado ou ponto de contato para ser informado imediatamente de qualquer intimação.
Por que importa: Continuar mantendo informações confidenciais além do prazo permitido configura violação contratual e responsabilidade por danos.
Fix: Estabeleça processo interno com datas-limite para destruição, incluindo certificado escrito e aprovação do responsável.
Por que importa: Exceções amplas enfraquecem a proteção; exceções muito restritas podem ser inaplicáveis legalmente.
Fix: Trabalhe com advogado para balancear exceções legítimas (info pública, desenvolvida independentemente) com proteção efetiva.
Em linguagem simples: Define claramente quais informações são consideradas confidenciais e protegidas pelo acordo.
Todo Material de Avaliação, entregue por uma Parte para a outra, bem como análises e documentos preparados com base nele, é protegido por este Acordo e deve ser mantido em estrito segredo.
Erro comum: Não definir com precisão quais informações são confidenciais, deixando brecha para disputas sobre o que deveria ter sido protegido.
Em linguagem simples: Estabelece que o material confidencial pode ser usado apenas para avaliar a transação e apenas revelado a representantes que precisem dessa informação.
A Parte Receptora utilizará o Material de Avaliação exclusivamente para avaliar a viabilidade da Transação, e poderá compartilhá-lo com Representantes que concordarem em manter confidencialidade sob os mesmos termos.
Erro comum: Permitir acesso irrestrito a funcionários ou terceiros sem garantir que também assumam obrigações de confidencialidade.
Em linguagem simples: Identifica tipos de informação que não são considerados confidenciais (informação pública, desenvolvida independentemente, etc.).
Material de Avaliação não inclui informação que é ou se torna disponível ao público, ou que foi independentemente desenvolvido sem violar este Acordo, ou que já estava em posse da Parte Receptora antes da divulgação.
Erro comum: Omitir as exceções legítimas, deixando a Parte Receptora exposta a reclamações mesmo por informações obtidas legitimamente.
Em linguagem simples: Exige que a Parte Receptora notifique imediatamente a Parte Reveladora se receber ordem judicial ou legal para divulgar o material confidencial.
Se a Parte Receptora ou seus Representantes receber intimação para revelar Material de Avaliação, a Parte Receptora concorda em prontamente avisar a Parte Reveladora das circunstâncias e tentará obter acordo de tratamento confidencial.
Erro comum: Não avisar ou avisar com atraso, prejudicando a oportunidade da Parte Reveladora de buscar proteção judicial.
Em linguagem simples: Protege não apenas as informações compartilhadas, mas também os próprios termos e condições da negociação em andamento.
Ambas as partes concordam em manter em sigilo os termos e condições da potencial Transação, sem consentimento prévio da outra parte, exceto quando exigido por lei.
Erro comum: Divulgar o fato de que negociações estão ocorrendo ou detalhes do deal, prejudicando a estratégia comercial e a privacidade das partes.
Em linguagem simples: Confirma que o Acordo não transfere direitos de propriedade intelectual ou outras vantagens sobre as informações compartilhadas.
Nada neste Acordo diminui os direitos, título ou interesse da Parte Reveladora sobre seu Material de Avaliação ou qualquer propriedade intelectual nele contido.
Erro comum: Assumir que compartilhar informações implica concessão de licença ou cessão de direitos, quando na verdade permanece com o proprietário original.
Em linguagem simples: Obriga a Parte Receptora a devolver ou destruir todo material confidencial e cópias em prazo especificado.
Dentro de [NUMERO] dias após solicitação da Parte Reveladora, a Parte Receptora deve destruir ou devolver todos os materiais confidenciais e documentos derivados que contêm ou refletem Material de Avaliação.
Erro comum: Manter cópias não autorizadas de documentos confidenciais ou falhar em destruir duplicatas, memorandos e anotações derivadas.
Em linguagem simples: Deixa claro que a Parte Reveladora não oferece garantias sobre precisão ou completude das informações compartilhadas.
A Parte Reveladora não faz representações ou garantias quanto à precisão, completude ou confiabilidade do Material de Avaliação fornecido à Parte Receptora.
Erro comum: Interpretar a simples ação de compartilhar informações como uma garantia implícita, criando responsabilidade desnecessária.
Em linguagem simples: Esclarece que nenhuma parte é obrigada a efetivamente realizar a transação discutida.
Nenhuma parte tem obrigação de autorizar ou prosseguir com a Transação, devendo cada qual avaliar a oportunidade conforme julgue apropriado.
Erro comum: Vagueza sobre intenção real, criando expectativas de que a transação será realizada quando na verdade é apenas exploratória.
Preencha o nome legal completo, forma jurídica e jurisdição de constituição de cada parte. Inclua o endereço comercial principal de cada uma.
💡 Use nomes exatamente como aparecem em documentos legais (certidão de constituição, contrato social, registro comercial).
Coloque a data em que ambas as partes assinam o acordo. Pode ser anterior a qualquer outro documento, mas deve ser a data efetiva do contrato.
💡 Use formato consistente: dia, mês (extenso) e ano, ex: '15 de março de 2024'.
Substitua [NUMERO] pelo número de dias (geralmente 30, 60 ou 90 dias) em que a Parte Receptora deve destruir ou devolver todo material após término das negociações.
💡 Prazos curtos (30 dias) são apropriados para transações rápidas; prazos longos (90 dias) para negociações complexas.
Identifique categorias de Representantes que podem acessar o Material de Avaliação (diretores, conselheiros jurídicos, auditores, etc.) e garanta que cada um assine termo de confidencialidade.
💡 Seja específico: 'no máximo 5 funcionários com função de análise financeira' é melhor que 'pessoal relevante'.
Descreva a natureza da potencial transação: fusão, aquisição, parceria, investimento, licenciamento, etc. Quanto mais preciso, melhor.
💡 Exemplo: 'Aquisição potencial da divisão de manufatura da Parte Receptora pela Parte Reveladora' é mais claro que 'exploração de oportunidade comercial'.
Analise cuidadosamente as exceções à confidencialidade e qualquer exigência legal local (Brasil ou Portugal) que afete a validade do contrato.
💡 Consulte um advogado se a transação envolve regulações específicas (dados pessoais, setores regulados, requisitos de aprovação governamental).
Garanta que pessoas com poder de representação legal de cada parte assinem. Em empresas, geralmente o CEO, diretor ou procurador autorizado.
💡 Solicite assinatura de ambas as partes antes de compartilhar qualquer Material de Avaliação, não depois.
Um Acordo Mútuo de Não-Revelação (este modelo) protege informações confidenciais compartilhadas por ambas as partes. Ambas têm direitos e obrigações iguais. Um Acordo Unilateral protege apenas informações de uma parte (reveladora), enquanto a outra parte (receptora) não divulga nada. Use Acordo Mútuo quando ambas as partes compartilharão dados sensíveis; use Unilateral quando apenas uma parte revelará informações e a outra apenas receberá.
Sim, este modelo é redigido em português neutro e reconhece diferentes jurisdições através do campo [ESTADO]. No entanto, recomenda-se adaptação legal específica conforme legislação de propriedade intelectual, proteção de dados (LGPD no Brasil, RGPD em Portugal) e requisitos contratuais locais. Sempre consulte um advogado da jurisdição relevante antes de assinar.
Este modelo não especifica um prazo de vigência explícito, permitindo flexibilidade. Muitos Acordos Mútuos usam períodos de 2 a 5 anos para o sigilo após fim das negociações, mas pode ser ajustado. Alguns dados (segredos comerciais, propriedade intelectual) podem exigir sigilo indefinido. Consulte seu advogado para determinar prazo apropriado à sua transação.
A parte prejudicada pode buscar indenização por danos (provando prejuízo financeiro), ação cautelar para impedir divulgação contínua, e execução específica para obrigar cumprimento. Este modelo estabelece a obrigação legal; a execução ocorre através de processo judicial conforme leis da jurisdição competente. Danos podem incluir perda de vantagem competitiva, lucro cessante e danos reputacionais.
Sim. Este modelo permite compartilhamento com 'Representantes' (advogados, contadores, auditores, conselheiros) desde que concordem em manter confidencialidade sob os mesmos termos. É recomendável que esses representantes também assinem termo de confidencialidade ou reconheçam os termos do Acordo por escrito.
O Acordo exige que você avise imediatamente a outra parte sobre ordem judicial ou intimação. Isso permite que ela busque proteção legal preventiva (ex: liminar para bloquear divulgação). Você pode revelar ao advogado que deve responder à intimação, mas deve fazer esforço razoável para obter acordo de sigilo sobre o material específico.
O modelo trata sigilo de informações, mas não aborda especificamente LGPD (Brasil) ou RGPD (Portugal) sobre tratamento de dados pessoais. Se o Material de Avaliação incluir dados pessoais, consulte um especialista em compliance de dados para adicionar cláusulas de processamento de dados pessoais, bases legais, direitos de titulares e responsabilidades de controlador/processador.
Ambas são legalmente válidas em Brasil e Portugal, desde que autentiquem realmente as partes (assinatura digital certificada, ou impressão com reconhecimento de firma). Assinaturas digitais certificadas (via plataforma como DocuSign, Adobe Sign ou cartório digital) são mais rápidas; cópias impressas oferecem rastreabilidade física. Escolha conforme conveniência e política corporativa.
Um Acordo Unilateral protege informações de apenas uma parte (a reveladora), enquanto a outra não compartilha dados sensíveis. Use-o quando apenas um lado tem algo a proteger, ex: um vendedor apresentando proposta de venda a um potencial comprador. Um Acordo Mútuo é simétrico e apropriado quando ambas as partes divulgam informações equivalentes, ex: duas empresas avaliando fusão. A escolha depende da dinâmica da transação.
Um Acordo Mútuo de Não-Revelação cobre apenas sigilo de informações. Um contrato com cláusula de não-concorrência vai além, proibindo que a Parte Receptora compete com a Reveladora por período determinado ou em território específico. Non-compete é mais restritivo e pode ser difícil de fazer valer legalmente. Use este modelo se o objetivo é apenas proteger informações confidenciais; combine com non-compete se também quiser proteger posição de mercado.
Este modelo permite personalização de prazos de vigência. Alguns Acordos exigem sigilo perpétuo (indefinido) sobre segredos comerciais ou propriedade intelectual crítica, enquanto outros limitam a períodos definidos (2-5 anos). Um prazo indefinido oferece proteção máxima mas pode ser impraticável; um prazo definido é mais claro mas deixa informação desprotegida após expiração. Escolha conforme sensibilidade e natureza da informação.
Um Acordo Mútuo de Não-Revelação é documento de sigilo genérico, aplicável a qualquer tipo de negociação. Um Acordo de Avaliação é variante especializada para processos complexos (fusões, aquisições) que inclui disposições sobre processo de due diligence, acesso a dados, cronogramas e direitos de auditoria. Se sua transação é simples, use este modelo; se envolve avaliação financeira extensa, considere acordo de avaliação mais específico.
Proteção de código-fonte, arquitetura de sistema e planos de produto durante investimento ou possível aquisição.
Sigilo de modelos de risco, estratégias de investimento e dados de carteira em discussões de fusão ou parceria.
Confidencialidade de processos, fórmulas, design de produto e fornecedores em negociações de licenciamento ou distribuição.
Proteção de metodologias proprietárias, casos de clientes e análises estratégicas em licitações e propostas comerciais.
Sigilo de fórmulas de medicamentos, dados de ensaios clínicos e descobertas em estágios iniciais de colaboração.
Proteção de projetos de desenvolvimento, análises de mercado e estratégias de pricing em aquisições e joint ventures.
Em Brasil, este modelo é compatível com Lei de Propriedade Intelectual (Lei 9.610/98) e Lei de Proteção de Dados (LGPD — Lei 13.709/18). Recomenda-se revisão quanto a conformidade LGPD se Material de Avaliação incluir dados pessoais. Assinaturas digitais são válidas conforme Medida Provisória 2.200-2/2001.
Em Portugal, o Acordo está alinhado com Lei de Propriedade Intelectual (Código de Direito de Autor e Direitos Conexos, Decreto-Lei 63/1985) e Regulamento Geral de Proteção de Dados (RGPD). Assinaturas digitais qualificadas são reconhecidas por Decreto-Lei 290-D/99. Consulte advogado português para transações com dados pessoais ou envolvendo setores regulados.
| Caminho | Melhor para | Custo | Tempo |
|---|---|---|---|
| Use o modelo | Transações simples e bidirecionais com partes bem conhecidas e informações de sensibilidade moderada. | R$ 0 – R$ 300 (apenas custos de personalização e impressão) | 1–2 horas (preencher placeholders, imprimir, assinar) |
| Modelo + revisão jurídica | Transações de valor médio ou que envolvem dados altamente sensíveis, mas estrutura simples. | R$ 300 – R$ 1.500 (modelo + honorários de advogado para revisão) | 3–5 dias (modelo preparado + advogado revisa, propõe ajustes) |
| Redigido sob medida | Transações complexas, internacionais, envolvendo múltiplas jurisdições ou dados regulados (LGPD, RGPD, segredos bancários). | R$ 1.500 – R$ 5.000+ (advogado redige do zero, considera legislação local) | 1–2 semanas (análise de necessidades + redação especializada + negociação de termos) |
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