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Um acordo de licença de software orientado ao vendedor é um contrato que protege seus direitos como criador ou proprietário de software quando concede a empresas clientes o direito de usar seu produto. Este modelo Word, editável e completo, define exatamente o que o cliente pode fazer (e o que não pode fazer) com seu software, protege seu código-fonte e segredos comerciais, e estabelece como será pago. O modelo inclui cláusulas sobre concessão de licença, restrições de uso, direitos de cópia, pagamento, propriedade da tecnologia, confidencialidade, transferência de servidores, garantias limitadas, e responsabilidades de ambas as partes. Você preenche os detalhes específicos (datas, nomes de empresas, locais de uso, taxas de licença) e está pronto para assinar. Disponível para download gratuito em formato Word, editável e exportável em PDF.
Sem um acordo claro de licença, o risco para você é significativo: o cliente pode instalar seu software em quantos servidores quiser, compartilhar com terceiros, vender acesso a concorrentes, modificar seu código sem autorização, ou reivindicar direitos sobre melhorias que faz. Você pode perder controle total sobre sua propriedade intelectual e sua receita de licença. Este acordo protege você ao estabelecer limite exato de locais de uso (quantos centros de dados), proibir compartilhamento com terceiros, manter sua propriedade sobre qualquer modificação, exigir avisos de confidencialidade, e limitar sua responsabilidade por danos (protegendo você de processos por perdas financeiras do cliente). É especialmente crítico quando licencia a empresas grandes, quando o software processa dados sensíveis, ou quando o cliente quer alterar ou estender seu código. Sem este documento formalizado, você não tem base legal para rescindir o acordo se o cliente violar os termos, nem para recusar que ele instale o software em locais além dos autorizados. Um acordo assinado deixa explícito quem é proprietário do quê e protege sua margens de receita de licença a longo prazo.
| Se sua situação é… | Use este modelo |
|---|---|
| Quando você é o criador/proprietário do software e quer proteger seus direitos | Acordo de Licença de Software — Orientado ao Vendedor |
| Quando você é a empresa que compra/usa a licença de software | Acordo de Licença de Software — Orientado ao Comprador |
| Para indivíduos que usam software comercial com restrições de uso pessoal | Acordo de Licença de Software — Uso Pessoal |
| Para projetos de software de código aberto com termos flexíveis | Acordo de Licença de Software — Código Aberto |
| Para complementar a licença com compromissos de disponibilidade e desempenho | Acordo de Nível de Serviço (SLA) — Software |
| Para detalhar serviços de consultoria, manutenção e treinamento | Termo de Suporte Técnico — Software |
Por que importa: O licenciado pode instalar o software em mais servidores ou centros de dados do que você permitiu, sem que você receba pagamento adicional.
Fix: Especifique um número máximo exato de cópias (por exemplo, 1 código-fonte + 3 códigos-objeto por centro de dados) no Inventário B.
Por que importa: Funcionários podem sair da empresa e compartilhar seu código-fonte com concorrentes, prejudicando seu segredo comercial.
Fix: Inclua cláusula que obriga o licenciado a fazer assinar acordo de confidencialidade com qualquer pessoa que acessa o software.
Por que importa: O licenciado pode processar você por falha de garantia quando muda o sistema operacional ou hardware, mesmo que o problema não seja culpa do seu software.
Fix: Limite a garantia ao funcionamento conforme especificações publicadas em equipamentos testados e aprovados; use disclaimer claro.
Por que importa: Modificações não autorizadas podem danificar o software, e você fica responsável por garantir funcionamento de código que você não controla.
Fix: Adicione: 'Se qualquer modificação for feita ao Software pelo Licenciado durante o período de garantia, esta garantia é terminada imediatamente.'
Por que importa: Um acordo com placeholders não preenchidos pode não ser executável legalmente, e disputas sobre quem assinou quando podem surgir.
Fix: Crie uma checklist: data de assinatura, nomes legais completos, endereços, taxas, períodos — preencha TODOS antes de qualquer parte assinar.
Por que importa: Você e o licenciado podem discordar sobre se melhorias são inclusas na licença ou cobradas separadamente, criando conflito.
Fix: Detalhe no Inventário C: se atualizações são inclusas, se patches de segurança são gratuitos, e como são cobrados upgrades para novas versões.
Em linguagem simples: Define que o licenciador concede ao licenciado uma licença perpétua, não exclusiva e intransferível para usar o software conforme descrito.
O Licenciador garante ao Licenciado uma licença perpétua não exclusiva e intransferível para usar a atual versão do Software do Licenciador, conforme especificado no Inventário A, limitada aos Centros de Processamento de Dados identificados no Inventário B.
Erro comum: Não especificar se a licença é exclusiva ou não, ou não deixar claro os limites de uso (quantos servidores, quantos usuários, quais locais).
Em linguagem simples: Estabelece que o software só pode ser usado para negócios internos do licenciado, não para prestar serviços a terceiros, e não pode ser compartilhado externamente.
O Software deve ser usado somente para processamento dos negócios do próprio Licenciado. O Licenciado não deve (1) permitir que qualquer terceiro use o Software, (2) usar o Software na operação de prestador de serviço, ou (3) permitir acesso ao Software através de terminais localizados fora das premissas do negócio.
Erro comum: Esquecer de proibir o acesso remoto ou o compartilhamento com consultores externos, criando risco de distribuição não autorizada.
Em linguagem simples: Permite que o licenciado faça cópias do software apenas para seu próprio uso, mas obriga a incluir avisos de direitos autorais e limita o número de cópias.
O Licenciado pode copiar o Software em forma legível por máquina, conforme necessário para seu próprio uso, mantendo não mais que uma cópia do código-fonte e três cópias do código-objeto para cada Centro de Processamento de Dados, com avisos de propriedade intelectual reproduzidos em cada cópia.
Erro comum: Permitir cópias ilimitadas ou não exigir que os avisos de copyright sejam preservados, facilitando a distribuição não autorizada.
Em linguagem simples: Obriga o licenciado a pagar as taxas de licença conforme os termos definidos em anexo (Inventário C).
O Licenciado deve fazer o pagamento ao Licenciador para a licença do software de acordo com as taxas e termos de pagamento definidos no Inventário C anexado a este Acordo.
Erro comum: Não anexar ou deixar vago o cronograma de pagamento, levando a disputas sobre quando e quanto pagar.
Em linguagem simples: Confirma que o licenciador é o proprietário único de todo o software, incluindo melhorias, modificações e obras derivadas feitas pelo licenciado.
O Licenciador representa que é o proprietário do Software e de todas as porções dele. Todos os direitos de patentes, direitos autorais, marcas registradas e segredos de mercado, assim como qualquer modificação feita a pedido do Licenciado, são e devem permanecer propriedade do Licenciador.
Erro comum: Permitir que o licenciado reclame propriedade sobre versões modificadas ou cópias do software, causando conflitos de propriedade intelectual.
Em linguagem simples: Obriga o licenciado a manter em sigilo o código-fonte, documentação e outros detalhes do software, e a impor as mesmas obrigações a funcionários e consultores.
O Licenciado concorda em proteger cada módulo, produto do software e documentação de maneira consistente com a manutenção dos direitos do Licenciador, e tomar ações apropriadas com funcionários ou consultores que têm acesso permitido para satisfazer suas obrigações com este Acordo.
Erro comum: Não exigir acordos de confidencialidade com funcionários e consultores que acessam o software, permitindo vazamento de segredos comerciais.
Em linguagem simples: Permite que o licenciado mude o software para outros centros de processamento de dados, mas com limitações (número máximo de locais, aviso prévio obrigatório).
O uso do Software pode ser eventualmente transferido para Centros de Processamento de Dados mantidos pelo Licenciado em outros locais, desde que (1) o número total não exceda o especificado no Inventário B, e (2) o Licenciado proveja ao Licenciador aviso escrito de [NÚMERO] dias antes da transferência.
Erro comum: Não limitar o número de locais de instalação, permitindo que o licenciado distribua o software além do permitido.
Em linguagem simples: O licenciador garante que o software funciona conforme especificado e está livre de defeitos, mas exclui garantias implícitas de comercialização ou adequação a fins específicos.
O Licenciador garante que o Software será conforme as especificações atuais publicadas e estará livre de defeitos que possam afetar o desempenho. O LICENCIADOR FAZ NENHUMA OUTRA GARANTIA EXPRESSA OU IMPLICADA; TODAS AS GARANTIAS DE MERCADOLOGIA E ADEQUAÇÃO PARA UMA PROPOSTA PARTICULAR SÃO EXPRESSAMENTE EXCLUÍDAS.
Erro comum: Fazer garantias muito amplas sobre desempenho futuro ou adaptação a novos requisitos do cliente, criando responsabilidades não antecipadas.
Em linguagem simples: Limita a responsabilidade do licenciador por danos consequentes, incidentais ou exemplares, mesmo se avisado da possibilidade.
O LICENCIADOR NÃO TERÁ RESPONSABILIDADE COM RESPEITO A SUAS OBRIGAÇÕES POR DANOS CONSEQUENCIAIS, EXEMPLARES OU INCIDENTAIS, MESMO SE FOR AVISADO DA POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS.
Erro comum: Não incluir cláusula de limitação de danos, deixando o licenciador exposto a processos por perdas financeiras do cliente.
Em linguagem simples: Se o licenciado modificar o software durante o período de garantia, a garantia é terminada imediatamente.
Se qualquer modificação for feita ao Software pelo Licenciado durante o período de garantia, esta garantia será terminada imediatamente.
Erro comum: Permitir modificações sem penalidade, perdendo o controle sobre a integridade e compatibilidade do software.
Preencha o nome legal completo do licenciador (sua empresa) e do licenciado (empresa que vai usar o software), incluindo estado ou país de constituição e endereço completo.
💡 Use nomes legais conforme aparecem em documentos oficiais; verifique a correção da grafia.
Descreva detalhadamente o software, módulos, versão inicial, linguagem de programação, plataforma de execução e documentação incluída na licença.
💡 Seja específico; liste todos os componentes incluídos e explicitamente exclude funcionalidades não licenciadas.
Liste todos os centros de processamento de dados onde o software será instalado inicialmente, incluindo endereços exatos e identificadores dos servidores ou equipamentos.
💡 Deixe claro quantos locais estão autorizados; isso limita o uso não autorizado em filiais ou terceiros.
Detalhe o valor da licença, estrutura de pagamento (anual, mensal, perpétua), formas de pagamento aceitas, datas de vencimento e penalidades por atraso.
💡 Inclua disposições sobre reajustes futuros (se houver); deixe claro se a licença cobre suporte técnico ou apenas o software.
Complete os números de dias para notificação de transferências de servidor, período de garantia, número de dias para notificar defeitos, e horas de inoperância permitidas antes de usar backup.
💡 Use prazos realistas; 30 dias de notificação é comum; 90 dias de notificação de defeitos é padrão.
Confirme que as proibições (acesso a terceiros, uso como prestador de serviço, acesso remoto) se adequam ao seu modelo de negócio e protegem sua propriedade intelectual.
💡 Se permite acesso de consultores, deixe explícito; exija que assinem acordo de confidencialidade separado.
Especifique quantos dias de consultoria gratuita o licenciador fornecerá (treinamento, implementação, suporte inicial).
💡 Limitar a consultoria gratuita protege sua margem; ofereça horas de suporte além do incluído a preço adicional.
Antes de assinar, submeta o acordo preenchido a um advogado especializado em licenças de software da sua jurisdição (Brasil ou Portugal).
💡 Leis de software variam por país; um advogado local garante que o acordo é executável.
Uma licença exclusiva significa que você (licenciador) pode licenciar o software a apenas um cliente — este acordo é não exclusivo. Com licença não exclusiva, você pode vender a mesma licença a múltiplos clientes. Isto é vantajoso para você porque aumenta a receita, mas menos valioso para o licenciado porque não tem exclusividade. Se o cliente quer exclusividade, exija um preço muito mais alto ou use um modelo de acordo diferente.
Este modelo inclui cláusulas que limitam sua responsabilidade por danos consequenciais (perda de dados, lucro cessante, etc.). Estas limitações são geralmente executáveis em muitas jurisdições, especialmente se o cliente assina e tem advogado próprio. Porém, responsabilidade por danos diretos (falha total do software) pode ser mais difícil de excluir completamente. Consulte um advogado especializado na sua jurisdição (Brasil ou Portugal) sobre o nível de proteção disponível.
Este acordo diz que qualquer modificação feita pelo cliente termina a garantia imediatamente. Se o cliente quer modificações oficiais, crie um Aditivo ao Acordo ou um Termo de Desenvolvimento Customizado separado, especificando o escopo, o custo, quem é proprietário do código modificado, e como isso afeta a garantia. Não permita que o cliente modifique o código-fonte sem concordar explicitamente com isso e seus termos.
Este modelo não cobre especificamente alertas de segurança. Recomendamos adicionar uma cláusula de segurança que obriga você a notificar o cliente em caso de vulnerabilidades críticas descobertas, com prazo de 30 a 90 dias para avisos. Detalhe os canais de comunicação (email, portal de suporte) e exija que o cliente aplique patches de segurança no prazo indicado para manter a cobertura de garantia.
Este modelo estabelece a obrigação de pagamento, mas não detalha consequências de não pagamento. Adicione uma cláusula que permita suspender o suporte técnico, revogar chaves de licença ou rescindir o acordo se a fatura vencer sem pagamento dentro de (por exemplo) 30 dias. Especifique também termos de reembolso: após quanto tempo de não pagamento você pode desativar a licença? Consulte advogado para conformidade local.
Sim, fortemente recomendado. Embora este seja um modelo profissional, as leis de licença de software variam entre Brasil e Portugal, e suas necessidades específicas podem exigir adaptações. Um advogado especializado em tecnologia pode garantir que cláusulas como limitação de responsabilidade, confidencialidade e propriedade intelectual sejam executáveis na sua jurisdição e que você esteja protegido contra cenários de risco específicos do seu negócio.
Não. Software de código aberto geralmente usa licenças específicas (GPL, MIT, Apache 2.0, etc.) que permitem modificação, redistribuição e acesso ao código-fonte. Este modelo é orientado ao vendedor e protege propriedade intelectual fechada. Se você quer licenciar software de código aberto, use a licença de código aberto apropriada ou consulte um advogado sobre como compatibilizar este acordo com os termos da licença aberta que você escolheu.
Se sua versão de software muda significativamente (nova versão, novo módulo, novas funcionalidades), você pode emitir um Aditivo ao Acordo descrevendo as mudanças. Se as mudanças afetam o período de garantia, preço ou direitos de uso, crie um novo Acordo com as versões atualizadas nos Inventários A, B e C. Sempre mantenha registros de qual versão do Acordo cada cliente assinou para evitar disputas futuras.
Sim, é prática comum. Crie um Termo de Avaliação ou Acordo de Teste separado que permita ao cliente testar o software por 30–60 dias gratuitamente, com restrições (números de usuários limitados, sem transferência de dados, sem redistribuição). Após o período de teste, o cliente deve assinar este Acordo de Licença completo para continuar usando o software.
O acordo orientado ao vendedor protege seus direitos de propriedade intelectual, limita o uso e transferência, e exclui garantias amplas. Um acordo orientado ao comprador enfatiza direitos de acesso, suporte técnico, garantias de funcionamento e flexibilidade de uso. Use o modelo orientado ao vendedor quando você quer máxima proteção; use o orientado ao comprador se está negociando com um cliente grande que exige termos mais favoráveis.
Licenças para uso pessoal são muito mais simples, com poucos centros de dados, geralmente um usuário, sem requisitos de consultoria, e termos de confidencialidade reduzidos. Este modelo é para empresas que licenciam a outras empresas. Se você vende a indivíduos (consumidores), use um modelo de licença pessoal muito mais conciso; este seria muito restritivo para usuários individuais.
Licenças de código aberto (GPL, MIT, Apache) permitem que qualquer pessoa modifique, redistribua e visualize o código-fonte, geralmente sem custo. Este modelo é para software proprietário fechado onde você quer restringir modificações, redistribuição e visibilidade do código. Se seu software é de código aberto, use a licença de código aberto apropriada, não este modelo.
Este acordo cobre direitos de licença, propriedade e restrições de uso. Um Termo de Suporte detalha serviços (treinamento, helpdesk, manutenção), prazos de resposta, e garantia de uptime. Você pode usar ambos juntos: o Acordo de Licença define o uso legal; o Termo de Suporte define o nível de serviço. Muitos clientes assinam os dois documentos em conjunto.
Desenvolvedoras de software usam este modelo para proteger código proprietário e controlar como clientes corporativos usam seus produtos.
Bancos e fintechs licenciam software de processamento de pagamentos, análise de risco e gestão de portfólio com termos rigorosos de confidencialidade e segurança.
Empresas que desenvolvem software de automação, ERP ou controle de produção licenciam para fábricas com restrições de localização e número de usuários.
Desenvolvedoras de software médico, análise de dados clínicos e gestão de registros de pacientes licenciam com conformidade a LGPD/GDPR e requisitos de segurança reforçados.
Plataformas de ensino, gestão acadêmica e software educativo são licenciadas para instituições com limites de alunos/professores e centros de dados autorizados.
Consultoras de estratégia, arquitetura ou engenharia licenciam software especializado com períodos de consultoria inclusos e acesso a código-fonte limitado.
No Brasil, este acordo é regido pela Lei de Software (Lei 9.609/1998) e pela Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD). Garantias, limitações de responsabilidade e cláusulas de confidencialidade devem estar em conformidade com o Código Civil brasileiro. Recomendamos revisão por advogado especializador em tecnologia e propriedade intelectual registrado na OAB.
Em Portugal, licenças de software são reguladas pelo Código do Direito de Autor e Direitos Conexos (DL 63/85) e pela Lei de Proteção de Dados (Lei 67/98 e RGPD). Cláusulas de confidencialidade e garantias limitadas são reconhecidas, mas podem ter limite de execução. Consulte um advogado registrado na Ordem dos Advogados Portugueses para adequação local.
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