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Un accordo per il riscatto di azioni preferite è un documento legale che disciplina il diritto della società di rimborso azionario e, in particolare, il diritto dell'azionista di chiedere il rimborso delle proprie azioni preferite in qualunque momento. Si tratta di uno strumento contrattuale che trasforma di fatto le azioni preferite in "ritrattabili", cioè ritirabiliprincipi dalla società su richiesta del titolare. Il modello Word è modificabile online, scaricabile in PDF e pronto per essere adattato alle tue esigenze specifiche senza necessità di assistenza legale esterna per le operazioni standard.
Senza un accordo formale di riscatto, gli azionisti di azioni preferite potrebbero trovarsi intrappolati nella loro partecipazione, senza una via di uscita definita o un meccanismo chiaro per monetizzare il loro investimento. Questa mancanza di liquidità rappresenta un rischio concreto per chi ha investito capitale nella società, soprattutto nei periodi di difficoltà finanziaria o di cambio della compagine azionaria. Allo stesso tempo, la società ha bisogno di chiarezza sul prezzo, le modalità e i tempi del rimborso per pianificare la propria tesoreria e rispettare i vincoli di legge sulla protezione del capitale minimo. Un accordo ben strutturato protegge entrambe le parti: garantisce all'azionista una via di uscita trasparente e predefinita, e consente alla società di gestire i rimborsi secondo criteri noti e legalmente conformi. Inoltre, disciplinare il riscatto in anticipo evita dispute costose e ritardi operativi che potrebbero paralizzare la governance della società.
| Se la tua situazione è… | Usa questo modello |
|---|---|
| Se desideri strutturare il riscatto di azioni ordinarie invece di preferite. | Accordo per il riscatto di azioni ordinarie |
| Quando le azioni soggette a riscatto appartengono a una classe specifica. | Accordo per il riscatto di azioni di classe A |
| Se preferisci stabilire un prezzo di rimborso predefinito invece di quello versato. | Accordo con opzione di riscatto a prezzo fisso |
| Quando altri azionisti hanno priorità nel riscattare prima della società. | Accordo per il riscatto con diritto di primo rifiuto |
| Se il pagamento del rimborso avverrà in più tranches nel tempo. | Accordo per il riscatto con rateizzazione |
| Quando la società ha l'obbligo di riscattare entro scadenze specifiche. | Accordo per il riscatto obbligatorio di azioni |
| Se le azioni preferite possono convertirsi in ordinarie prima del riscatto. | Accordo per il riscatto con diritto di conversione |
Perché conta: Se non è chiaro quale classe ha diritto al riscatto, la società potrebbe essere obbligata a riscattare tutte le azioni, anche ordinarie, causando problemi di liquidità e governance.
Fix: Elenca esplicitamente la classe di azioni (es. 'Azioni Preferite di Classe B') e chiarisci quali azioni non sono riscattabili.
Perché conta: Senza un prezzo prestabilito, le parti potrebbero litigare sul valore al momento del riscatto, ritardando o bloccando l'operazione.
Fix: Stabilisci il metodo di calcolo (ammontare versato + dividendi dichiarati - ritenute) e allega un foglio di calcolo con esempi numerici concreti.
Perché conta: La società potrebbe non trattenere correttamente le imposte, esponendosi a sanzioni fiscali e litigi con l'Agenzia delle Entrate.
Fix: Includi esplicitamente la responsabilità della società di trattenere imposte dovute e specifica le aliquote (es. IRPEF del 26% su plusvalenze) secondo la giurisdizione.
Perché conta: Se lo statuto non prevede il riscatto, l'accordo potrebbe essere nullo o ineseguibile, richiedendo una modifica dello statuto e una delibera assembleare aggiuntiva.
Fix: Prima di firmare, verifica gli articoli di fusione e, se necessario, modifica lo statuto convocando l'assemblea dei soci per approvare il riscatto come nuovo diritto.
Perché conta: Senza chiarezza su come notificare la richiesta e quando la società deve pagare, il diritto diventa ineffettuabile e genera dispute.
Fix: Specifica il mezzo (lettera raccomandata, email certificata), il preavviso minimo (es. 30 giorni) e il termine di pagamento (es. 60 giorni dalla richiesta ricevuta).
Perché conta: Le norme sulla protezione del capitale, i diritti degli azionisti di minoranza e le imposte variano tra Italia, Svizzera-Ticino e San Marino; un errore potrebbe rendere l'accordo nullo o esporre la società a responsabilità.
Fix: Fai revisionare l'accordo da un avvocato specializzato in diritto societario del tuo Stato/Provincia prima della firma finale.
In linguaggio semplice: Identifica il primo azionista, il secondo azionista e la società, specificando la loro ragione sociale, la giurisdizione di costituzione e l'indirizzo principale.
[NOME DEL PRIMO AZIONISTA], un'impresa costituita secondo le leggi del [STATO/PROVINCIA], con sede presso [INDIRIZZO], in qualità di Primo Azionista; [NOME DEL SECONDO AZIONISTA], un'impresa costituita secondo le leggi del [STATO/PROVINCIA], con sede presso [INDIRIZZO], in qualità di Secondo Azionista; e [NOME DELLA SOCIETÀ], un'impresa costituita secondo le leggi del [STATO/PROVINCIA], con sede presso [INDIRIZZO], in qualità di Impresa.
Errore comune: Omettere gli indirizzi completi o non specificare correttamente la giurisdizione di costituzione, rendendo il contratto ambiguo in caso di controversia.
In linguaggio semplice: Elenca il numero, la classe e il valore equo di mercato di ciascun blocco di azioni possedute dai singoli azionisti.
[PRIMO AZIONISTA] è titolare registrato di [NUMERO] azioni ordinarie della Società con un valore equo di mercato di [AMMONTARE] e di [NUMERO] azioni di Classe [SPECIFICARE] della Società aventi un valore equo di mercato di [AMMONTARE].
Errore comune: Non specificare la classe di azioni o non documentare il valore equo, generando incertezza sul prezzo di riscatto futuro.
In linguaggio semplice: Conferisce al titolare il diritto di richiedere il rimborso delle azioni di classe specifica in qualunque momento, facendo diventare di fatto le azioni ritrattabili.
Un titolare di Azioni di Classe [SPECIFICARE] ha il diritto di esigere dalla Società il rimborso in qualsiasi momento dopo la data di rilascio di ogni Azione di Classe [SPECIFICARE], dando comunicazione scritta come previsto nel presente Accordo.
Errore comune: Non limitare chiaramente il diritto a determinate classi di azioni, creando confusione su quali titoli sono effettivamente riscattabili.
In linguaggio semplice: Specifica come l'azionista deve notificare alla società la volontà di riscattare le proprie azioni (metodo, tempistica, informazioni richieste).
L'azionista comunicherà alla Società per iscritto la richiesta di riscatto, indicando il numero totale o parziale di Azioni di Classe [SPECIFICARE] registrate a suo nome sui libri della Società che intende riscattare.
Errore comune: Lasciare vago il processo di comunicazione, permettendo dispute su se e quando la richiesta è stata correttamente notificata.
In linguaggio semplice: Determina l'importo per azione calcolato sull'importo versato al momento dell'acquisto, più i dividendi dichiarati e non riscossi, meno le ritenute fiscali dovute.
Il prezzo di riscatto per ogni Azione di Classe [SPECIFICARE] sarà pari all'importo versato al riguardo, insieme a tutti i dividendi dichiarati al riguardo e non remunerati, meno il quantitativo di qualsiasi tassa che viene richiesta alla Società e che deve trattenere.
Errore comune: Non specificare se il prezzo comprende o esclude dividendi maturati, causando controversie sul valore effettivo da pagare.
In linguaggio semplice: Autorizza la società a trattenere dalle somme dovute le imposte che per legge deve versare alle autorità fiscali.
La Società avrà il diritto di trattenere e versare alle autorità competenti le imposte dovute su qualsiasi rimborso, secondo le norme fiscali applicabili alla giurisdizione del [STATO/PROVINCIA].
Errore comune: Omettere di menzionare la responsabilità fiscale, lasciando incerta la Società sulla correttezza della ritenuta.
In linguaggio semplice: Confirma che il riscatto avverrà in conformità agli articoli di fusione della società e nei limiti consentiti dalla legge locale.
Il presente riscatto avviene secondo le disposizioni di rimborso inerenti alle Azioni di Classe [SPECIFICARE] come indicato negli Articoli di Fusione della Società datati [DATA], nel rispetto dei limiti consentiti dalla legge dello [STATO/PROVINCIA].
Errore comune: Non verificare la compatibilità del riscatto con lo statuto sociale, rischiando di eseguire un'operazione contraria alle regole costitutive della società.
In linguaggio semplice: Le parti riconoscono formalmente di avere ricevuto una considerazione legalmente sufficiente per sottoscrivere l'accordo.
A fronte di corrispettivo adeguato, la cui ricezione e la sufficienza giuridica vengono espressamente riconosciute, le parti concordano quanto segue.
Errore comune: Omettere questo riconoscimento, rendendo potenzialmente contestabile l'esecutività contrattuale per carenza di considerazione.
In linguaggio semplice: Stabilisce il momento a partire dal quale l'accordo diviene effettivo, determinando quando i diritti di riscatto diventano esercitabili.
Il presente Accordo per il Riscatto di Azioni Privilegiate è effettivo dal [DATA].
Errore comune: Lasciare la data in bianco o non sincronizzarla con l'emissione delle azioni, creando ambiguità su quando il diritto di riscatto sorge.
Completa i nomi legali completi (ragione sociale), la giurisdizione di costituzione (Stato/Provincia) e gli indirizzi completi di ciascuna parte. Consulta il registro delle imprese locale per i dati esatti.
💡 Utilizza i dati dal Certificato di Iscrizione al Registro delle Imprese per coerenza legale.
Inserisci la data a partire dalla quale l'accordo diviene effettivo, normalmente la data di firma o la data di emissione delle azioni preferite.
💡 Retrodatare solo con il consenso scritto di tutte le parti; il 1º gennaio è una scelta comune per semplicità amministrativa.
Completa il numero di azioni ordinarie e preferite per ogni azionista, la classe di appartenenza (es. Classe A, B, C) e il valore equo di mercato al momento dell'accordo.
💡 Allega una tabella di riconciliazione dal registro azionario per evitare errori numerici.
Seleziona quale classe di azioni (es. azioni preferite, azioni di Classe B) avrà diritto al riscatto su richiesta, escludendo le altre se necessario.
💡 Allinea la scelta alle tue esigenze di liquidità: azioni preferite per investitori passivi, ordinarie per fondatori che desiderano flessibilità.
Stabilisci se il prezzo per azione sarà l'importo versato originariamente, inclusi o esclusi i dividendi dichiarati. Menziona le ritenute fiscali obbligatorie.
💡 Considera l'IVA sulle dividendi e le imposte sulla plusvalenza; consulta un commercialista per il corretto trattamento fiscale.
Specifica come l'azionista deve richiedere il riscatto (lettera, email, modulo), i tempi di preavviso (es. 30 giorni), e i tempi di pagamento dopo la richiesta (es. 60 giorni).
💡 Scegli una comunicazione scritta certificata per creare una traccia documentale chiara.
Accedi agli articoli di fusione della tua società e conferma che il riscatto è consentito e non viola le regole interne; consulta le norme sulla protezione del capitale sociale nel tuo Stato/Provincia.
💡 La legge italiana generalmente consente i riscatti nel rispetto del capitale minimo; la Svizzera ha regole più rigorose per il Ticino: consulta un avvocato locale.
Assicurati che il Primo Azionista, il Secondo Azionista e un rappresentante autorizzato della Società firmino il documento, preferibilmente in presenza di testimoni o con firma digitale riconosciuta.
💡 Considera la firma digitale (FirmaCA) in Italia o la firma qualificata in Svizzera per validità legale piena.
Il riscatto è il diritto dell'azionista di chiedere il rimborso alla società, mentre il riacquisto è l'acquisto da parte della società sul mercato o da privati. In questo accordo, il riscatto è il diritto dell'azionista di estinguere la sua partecipazione. Entrambi devono rispettare i limiti legali sul capitale sociale minimo.
Sì, l'accordo consente il riscatto totale o parziale. Puoi chiedere di riscattare un numero specifico di azioni invece di tutte. Assicurati di comunicare chiaramente alla società quale quantità desideri riscattare nella tua richiesta scritta.
Il prezzo di rimborso è l'importo versato al momento dell'acquisto delle azioni più tutti i dividendi dichiarati e non ancora pagati, meno le ritenute fiscali dovute. Se hai versato 10.000 € e la società ha dichiarato 2.000 € di dividendi, il prezzo lordo è 12.000 € meno le imposte applicabili.
Dipende dalla clausola di tempo inserita nell'accordo (comunemente 30-90 giorni). Consulta l'accordo specifico per sapere il termine esatto. Se il termine non è specificato, consulta un avvocato per chiarire gli obblighi della società.
In linea generale, la società ha l'obbligo di pagare entro il termine concordato. Tuttavia, se non ha fondi, potrebbe chiedere una rinegoziazione o proporre un pagamento rateizzato. Questo è un punto da affrontare prima di sottoscrivere il riscatto: valuta la solidità finanziaria della società.
Sì, il rimborso è generalmente tassato come provento da partecipazione azionaria. L'importo relativo al valore originale versato non è tassato (recupero di capitale), mentre i dividendi e le plusvalenze sono soggetti a IRPEF (in Italia circa 26%). La società retiene queste imposte e le versa. Consulta un commercialista per il tuo caso specifico.
L'accordo rimane vincolante solo tra le parti che lo hanno firmato e che lo conoscono. Per evitare dispute future, conserva una copia firmata nel fascicolo aziendale, depositala presso il notaio se necessario, e comunica ai soci una copia autenticata. In Italia, non è obbligatorio il deposito, ma è consigliato per trasparenza.
Parzialmente. L'accordo è basato su una logica italiana, ma la Svizzera ha norme diverse su capitale minimo, diritti degli azionisti e imposte. Se la società è in Ticino, devi adattare le clausole al Codice delle Obbligazioni svizzero (CO). Consulta un avvocato ticinese per la conformità locale.
Sì, il modello è interamente modificabile. Puoi aggiungere clausole sulla conversione automatica delle azioni preferite, diritti di first refusal per altri soci, opzioni di riacquisto con prezzo variabile, o vincoli di non concorrenza. Tuttavia, assicurati che le modifiche siano coerenti tra loro e conformi alla legge locale.
Il riscatto è il diritto dell'azionista di chiedere il rimborso, mentre il buyout è un'operazione in cui una parte acquisisce attivamente le azioni di un'altra. Il riscatto è passivo per la società, il buyout è attivo. Usa il riscatto quando vuoi proteggere gli azionisti minoritari; il buyout quando desideri forzare l'uscita di soci indesiderati.
Un patto tra soci disciplina il diritto di first refusal e le opzioni di acquisto reciproche, mentre l'accordo di riscatto disciplina il diritto della società di rimborsare le azioni. I patti tra soci regolano la circolazione delle quote; il riscatto regola la relazione tra società e azionista. Spesso si usano insieme per una governance completa.
Una put option dà all'azionista il diritto di forzare la società a riscattare; un riscatto consensuale offre il diritto ma non l'obbligo immediato. La put è più aggressiva e protegge fortemente l'azionista; il riscatto è più flessibile. Usa la put quando desideri garantire liquidità con certezza; il riscatto quando vuoi mantenere flessibilità per la società.
Un accordo di conversione trasforma azioni preferite in ordinarie; un accordo di riscatto rimborsa l'azionista ed estingue le azioni. La conversione mantiene la partecipazione in forma diversa; il riscatto estingue completamente la quota. Usa la conversione se vuoi mantenere l'azionista come ordinario; il riscatto se vuoi uscire completamente.
Gli accordi di riscatto sono comuni nelle startup per offrire agli investitori una via di uscita definita quando il buyout non avviene, proteggendo il loro investimento iniziale.
Gli accordi di riscatto assicurano ai fondi di investimento il diritto di richiedere liquidità dalle partecipazioni minoritarie, facilitando la gestione del portafoglio.
Studi legali, contabili e di consulenza utilizzano riscatti azionari per incentivare i soci a uscire in modo ordinato e trasparente.
Le società immobiliari spesso strutturano azioni preferite con diritto di riscatto per proteggere i partner minority dai rischi di illiquidità del patrimonio.
Le aziende familiari usano accordi di riscatto per facilitare la successione generazionale, permettendo ai soci uscenti di monetizzare la loro quota.
Le istituti finanziari e gli studi bancari utilizzano riscatti azionari per garantire stabilità e continuità nella proprietà, soprattutto in caso di pensionamento di partner.
L'accordo segue la normativa italiana sul diritto societario (Codice Civile, Titolo V, Sezione V) e la protezione del capitale sociale minimo. I riscatti devono rispettare i limiti legali e lo statuto della società; consulta la guida sulla protezione del capitale prima di sottoscrivere.
In Svizzera (Ticino), il riscatto è disciplinato dal Codice delle Obbligazioni (CO) Art. 690–704. Le regole sono più rigorose: il capitale sociale e il patrimonio libero sono vincolati. Adatta l'accordo al CO e consulta un avvocato ticinese per la validità locale.
| Percorso | Ideale per | Costo | Tempo |
|---|---|---|---|
| Usa il modello | Accordi semplici tra due soci in una PMI italiana con azioni preferite chiaramente documentate e senza complessi meccanismi di prezzo. | € 0 (costo del modello scaricato) | 1–2 ore per completare i dati e firmare |
| Modello + revisione legale | Accordi con dettagli significativi (dividendi complessi, rateizzazione del pagamento, diritti di primo rifiuto) dove una revisione legale aggiunge certezza senza una riscrittura completa. | € 200–600 per revisione legale di uno studio locale | 3–7 giorni (1 ora tua + 2–3 ore avvocato + discussione iterativa) |
| Redatto su misura | Accordi multisocio complessi, società con statuto personalizzato, giurisdizioni miste (Italia + Svizzera), o con esigenze particolari (conversione condizionata, clausole di penalità, riacquisti futuri). | € 1.200–3.500 per redazione completa da avvocato specializzato | 2–4 settimane (negoziazione, bozze, feedback, firma) |
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