Kostenloser Word-Download • Online bearbeiten • Mit Drive speichern und teilen • Als PDF exportieren
Die Vereinbarung zum Vorkaufsrecht ist ein rechtlich bindendes Dokument, das zwischen einem Unternehmen und einem Kapitalanleger unterzeichnet wird und das Unternehmen das Recht gibt, Aktien zurückzukaufen, bevor sie an Dritte verkauft werden. Mit dieser professionellen Vorlage erstellen Sie ein vollständig anpassbares Dokument, das Sie kostenlos als Word-Datei herunterladen, online bearbeiten und als PDF exportieren können. Die Vereinbarung regelt alle wesentlichen Aspekte: Benachrichtigungspflichten, Ausübungsfristen, Kaufpreis, Zahlungsmodalitäten und Ausnahmen. Sie ist ein Standardbestandteil von Investitionsverträgen und schützt sowohl das Unternehmen als auch den Investor vor unerwünschten Veränderungen der Kapitalstruktur.
Ohne ein klares Vorkaufsrecht kann ein Aktieninhaber seine Anteile an jeden beliebigen Dritten verkaufen — ohne dass das Unternehmen oder andere Investoren ein Mitspracherecht haben. Dies führt zu unerwünschten neuen Gesellschaftern, potenziellen Kontrollerverlusten und Verwässerung der Stimmrechte. Ein gut strukturiertes Vorkaufsrecht schützt Ihr Unternehmen, indem es Ihnen die Kontrolle über die Zusammensetzung Ihrer Gesellschaft gibt, sichert Ihre Finanzierungsrunden und verhindert Konflikte mit unerwarteten Neueigentümern. Für Investoren bietet es Planungssicherheit und Schutz vor unkontrollierter Verwässerung. Eine schriftliche, rechtsverbindliche Vereinbarung vermeidet später Missverständnisse, reduziert Rechtsstreitigkeiten und macht professionelle Transaktionen möglich. Diese Vorlage hilft Ihnen, ein wesentliches Governance-Dokument schnell und rechtssicher zu erstellen — ohne teure Anwaltsgebühren für ein Grundmuster zahlen zu müssen.
| Wenn Ihre Situation ist… | Diese Vorlage verwenden |
|---|---|
| Ein Investor, unkomplizierte Aktienstruktur, Standard-Szenarien | Einfaches Vorkaufsrecht |
| Mehrere Investoren, gestaffelte Kaufrechte, proportionale Beteiligung | Vorkaufsrecht mit Nachlaufsrecht |
| Vorzugsaktien mit besonderen Rückzugsrechten bei Verkauf | Vorkaufsrecht mit Liquidationspräferenz |
| Employee Stock Option Plans, Aktienverkäufe durch Angestellte | Vorkaufsrecht für Mitarbeiteraktien |
| Mehrheitsgesellschafter verkauft, Minderheitsaktionäre mitverkaufen | Vorkaufsrecht mit Tag-along-Klausel |
| Mehrheitsgesellschafter zieht Minderheit in Transaktion mit | Vorkaufsrecht mit Drag-along-Klausel |
Warum es wichtig ist: Zu kurze Fristen können das Unternehmen finanziell oder organisatorisch überlasten; zu lange verzögern Transaktionen unnötig.
Fix: Wählen Sie Fristen, die sowohl dem Unternehmen Zeit für die Entscheidung als auch dem Verkäufer Planungssicherheit geben (typisch 15–30 Tage).
Warum es wichtig ist: Unklare Zahlungsbedingungen führen zu Zahlungsverzögerungen, Rechtsstreitigkeiten und Vertragsverletzungen.
Fix: Geben Sie explizit an, ob Bargeld, Schuldenerlass oder Kombinationen akzeptiert sind, und legen Sie die Zahlungsfrist fest.
Warum es wichtig ist: Zu breite Ausnahmen ermöglichen Umgehungen des Vorkaufsrechts; zu enge schaden dem Investor und sind unrealistisch.
Fix: Begrenzen Sie Ausnahmen auf tatsächlich notwendige Szenarien (Übertragung an unmittelbare Familienmitglieder, Todesfälle, kraft Gesetzes).
Warum es wichtig ist: Wenn der Kaufpreis teilweise aus Sachleistungen oder Aktien besteht, ist die Bewertung unklar und eröffnet Streitigkeitsrisiken.
Fix: Fügen Sie eine Klausel ein, wie nicht-monetäre Gegenleistung zu bewerten ist (z. B. durch Vorstandsbeschluss auf Treu und Glauben).
Warum es wichtig ist: Fehlerhafte Parteiendefinition, Jurisdiktionen oder Adressen machen die Vereinbarung im Streitfall unenforceabel.
Fix: Vergleichen Sie alle Angaben mit der Gründungsurkunde, Handelsregistereintragung und aktuellen Adressdaten.
Warum es wichtig ist: Wenn unklar ist, ob sich das Vorkaufsrecht auf Stammaktien oder auch andere Klassen erstreckt, entstehen Lücken in der Kontrolle.
Fix: Definieren Sie explizit, auf welche Aktienklassen sich das Vorkaufsrecht bezieht, und unterscheiden Sie zwischen Ausgangsausgabe und zukünftigen Splits/Umgliederungen.
In einfacher Sprache: Benennt alle Beteiligten (Unternehmen und Kapitalanleger) und das Datum, ab dem die Vereinbarung gilt.
wirksam zum [DATUM], ZWISCHEN: [NAME IHRES UNTERNEHMENS] (der "Kapitalanleger") und [NAME DES UNTERNEHMENS] (das "Unternehmen")
Häufiger Fehler: Unklare oder unvollständige Adressangaben oder fehlende Gründungsjurisdiktionen führen zu Durchsetzungsproblemen.
In einfacher Sprache: Beschreibt die ausgegebenen Vorzugsaktien, deren Nennwert und den Kaufpreis pro Aktie.
[NAME IHRES UNTERNEHMENS] bezieht [NUMMER] Vorzugsaktien zu einem Nennwert von [BETRAG] je Aktie zu einem Kaufpreis von [BETRAG]
Häufiger Fehler: Falsche oder fehlende Angaben zur Aktienanzahl oder zum Preis können zu Streitigkeiten bei der Ausübung des Vorkaufsrechts führen.
In einfacher Sprache: Macht die Gewährung des Vorkaufsrechts zur Voraussetzung für die Aktienausgabe.
Als eine Bedingung für die Ausgabe besagter Vorzugsaktien stimmt der Kapitalanleger darin überein, dem Unternehmen ein Vorkaufsrecht zu gewähren.
Häufiger Fehler: Wenn diese Verbindung nicht deutlich gemacht wird, kann unklar sein, ob das Vorkaufsrecht rechtlich durchsetzbar ist.
In einfacher Sprache: Gibt dem Unternehmen das ausschließliche Recht, Aktien zu erwerben, bevor sie an Dritte verkauft werden.
Das Unternehmen oder dessen Bevollmächtige besitzt das Vorkaufsrecht, die Aktien zu den Bedingungen wie in diesem Abschnitt dargelegt zu erwerben.
Häufiger Fehler: Unklar zu machen, ob sich das Vorkaufsrecht auf alle Aktien oder nur bestimmte Klassen erstreckt, führt zu Unsicherheit.
In einfacher Sprache: Verpflichtet den Aktienverkäufer, das Unternehmen schriftlich zu benachrichtigen, bevor er Aktien verkauft.
Der Aktienverkäufer hat dem Unternehmen eine schriftliche Mitteilung zu übergeben, welche besagt: (i) die Absicht zu verkaufen; (ii) der Name jedes Käufers; (iii) die Anzahl und (iv) den Angebotskurs.
Häufiger Fehler: Zu wenig Detail in der Mitteilung kann das Unternehmen daran hindern, das Vorkaufsrecht kompetent auszuüben.
In einfacher Sprache: Definiert die Zeitfrist (üblicherweise in Tagen), innerhalb derer das Unternehmen die Ausübung erklären muss.
Zu jedem Zeitpunkt innerhalb von [NUMMER] Tagen nach Erhalt der Mitteilung kann das Unternehmen sich dafür entscheiden, alle Aktien zu erwerben.
Häufiger Fehler: Zu kurze Fristen können verhindern, dass das Unternehmen die Mittel für den Kauf aufbringt; zu lange Fristen verzögern Transaktionen.
In einfacher Sprache: Legt fest, dass das Unternehmen zu den gleichen Konditionen wie der angebotene Käufer kauft.
Der Verkaufspreis ist der Angebotspreis und die Bedingungen sind in allen wesentlichen identisch mit den Angebotsbedingungen.
Häufiger Fehler: Mehrdeutigkeit über nicht-monetäre Gegenleistung kann zu Streitigkeiten über den tatsächlichen Wert führen.
In einfacher Sprache: Beschreibt, wie die Bezahlung erfolgt (bar, Schuldenerlass oder Kombination).
Die Bezahlung hat in bar (mittels Scheck), durch Streichung ausstehender Schulden, oder bei einer Kombination, innerhalb von [NUMMER] Tagen zu erfolgen.
Häufiger Fehler: Unklar zu machen, welche Zahlungsarten akzeptiert sind, kann Zahlungsverzögerungen verursachen.
In einfacher Sprache: Falls das Unternehmen nicht alle Aktien kauft, darf der Verkäufer an den ursprünglichen Käufer verkaufen, muss dann aber eine neue Mitteilung machen.
Wenn nicht alle Aktien vom Unternehmen gekauft werden, kann der Aktienverkäufer diese an den vorgeschlagenen Abtretungsempfänger zum Angebotspreis oder höher verkaufen, unter der Voraussetzung, dass dies innerhalb von [NUMMER] Tagen abgeschlossen wird.
Häufiger Fehler: Zu lange Verzögerungen oder zu vage Bedingungen für die Weiterübertragung können zu strittigen Verkaufsabsichten führen.
In einfacher Sprache: Regelt, in welchen Fällen das Vorkaufsrecht nicht gilt (z. B. Übertragungen kraft Gesetzes, an Familienmitglieder).
Das Vorkaufsrecht gilt nicht für Übertragungen als Geschenk, kraft Gesetzes oder an unmittelbare Familienmitglieder, sofern dies in der Vereinbarung vorgesehen ist.
Häufiger Fehler: Zu breite oder zu enge Ausnahmen können zu Missbrauch oder zu rigiden Bestimmungen führen.
Ersetzen Sie [NAME IHRES UNTERNEHMENS], [BUNDESLAND/STAAT] und [IHRE VOLLSTÄNDIGE ADRESSE] durch die tatsächlichen Unternehmensdaten des Kapitalanlegers. Achten Sie auf korrekte Gründungsjurisdiktionen und vollständige Adressen.
💡 Nutzen Sie die Gründungsurkunde oder das Handelsregister als Referenz.
Ersetzen Sie [NAME DES UNTERNEHMENS], [BUNDESLAND/STAAT] und [VOLLSTÄNDIGE ADRESSE] durch die Daten des Unternehmens, das die Aktien ausgibt.
💡 Bei Einzelpersonen als Investoren entsprechend anpassen (z. B. "eine Einzelperson, ansässig unter...").
Ersetzen Sie [NUMMER] durch die Anzahl der Vorzugsaktien und [BETRAG] durch den Nennwert und Kaufpreis pro Aktie. Alle Beträge sollten in der gleichen Währung (EUR, CHF, etc.) sein.
💡 Runden Sie auf Rappen/Cent und verwenden Sie einheitliche Dezimalstellen.
Ersetzen Sie alle [NUMMER]-Platzhalter für Fristen mit konkreten Tagen (z. B. 30 Tage, 10 Tage). Diese bestimmen, wie schnell das Unternehmen handeln und bezahlen muss.
💡 15–30 Tage für die Ausübung und 10–15 Tage für die Bezahlung sind marktüblich.
Überprüfen Sie die Abschnitte zu Ausnahmen und ergänzen Sie falls nötig spezifische Regelungen (z. B. Übertragungen an Ehepartner, Erbfälle, Mitarbeiterbeteilungspläne).
💡 Besprechen Sie mit dem Investor, welche Übertragungen ausgenommen sein sollen.
Drucken Sie das Dokument, lassen Sie es von autorisierten Vertretern beider Unternehmen unterzeichnen und beglaubigen Sie die Unterschriften.
💡 Nutzen Sie digitale Signaturlösungen (DocuSign, Adobe Sign) für schnellere Bearbeitung.
Verteilen Sie unterzeichnete Exemplare an beide Parteien und bewahren Sie ein Original in Ihren Unternehmensunterlagen auf.
💡 Speichern Sie auch eine digitale Kopie mit Zeitstempel.
Ein Vorkaufsrecht gibt dem Unternehmen die Möglichkeit, Aktien zu kaufen, bevor ein Aktionär sie an einen Dritten verkauft. Dies schützt das Unternehmen vor unerwünschten neuen Gesellschaftern und bewahrt die Kontrolle über die Kapitalstruktur. Für Investoren bietet es Planungssicherheit, dass ihre Beteiligung nicht durch unkontrollierte Neuaktionäre verwässert wird.
Die Ausübungsfrist ist in der Vereinbarung festgelegt (üblicherweise 15–30 Tage nach schriftlicher Mitteilung des Aktienverkäufers). Nach Ablauf dieser Frist verliert das Unternehmen das Vorkaufsrecht für diese konkrete Transaktion. Der Verkäufer kann dann an den ursprünglich benannten Käufer verkaufen, muss aber die gleichen Bedingungen einhalten und danach jede neue Übertragung erneut mitteilen.
Die Vorlage sieht vor, dass das Unternehmen entweder **alle** angebotenen Aktien kauft oder gar keine. Es kann nicht nur einen Teil übernehmen. Dies verhindert, dass fragmentierte Positionen entstehen und sichert für den Verkäufer Planungssicherheit. Falls Sie flexible Teil-Vorkaufsrechte benötigen, sollten Sie einen Anwalt konsultieren.
Das Vorkaufsrecht gibt dem Unternehmen das erste Recht zu kaufen, bevor jemand anderes es tun kann. Ein Tag-along-Recht gibt Minderheitsaktionären das Recht, ihre Anteile beim Verkauf des Mehrheitsgesellschafters zu den gleichen Bedingungen mitzuverkaufen. Sie sind orthogonal und können beide in einer Vereinbarung vorhanden sein.
Das hängt von der Vereinbarung ab. Die Vorlage erwähnt Übertragungen „kraft Gesetzes" und „als Geschenk", lässt aber Raum für Ausnahmen. Üblicherweise wird das Vorkaufsrecht bei Erbfällen oder Übertragungen an unmittelbare Familienmitglieder ausgesetzt, um Integrität zu bewahren. Besprechen Sie dies mit Ihrem Anwalt.
Wenn der Verkäufer das Unternehmen nicht benachrichtigt und die Aktien trotzdem verkauft, hat das Unternehmen wahrscheinlich das Recht, die Transaktion anzufechten oder Schadensersatz zu fordern. Die genauen Konsequenzen hängen von der Rechtsprechung und davon ab, ob der Käufer von der Pflicht wusste. Ein Anwalt sollte dies prüfen.
Die Vorlage regelt nur die Zahlung des Kaufpreises, nicht die Transaktionskosten (Anwaltsgebühren, Notargebühren). In der Praxis trägt meist der Käufer (Unternehmen oder neuer Aktionär) seine eigenen Kosten. Legen Sie dies in der Vereinbarung oder einem separaten Vereinbarungswerk fest.
Die Vorlage sieht vor, dass wenn das Unternehmen nicht alle Aktien kauft, der Verkäufer den angebotenen Käufer zuerst bedient, bevor andere Käufer berücksichtigt werden. Für komplexere Situationen mit mehreren Investoren sollte eine Co-Sale- oder Nachlaufsrecht-Klausel erwogen werden.
In Deutschland unterliegen Vorkaufsrechtsvereinbarungen dem BGB (besonders §§ 181–198 für Vorkaufsrechte). Diese Vorlage ist nach deutschem Recht gestaltet. Eine Anwaltsprüfung ist empfohlen, um lokale Besonderheiten zu berücksichtigen.
In Österreich gelten ähnliche Regelungen zum ABGB. Verwenden Sie diese Vorlage als Basis, lassen sie aber von einem österreichischen Anwalt auf Konformität mit österreichischem Aktienrecht prüfen.
In der Schweiz unterliegen solche Vereinbarungen dem Obligationenrecht (OR). Schweizer Unternehmen sollten diese Vorlage von einem Schweizer Anwalt anpassen lassen, insbesondere bezüglich Aktiengesellschaften (AG) oder Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH).
Dieses Dokument ist eine von 3,000+ Geschäfts- und Rechtsvorlagen, die in Business in a Box enthalten sind.
Greifen Sie auf über 3,000+ geschäftliche und rechtliche Vorlagen für jede Aufgabe, jedes Projekt oder jede Initiative zu.
Passen Sie Ihre vorgefertigte Geschäftsdokumentvorlage an und speichern Sie sie in der Cloud.
Teilen Sie Ihre Dateien und Ordner mit Ihrem Team. Erstellen Sie einen Raum für nahtlose Zusammenarbeit.
"Fantastischer Wert! Ich kann nicht mehr darauf verzichten. Es ist Gold wert und hat sich schon vielfach bezahlt gemacht."
"Ich benutze Business in a Box seit 4 Jahren. Es ist die beste Quelle für Vorlagen, die ich je gesehen habe. Ich kann es jedem nur empfehlen."
"Es war so oft ein Lebensretter, dass ich es gar nicht mehr zählen kann. Business in a Box hat mir so viel Zeit gespart und wie Sie wissen, Zeit ist Geld."
Hören Sie auf, Dokumente herunterzuladen. Beginnen Sie, mit Klarheit zu arbeiten. Business in a Box bietet Ihnen das Business Operating System, das von über 250.000 Unternehmen weltweit genutzt wird, um ihr Geschäft zu strukturieren, zu führen und auszubauen.
Kostenlos starten · Keine Kreditkarte erforderlich
