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| Wenn Ihre Situation ist⊠| Diese Vorlage verwenden |
|---|---|
| Ein haftender Partner, mehrere Kommanditisten â Standardfall. | Kommanditgesellschaft â Single haftender Partner |
| KG fĂŒr Immobilieninvestment oder Fondsverwaltung. | Kommanditgesellschaft mit Zwecksvermögen |
| KG mit festgelegtem Enddatum (z. B. Projekt-KG). | Kommanditgesellschaft mit zeitlicher Begrenzung |
| RegelmĂ€Ăige Nachschussverpflichtungen der Kommanditisten vorgesehen. | Kommanditgesellschaft mit zusĂ€tzlichen Kapitalpflichten |
| Kommanditisten erhalten begrenzte Mitsprache. | Kommanditgesellschaft mit GeschĂ€ftsfĂŒhrerkompetenz |
Ein Kommanditgesellschaftsvertrag ist das GrĂŒndungsdokument einer Kommanditgesellschaft (KG) und regelt die rechtliche und finanzielle Beziehung zwischen dem haftenden Partner und den Kommanditisten. Der haftende Partner haftet unbeschrĂ€nkt fĂŒr die Schulden der Gesellschaft, wĂ€hrend die Kommanditisten â typischerweise externe Investoren â nur in Höhe ihrer Kapitaleinzahlung haftbar sind. Diese Vorlage ist ein herunterladbares Word-Dokument, das alle notwendigen Klauseln zu KapitalbeitrĂ€gen, Gewinnanteilen, Laufzeit, GeschĂ€ftszweck und Registrierungspflichten enthĂ€lt. Sie können es online bearbeiten und als PDF exportieren, um es dem Handelsregister einzureichen.
Ohne einen schriftlichen, rechtlich korrekten Kommanditgesellschaftsvertrag entsteht ein Haftungs- und Vermögensrisiko fĂŒr alle Beteiligten. Das Handelsregister akzeptiert eine KG nur, wenn ein unterzeichneter GrĂŒndungsvertrag vorliegt. Dieser Vertrag definiert klar, wer haftet, wie viel jeder Partner einzahlt, wie Gewinne und Verluste verteilt werden, und unter welchen Bedingungen die Gesellschaft aufgelöst wird. Ein unvollstĂ€ndiger oder falsch formulierter Vertrag kann spĂ€ter zu Rechtsstreiten unter Partnern fĂŒhren, zu Transferproblemen bei Beteiligungen, oder sogar zur Nichtanerkennung durch Behörden und Banken. Diese Vorlage erspart Ihnen Unsicherheit und teure rechtliche Nachbesserungen â Sie können ein solides GrĂŒndungsdokument in wenigen Stunden selbst erstellen und, falls nötig, von einem Anwalt prĂŒfen lassen.
Warum es wichtig ist: Zu vage Formulierungen ermöglichen spĂ€ter AnsprĂŒche, dass bestimmte Handlungen der KG nicht autorisiert waren.
Fix: Schreiben Sie den Zweck konkret auf: z. B. 'Kauf, Verwaltung und Vermietung von Wohnliegenschaften in [Stadt]' statt nur 'ImmobiliengeschÀfte'.
Warum es wichtig ist: Kommanditisten zahlen unterschiedlich, erhalten aber gleiche Gewinne â dadurch entstehen Konflikte und spĂ€ter Klagen.
Fix: Definieren Sie Eigentumsanteile im Anhang A und stellen Sie sicher, dass Gewinn- und Verlustquoten damit ĂŒbereinstimmen.
Warum es wichtig ist: Der haftende Partner kann spĂ€ter unbegrenzte NachschĂŒsse verlangen, was Kommanditisten ĂŒberfordert.
Fix: Legen Sie fest, ob NachschĂŒsse möglich sind, bis zu welcher Höhe, und unter welchen Bedingungen (z. B. maximal 50 % der Kapitaleinlage).
Warum es wichtig ist: Die KG zahlt Gewinne aus, obwohl nicht genug Bargeld fĂŒr Schuldenabbau vorhanden ist â Insolvenzrisiko.
Fix: Schreiben Sie klar auf: 'AusschĂŒttungen erfolgen nur, wenn die laufenden Schulden abgedeckt sind und RĂŒcklagen ausreichend sind'.
Warum es wichtig ist: Das Handelsregister akzeptiert den Vertrag nicht ohne alle Unterschriften oder Notarisierung.
Fix: Veranlassen Sie alle Partner, vor einem Notar oder zwei Zeugen zu unterzeichnen; fordert das Handelsregister Notarisierung, besorgen Sie diese.
Warum es wichtig ist: AnhĂ€nge gelten als integraler Bestandteil des Vertrags â fehlende oder vage AnhĂ€nge fĂŒhren spĂ€ter zu Rechtsstreitigkeiten.
Fix: Erstellen Sie detaillierte AnhÀnge (A: Kommanditisten mit Kapital; B: Liegenschaftsbeschreibung, falls zutreffend) und unterzeichnen Sie auch diese.
In einfacher Sprache: ErklÀrt, dass die Partner eine Kommanditgesellschaft unter dem geltenden Recht bilden und dass ein Zertifikat eingereicht werden muss.
Die Parteien bilden hiermit eine Kommanditgesellschaft unter und laut dem ĂŒberarbeiteten Gesetz betreffend Kommanditgesellschaften von [BUNDESLAND], wonach das Zertifikat im Ministerium von [BUNDESLAND] eingereicht werden muss.
HĂ€ufiger Fehler: Nicht klarstellen, in welchem Bundesland die KG angemeldet wird, oder wichtige Registrierungsanforderungen ĂŒbersehen.
In einfacher Sprache: Benennt den haftenden Partner und ermĂ€chtigt ihn, Zertifikate einzureichen und die KG nach auĂen zu vertreten.
Der haftende Partner ist hiermit von allen Kommanditisten autorisiert und bevollmÀchtigt, Zertifikate einzureichen und zu veröffentlichen und tritt in deren Namen als Rechtsanwalt auf.
HĂ€ufiger Fehler: Keine ausreichende Vollmacht fĂŒr den haftenden Partner, weshalb Handlungen spĂ€ter angefochten werden könnten.
In einfacher Sprache: Definiert den konkreten GeschÀftszweck der KG, z. B. Kauf und Verwaltung von Immobilien.
Der Zweck der Kommanditgesellschaft ist der folgende: der Kauf, die Verwaltung und der Verkauf [...] von [BESCHREIBUNG DES EIGENTUMS], sowie [VERĂNDERUNGEN UND REPARATUREN].
HÀufiger Fehler: Zu vage oder zu eng GeschÀftszweck definieren, was spÀter Handlungen der KG in Frage stellt.
In einfacher Sprache: Legt den Namen der KG und die HauptgeschĂ€ftsstĂ€tte fest, sowie Anforderungen fĂŒr Zertifikate in anderen BundeslĂ€ndern.
Der Name der Kommanditgesellschaft ist [NAME]. Das GeschĂ€ft wird unter Variationen dieses Namens gefĂŒhrt, die die Gesetze von [Bundesland] einhalten. Der HauptgeschĂ€ftssitz ist [ADRESSE].
HÀufiger Fehler: GeschÀftssitz nicht korrekt angeben oder Zertifikatspflichten in mehreren BundeslÀndern vergessen.
In einfacher Sprache: Regelt, wie viel jeder Partner einzahlen muss, dass Barzahlung erforderlich ist, und unter welchen Bedingungen NachschĂŒsse verlangt werden können.
Das Anfangskapital entspricht der im Anhang A angegebenen Summe. Kommanditisten mĂŒssen auf schriftliche Aufforderung des haftenden Partners zusĂ€tzliche KapitalbeitrĂ€ge leisten, die ihrem Eigentumsanteil entsprechen.
HÀufiger Fehler: Keine klare Regelung zu Nachschussrechten oder Konsequenzen bei ZahlungsversÀumnis.
In einfacher Sprache: Bestimmt, wie Gewinne und Verluste unter den Partnern verteilt werden, in der Regel nach ihrem Eigentumsanteil.
Der Betrag an Nettogewinnen und Nettoverlusten, der jedem Partner gutgeschrieben bzw. Verrechnet wird, wird durch den Prozentsatz bestimmt, der im Anhang A angegeben ist.
HÀufiger Fehler: Gewinnverteilungsquoten nicht eindeutig festlegen, oder diese nicht mit KapitalbeitrÀgen abstimmen.
In einfacher Sprache: Regelt, unter welchen Bedingungen Bargewinne an die Partner ausgezahlt werden dĂŒrfen und wer diese Entscheidung trifft.
Bargeld kann vom haftenden Partner an alle Kommanditisten im selben VerhÀltnis verteilt werden, vorausgesetzt, die FÀhigkeit der KG, ihre fÀlligen Schulden zu bezahlen, wird nicht beeinflusst.
HĂ€ufiger Fehler: AusschĂŒttungen ohne Sicherung der ZahlungsfĂ€higkeit der KG, was zu Insolvenz fĂŒhrt.
In einfacher Sprache: Legt fest, wann die KG beginnt und endet, sowie unter welchen Bedingungen sie frĂŒher aufgelöst werden kann.
Die Partnerschaft beginnt am Datum dieser Vereinbarung und existiert bis [JAHR], auĂer sie wird frĂŒher beendet, liquidiert oder aufgelöst.
HĂ€ufiger Fehler: Keine klare Enddatum, oder keine Regelungen fĂŒr vorzeitige Auflösung.
In einfacher Sprache: Regelt, dass Beteiligungen nicht ohne Zustimmung und Rechtsgutachten transferiert werden dĂŒrfen.
Diese Sicherheit kann zu keinem Zeitpunkt verkauft, verpfĂ€ndet oder transferiert werden, auĂer nach Lieferung eines Gutachtens eines Rechtsbeistands, welches fĂŒr die haftenden Partner zufriedenstellend ist.
HĂ€ufiger Fehler: Zu lockere oder keine Transferregelungen, was zu unerwĂŒnschten EigentumsverĂ€nderungen fĂŒhrt.
In einfacher Sprache: Verweist auf einen Anhang, der alle Kommanditisten namentlich, mit Adressen und Kapitalanteilen auflistet.
Die Namen und Adressen der Kommanditisten sind in Anhang A angefĂŒhrt. Es gibt keine anderen Kommanditisten auĂer denen, die im Anhang A gelistet sind.
HĂ€ufiger Fehler: Anhang nicht vollstĂ€ndig oder nicht unterzeichnet, weshalb Kommanditisten spĂ€ter AnsprĂŒche bestreiten könnten.
In einfacher Sprache: Regelt, dass bei ZahlungsversÀumnis des Partners dessen Kapitalkonto und Anteile verfallen können.
Falls ein Partner die Kapitaleinzahlung verabsÀumt, ist der haftende Partner autorisiert, das Kapitalkonto und die Inhaberschaftsanteile als pauschalierten Schadensersatz verfallen zu lassen.
HĂ€ufiger Fehler: Keine Strafe fĂŒr ZahlungsversĂ€umnis, was zu ZahlungsausfĂ€llen fĂŒhrt.
Ersetzen Sie [NAME] mit dem Namen des haftenden Partners und listen Sie alle Kommanditisten im Anhang A auf, inklusive ihrer vollstÀndigen Adresse und ihres Eigentumsanteils als Prozentsatz.
đĄ Stellen Sie sicher, dass alle Namen und Adressen mit offiziellen Dokumenten (Personalausweis, Firmenurkunde) ĂŒbereinstimmen.
Ersetzen Sie [VERĂNDERUNG UND REPARATUR...] mit einer klaren Beschreibung, was die KG tun wird (z. B. Immobilienvermietung, Fondsverwaltung, Betriebszusammenfassung).
đĄ Nicht zu eng formulieren, um zukĂŒnftige Handlungen nicht zu blockieren; aber auch nicht zu vage, um Rechtssicherheit zu haben.
Ersetzen Sie [ADRESSE] mit dem Hauptsitz der KG und [BUNDESLAND/STAAT] mit dem Bundesland, in dem die KG registriert wird (z. B. Berlin, Bayern).
đĄ Der GeschĂ€ftssitz muss physikalisch existieren und entspricht meist dem Sitz des haftenden Partners.
Ersetzen Sie alle ProzentsÀtze und BetrÀge im Anhang A mit den tatsÀchlichen Kapitaleinlagen jedes Partners und deren prozentualen Anteil an Gewinnen und Verlusten.
đĄ Kapitalanteile und Gewinnbeteiligung können unterschiedlich sein (z. B. 50 % Kapital, aber nur 20 % Gewinne); klĂ€ren Sie dies mit allen Partnern.
Ersetzen Sie [JAHR] mit dem Jahr, in dem die KG automatisch endet (z. B. 2035), oder schreiben Sie 'unbegrenzt' fĂŒr eine unbegrenzte Laufzeit.
đĄ Projekt-KGs haben oft eine feste Laufzeit; operative KGs sind hĂ€ufig unbegrenzt oder verlĂ€ngerbar.
PrĂŒfen Sie Abschnitt 4.4 und entscheiden Sie, ob Kommanditisten nachschussverpflichtet sind. Lassen Sie den Text stehen oder ergĂ€nzen Sie ihn je nach Vereinbarung.
đĄ Ohne Nachschussverpflichtung sind Kommanditisten geschĂŒtzt, aber die KG hat weniger FlexibilitĂ€t bei Kapitalbedarfen.
Vergewissern Sie sich, dass Anhang A (mit Kommanditisten und Kapitalanteilen) und Anhang B (mit Eigenschaftsbeschreibung, falls zutreffend) vollstĂ€ndig ausgefĂŒllt sind und unterschrieben werden.
đĄ AnhĂ€nge sind integraler Bestandteil des Vertrags; kommen Sie nicht vor Gericht ohne sie.
Eine juristische PrĂŒfung ist dringend empfohlen, insbesondere zu Haftungsfragen und TransferbeschrĂ€nkungen. Danach sollten alle Partner vor Zeugen oder notariell unterzeichnen.
đĄ Notarielle Beglaubigung ist nicht gesetzlich erforderlich, wird aber fĂŒr die Anmeldung beim Handelsregister oft verlangt.
In Deutschland ist eine notarielle Beglaubigung nicht gesetzlich erforderlich, wird aber von vielen Handelsregistern bei der Anmeldung verlangt. PrĂŒfen Sie die Anforderungen Ihres zustĂ€ndigen Handelsregisters. In Ăsterreich und der Schweiz gelten Ă€hnliche, aber teils strengere Anforderungen â konsultieren Sie einen Anwalt vor Ort. Eine notarielle Beglaubigung bietet zusĂ€tzliche Rechtssicherheit und wird empfohlen, insbesondere bei gröĂeren Kapitaleinlagen.
Der haftende Partner einer KG haftet unbeschrĂ€nkt und persönlich mit seinem gesamten Vermögen fĂŒr Schulden der Gesellschaft. Ein Kommanditist haftet dagegen nur in Höhe seiner Kapitaleinzahlung. Dies macht die KG fĂŒr Investoren attraktiv, da ihr persönliches Risiko begrenzt ist. Der haftende Partner ist typischerweise auch der operative GeschĂ€ftsfĂŒhrer, wĂ€hrend Kommanditisten gewöhnlich nicht am Management beteiligt sind.
GrundsĂ€tzlich ja, aber nur mit Zustimmung des haftenden Partners und unter Einhaltung der TransferbeschrĂ€nkungen im Vertrag. Der Vertrag kann festlegen, dass ein Rechtsgutachten erforderlich ist oder dass Transfer an Familienmitglieder erleichtert ist. Ein unkontrollierter Verkauf ist nicht möglich â dies schĂŒtzt die Gesellschaft vor unerwĂŒnschten NeueigentĂŒmern.
Nachschussverpflichtungen ermöglichen es dem haftenden Partner, von Kommanditisten zusĂ€tzliches Kapital zu verlangen, z. B. wenn operative Kosten die Gewinne ĂŒbersteigen. Diese Verpflichtung sollte im Vertrag klar geregelt sein â insbesondere die maximale Höhe und die Bedingungen. Ohne klare Regelung können Streitigkeiten entstehen, ob und wie viel Nachschuss verlangt werden darf.
Gewinne und Verluste werden grundsĂ€tzlich nach dem Eigentumsanteil des Partners verteilt (prozentual aufgelistet im Anhang A). Dieser Anteil basiert typischerweise auf der Höhe der Kapitaleinzahlung. Die Vorlage erlaubt auch abweichende Vereinbarungen (z. B. 30 % Kapital, aber 20 % Gewinne) â diese mĂŒssen aber explizit im Vertrag festgehalten werden.
Der Vertrag sieht vor, dass sein Kapitalkonto und sein Eigentumsanteil verfallen können als pauschalierten Schadensersatz. Dies motiviert Kommanditisten, ihre Verpflichtungen einzuhalten. Der haftende Partner sollte ZahlungsausfÀlle dokumentieren und rechtzeitig schriftlich mahnen, bevor Verfallregelungen eintreten.
Der Vertrag legt das Enddatum fest (z. B. 31.12.2035). Die Laufzeit kann durch Vereinbarung aller Partner verlĂ€ngert oder die KG kann vorzeitig aufgelöst werden. AbĂ€nderungen des Vertrags und die Auflösung mĂŒssen typischerweise beim Handelsregister angemeldet werden. Eine Anwaltsberatung ist empfohlen, um die Auflösung und Liquidation korrekt durchzufĂŒhren.
Die KG wird dort registriert, wo sie ihren GeschĂ€ftssitz hat â dies ist typischerweise das Bundesland, in dem der haftende Partner wohnt oder das GeschĂ€ft betrieben wird. Betreibt die KG GeschĂ€fte in mehreren BundeslĂ€ndern (z. B. Immobilien in Bayern und Berlin), muss in jedem Bundesland ein Zertifikat eingereicht werden. Der Vertrag regelt die zustĂ€ndigen Behörden und Registrierungsanforderungen.
Ja, aber dies erfordert eine VertragsĂ€nderung und Anmeldung beim Handelsregister. Ein Kommanditist, der haftender Partner wird, ĂŒbernimmt die unbeschrĂ€nkte Haftung â dies ist ein erheblicher Schritt und sollte rechtlich beraten sein. Umgekehrt kann ein haftender Partner typischerweise nicht in einen Kommanditisten konvertieren, ohne die KG aufzulösen.
Eine GbR (Gesellschaft bĂŒrgerlichen Rechts) ist einfacher zu grĂŒnden und regelt Partnerschaften ohne Registrierungspflicht. Eine KG erfordert Handelsregister-Eintrag, bietet aber deutlich bessere Haftungsbegrenzung fĂŒr Kommanditisten und ist fĂŒr gröĂere Investitionen geeignet. WĂ€hlen Sie GbR fĂŒr kleine, informelle Partnerschaften; KG fĂŒr strukturierte Investitionen mit externem Kapital.
Eine GmbH ist eine Kapitalgesellschaft mit stĂ€rkerer Haftungsbegrenzung und Betriebsteuer-Transparenz fĂŒr alle Gesellschafter. Eine KG hat Eigenschaften beider â haftender Partner haftet wie ein Einzelunternehmer, Kommanditisten wie GmbH-Gesellschafter. KG ist flexibler und steuerlich gĂŒnstiger fĂŒr reine Investitionen; GmbH ist besser fĂŒr operativen GeschĂ€ftsbetrieb geeignet.
Eine KGaA ist eine Hybrid-Form, bei der der haftende Partner durch AktionĂ€re ersetzt wird. Sie ist deutlich komplexer und fĂŒr gröĂere Strukturen geeignet (börsennotierte Unternehmen). Eine einfache KG ist ĂŒbersichtlicher, schneller zu grĂŒnden und fĂŒr die meisten mittelstĂ€ndischen Investitionen ausreichend.
Eine OHG ist Ă€hnlich einer KG, aber alle Gesellschafter haften unbeschrĂ€nkt â es gibt keine geschĂŒtzten Kommanditisten. Eine KG bietet Haftungsbegrenzung fĂŒr Investoren und ist daher attraktiver fĂŒr externe Kapitalgebung. Nutzen Sie KG, wenn Sie Investoren schĂŒtzen möchten; OHG fĂŒr Partnerschaften von GeschĂ€ftsfĂŒhrern.
KG-Struktur ist typisch fĂŒr Immobilienportfolios, Fondsverwaltung und Liegenschaftsvermietung â feste Regelung von KapitalbeitrĂ€gen und Gewinnverteilung schĂŒtzt alle Beteiligten.
Private-Equity-Fonds und Investmentfonds nutzen KG-Strukturen fĂŒr Kapitalaufbringung mit begrenzter Haftung der Investoren.
Handwerksbetriebe nutzen KG, um Betrieb und Investitoren zu trennen â haftender Partner fĂŒhrt, Kommanditisten kapitalisieren.
KG ermöglicht Partnerschaften zwischen erfahrenen Beratern (haftend) und Kapitalgebern (Kommanditisten).
Land- und Forstbetriebe nutzen KG-Struktur fĂŒr Zusammenschluss und Kapitalaufbringung bei begrenztem Risiko fĂŒr Investoren.
Retail-Ketten und GroĂhandelsbetriebe nutzen KG fĂŒr Filialen und Betriebsstrukturen mit externem Kapital.
In Deutschland ist die KG unter dem Handelsgesetzbuch (HGB) geregelt. Einrichtung und Registrierung erfolgen beim zustĂ€ndigen Handelsregister des Amtsgerichts. Notarielle Beglaubigung wird oft verlangt; prĂŒfen Sie die lokalen Anforderungen Ihres Registers.
In Ăsterreich gelten Ă€hnliche Regeln wie in Deutschland, aber mit eigener Gesetzgebung. Registrierung erfolgt beim Firmenbuch. Consult einen österreichischen Anwalt, da Unterschiede in Haftung und Steuer bestehen.
In der Schweiz ist die Kommanditgesellschaft im Obligationenrecht (OR) geregelt. Eintragung ins Handelsregister ist kantonal unterschiedlich. Schweizer Anwaltsberatung ist empfohlen, da Unterschiede zu Deutschland/Ăsterreich erheblich sind.
| Weg | Am besten fĂŒr | Kosten | Zeit |
|---|---|---|---|
| Vorlage verwenden | Einfache KG mit wenigen Partnern, klarer Aufgabenteilung und geringen KapitalbetrĂ€gen. | Ab 0 EUR (Vorlage); Kopien und Notarisierung: 100â300 EUR. | 2â4 Stunden AusfĂŒllen; 1 Woche bis Handelsregister-Anmeldung. |
| Vorlage + RechtsprĂŒfung | KG mit mehreren Kommanditisten, komplexeren Nachschussregelungen oder Immobilien-Investitionen. | Vorlage: 0 EUR; Anwalts-Review: 500â1.200 EUR. | 2 Wochen: AusfĂŒllen, Anwalts-Konsultation, Ăberarbeitung, Eintragung. |
| MaĂgeschneidert | GroĂe Investitionen, internationale Kommanditisten, Strukturierungen oder Fusionen bestehender KGs. | 2.000â5.000 EUR Anwalts-Entwurf; plus Notariat, Steuer-Beratung. | 3â6 Wochen: Beratung, Entwurf, Verhandlung, Unterzeichnung, Eintragung. |
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