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Le contrat sur effet convertible est un accord juridique entre une entreprise et un investisseur définissant les modalités d'un prêt pouvant être converti en actions ordinaires de la société. Ce modèle Word modifiable inclut toutes les clauses essentielles : montant du principal, taux d'intérêt, date d'échéance, droit de conversion, conditions de remboursement anticipé, et engagements mutuels (garanties de la société, représentations de l'investisseur). Le contrat est prêt à adapter et à signer, exported en PDF si souhaité. Télécharger gratuitement ce modèle vous permet de documenter rapidement votre levée de fonds tout en protégeant les deux parties.
Sans contrat écrit, un investisseur qui vous prête de l'argent n'a aucune garantie légale sur le remboursement ou la conversion. Réciproquement, votre entreprise risque une confusion sur les conditions réelles du financement, pouvant entraîner des litiges coûteux. Ce document vous protège en fixant noir sur blanc : la date d'échéance et le taux d'intérêt (évitant les malentendus sur le coût réel), le ratio de conversion en actions (prévenant les disputes ultérieures sur la dilution), l'absence de litiges et la propriété des biens de la société (rassurant l'investisseur), et les droits de remboursement anticipé (donnant une flexibilité à votre société). Un contrat bien rédigé et signé réduit l'incertitude, renforce la confiance et accélère la levée de fonds auprès de vrais investisseurs.
| Si votre situation est… | Utiliser ce modèle |
|---|---|
| Investisseur unique, conditions standards de conversion | Effet convertible sans condition particulière |
| Besoin de protéger l'investisseur en cas de défaut de paiement | Effet convertible avec clause de remboursement accéléré |
| Plusieurs porteurs avec montants et conditions différents | Effet convertible multi-investisseurs |
| Protéger l'investisseur contre l'émission future d'actions | Effet convertible avec option de dilution |
| Plus-values d'intérêt cumulées jusqu'à conversion ou remboursement | Effet convertible avec intérêts composés |
| Limiter le prix de conversion en cas de croissance rapide | Effet convertible avec plafond de valorisation |
Pourquoi c'est important : Cela crée une ambiguïté lors du paiement : compte-t-on sur 360 ou 365 jours ? Par mois calendaire ou de 30 jours ? Cette imprécision expose à des litiges.
Fix: Indiquez explicitement : « calculé sur la base d'un mois de 30 jours et une année de 360 jours » ou adoptez la méthode IFRS standard pour votre juridiction.
Pourquoi c'est important : Sans préavis clair, le porteur peut contester le remboursement anticipé ou exiger une indemnité non prévue, ce qui crée un litige coûteux.
Fix: Fixez un nombre de jours précis (par exemple, 30 ou 60 jours) avant la date de remboursement anticipé.
Pourquoi c'est important : L'investisseur découvre après coup qu'un bien clé est hypothéqué ou grevé, ce qui réduit la sécurité de son investissement et peut justifier l'annulation.
Fix: Énumérez toutes les charges, hypothèques ou gages existants. Par exemple : « Sauf un droit de sûreté sur les stocks » ou « Sauf une hypothèque sur l'immeuble au [adresse]. »
Pourquoi c'est important : Une action en justice ou une menace de litige découverte après signature peut justifier la réclamation du porteur ou l'annulation du contrat.
Fix: Confirmez en toute honnêteté l'absence de litiges en cours ou menaçants. Si doute, consultez votre avocat avant signature.
Pourquoi c'est important : L'ambiguïté sur le porteur exact expose à des transfers non autorisés ou des paiements erronés.
Fix: Listez en annexe A le nom complet, l'adresse légale et le montant précis souscrit par chaque porteur. Faites-les tous signer ou initialiser l'annexe.
Pourquoi c'est important : Le porteur peut contester que la conversion s'est faite sans son consentement exprès, ce qui invalide l'opération et crée un litige corporatif.
Fix: Indiquez si la conversion est automatique à l'échéance ou si elle nécessite une demande écrite du porteur dans un délai spécifié (par exemple, 5 jours avant l'échéance).
En langage simple : La société autorise l'émission de billets représentant le montant total du prêt, avec date d'échéance, taux d'intérêt et conditions de paiement de l'intérêt.
La Société autorisera l'émission des Billets à ordre convertibles représentant le montant total du principal, soit [MONTANT], devant porter la date du [DATE] et arrivant à échéance le [DATE] avec un taux d'intérêt de [%] s'appliquant à la partie non soldée du principal.
Erreur courante : Oublier de préciser la base de calcul des intérêts (nombre de jours par mois et par année), ce qui crée une ambiguïté lors du paiement.
En langage simple : La société doit payer immédiatement l'intérêt au porteur sans exiger la présentation physique du billet.
La Société devra immédiatement et dans les délais payer au Porteur de l'effet ou à toute personne désignée par le Porteur l'intérêt sur tout effet détenu par le Porteur sans la présentation de l'effet.
Erreur courante : Exiger la présentation du billet pour chaque paiement d'intérêt, ce qui complique l'administration et retarde les paiements.
En langage simple : Si le porteur vend ou transfère l'effet, il doit notifier le nom et l'adresse du nouvel acquéreur à la société.
Au cas où le Porteur de l'effet vendrait ou transférait un des effets, il devra notifier le nom et l'adresse de l'acheteur ou du bénéficiaire à la Société.
Erreur courante : Ne pas notifier la société du transfert, ce qui laisse la société ignorer le véritable créancier et expose à des risques de double paiement.
En langage simple : Si la société ne paie pas une tranche d'intérêt ou de principal, le porteur peut déclarer l'intégralité du principal et intérêt cumulé immédiatement dû et engager des poursuites.
Au cas où la Société ne paierait pas une tranche de l'intérêt ou du principal, alors tout Porteur de l'effet peut, s'il désire le déclarer sans préavis l'intégralité du principal et de l'intérêt cumulé immédiatement dû et payable.
Erreur courante : Oublier cette clause, ce qui limite les recours du créancier en cas de défaut partiel et réduit l'incitation au respect des délais.
En langage simple : La société peut rembourser le principal avant la date d'échéance en donnant un préavis spécifié, sans pénalité, mais en payant tous les intérêts cumulés.
La Société aura le droit de rembourser avant échéance du principal des effets à tout moment pourvu qu'elle notifie [NOMBRE] jours à l'avance aux Porteurs. Un tel remboursement sera accompagné de tous les intérêts cumulés. Il n'y aura aucune prime pour un tel remboursement avant échéance.
Erreur courante : Ne pas prévoir de préavis ou accorder une prime au remboursement anticipé, ce qui désavantage la société en cas de refinancement à meilleur taux.
En langage simple : À la date d'échéance ou lors du remboursement avant échéance annoncé, le porteur peut convertir tout ou partie des effets en actions ordinaires pleinement payées.
Tout Porteur de l'un quelconque des effets peut, à l'échéance, la date d'échéance incluse, convertir tous ou une partie des effets en autant d'actions entièrement payées et non estimables de la catégorie des actions ordinaires de la Société pour le montant du principal des effets ainsi convertis.
Erreur courante : Omettre le délai de décision du porteur ou ne pas clarifier si la conversion est automatique ou optionnelle, ce qui crée une ambiguïté légale.
En langage simple : La société confirme qu'elle est dûment constituée, en bon état légal, et a le pouvoir de posséder ses biens et de mener ses activités.
La Société est une Société dûment constituée et existant conformément aux lois de l'État/Province de [ÉTAT/PROVINCE] et a le pouvoir de posséder ses propres biens et de mener ses activités suivant les conditions dans lesquelles elles sont conduites actuellement.
Erreur courante : Négliger cette garantie, ce qui expose l'investisseur au risque que la société soit dissoute ou opère ultérieurement sans autorité légale.
En langage simple : La société confirme qu'il n'existe aucune action en justice ou procédure contre elle et qu'elle ne connaît aucune menace de litige.
Il n'existe aucune action en justice ni procès en cours, et à la connaissance de la Société il n'existe aucune menace d'action en justice ni de procès contre la Société devant un tribunal ou une chambre administrative.
Erreur courante : Ignorer cette garantie, ce qui laisse l'investisseur surpris par des litiges qui affecteraient la valeur de son investissement.
En langage simple : La société possède un titre de propriété sur ses biens et propriétés sans charge, hypothèque ou gage sauf exceptions précisées.
La Société possède un titre de propriété sur les biens et les propriétés dont ceux cités dans les états financiers de l'exercice prenant fin le [DATE], lesquels biens et propriétés ne sont sujets à aucun engagement, hypothèque, gage ou charge sauf un droit de sûreté sur [PRÉCISER].
Erreur courante : Ne pas préciser les exceptions ou découvrir après signature qu'un bien clé est grevé, ce qui réduit la valeur réelle de la garantie.
En langage simple : Le porteur confirme qu'il souscrit aux effets à titre d'investissement et n'envisage pas une revente rapide.
Les Porteurs des effets souscrivent à ces effets et actions à des fins d'investissement et n'envisagent pas de les vendre ou de les transférer.
Complétez en haut du contrat la date d'effet, le nom légal exact de votre société, son type (SARL, SAS, Inc., etc.), la loi constitutive (Québec, Ontario, France, etc.), et l'adresse complète du siège social. Faites de même pour chaque porteur.
💡 Vérifiez que le type de société et la loi correspondent exactement aux documents constitutifs pour éviter une nullité.
Fixez le montant total du principal, le taux d'intérêt annuel, la date d'émission et la date d'échéance. Indiquez aussi la fréquence et les dates de paiement de l'intérêt (par exemple, le 1er janvier de chaque année).
💡 Choisissez un taux d'intérêt compétitif mais réaliste pour votre profil de risque ; un taux trop bas peut susciter des questions fiscales.
Joignez l'annexe A avec le nom, l'adresse et le montant souscrit par chaque porteur. Joignez l'annexe B contenant une note circulaire avec vos états financiers vérifiés et une description générale de l'activité.
💡 Assurez-vous que les états financiers sont datés récemment (moins de 6 mois) pour crédibiliser votre situation auprès des investisseurs.
Indiquez le nombre d'actions ordinaires autorisées pour la conversion, le prix ou ratio de conversion, et les délais de notification. Clarifiez si la conversion est automatique à l'échéance ou si le porteur doit faire une demande écrite.
💡 Un ratio de conversion transparent (par exemple, le principal divisé par une valeur d'action convenue) réduit les litiges futurs.
Remplissez chaque déclaration de la société en confirmant l'absence de litiges, la propriété des biens, l'absence de restrictions contractuelles graves et la possession de toutes licences. Précisez les exceptions (par exemple, une hypothèque sur un immeuble).
💡 Soyez honnête et exhaustif ; une omission de problème connu peut invalider la garantie et exposer la société à des réclamations.
Chaque porteur doit confirmer son intention d'investissement long terme, son statut de résident, son profil d'investisseur averti et son revenu net minimum. Indiquez aussi son implication prévue dans les affaires de la société.
💡 Ces déclarations protègent la société en cas de question réglementaire sur la légalité de l'offre.
Faites signer le contrat par un représentant autorisé de la société et par chaque porteur (en personne ou électroniquement). Conservez des copies signées dans vos dossiers corporatifs et remettez-en une à chaque partie.
💡 Une signature électronique certifiée (via DocuSign, HelloSign, etc.) est légalement valide au Canada et en France.
Inscrivez l'émission des billets dans le registre des valeurs mobilières de la société et notifiez le siège social de tout transfert. Préparez les certificats de billets et actions de conversion selon vos règles de conduite.
💡 Un registre tenu à jour prévient les conflits de propriété et facilite les demandes de conversion.
Un emprunt traditionnel doit être remboursé intégralement à l'échéance. Un effet convertible offre à l'investisseur la possibilité de convertir le prêt en actions de l'entreprise au lieu de se faire rembourser. Cela avantage l'investisseur en cas de croissance rapide de la société et avantage la société en lui permettant de repousser ou d'éviter le remboursement en espèces. L'effet convertible est courant dans les financements de croissance et les levées de fonds.
Si vous ne pouvez pas rembourser, la clause d'accélération du contrat permet au porteur de déclarer la dette exigible immédiatement. Il peut alors vous poursuivre en justice pour recouvrement. C'est pourquoi il est crucial de bien évaluer votre capacité de remboursement ou de conversion avant de signer. Si vous anticipez des difficultés, négociez une extension ou un remboursement avant échéance avec le porteur.
Le ratio est habituellement fixé en amont : par exemple, « le principal converti divisé par [VALEUR D'ACTION] » ou « 1 000 euros de principal = 100 actions ». Ce ratio doit être précisé dans le contrat ou dans une annexe. Un ratio trop avantageux pour le porteur dilue fortement les actionnaires existants ; un ratio trop avantageux pour la société décourage l'investisseur. Négociez un ratio équitable selon la valorisation attendue de la société.
Oui, selon le contrat. La plupart des contrats convertibles permettent à la société de rembourser le principal et les intérêts cumulés avant l'échéance, à condition de donner un préavis (par exemple, 30 jours). Il n'y a généralement pas de pénalité. Cela permet à la société de refinancer ou de capitaliser si sa situation s'améliore. Consultez votre contrat pour les conditions exactes.
Dans la plupart des contrats convertibles, c'est l'investisseur (le porteur) qui détient le droit de conversion. À l'échéance ou à une date convenue, il décide de convertir en actions ou de se faire rembourser en espèces. Certains contrats prévoient une conversion automatique ; dans ce cas, lisez attentivement les conditions pour éviter une surprise.
Non. Une fois la conversion effectuée, le billet cesse d'exister et devient des actions. Aucun intérêt supplémentaire n'est dû après la conversion. L'investisseur détient désormais des actions et participe aux bénéfices et aux droits de vote. Les intérêts cumulés jusqu'à la date de conversion sont versés lors de la conversion (ou avant, selon le contrat).
La « reconnaissance de disposition » (ou clause de reconnaissance) est une déclaration écrite du porteur confirmant qu'il détient le billet et reconnaissant les conditions du prêt. Cette déclaration protège la société en cas de litige ultérieur sur l'existence ou les termes de la dette. Elle doit figurer sur le billet lui-même ou être jointe en annexe.
Adaptez les placeholders ([MONTANT], [TAUX], [DATE]) aux circonstances précises. Vérifiez que la loi constitutive mentionnée correspond à la juridiction réelle (Québec, Ontario, France, etc.). Ajoutez ou supprimez des garanties selon le profil de risque de la société. Pour une multi-investisseurs, créez une annexe A détaillée avec chaque souscripteur. Si la situation est complexe (par exemple, plusieurs tranches ou conditions), consultez un avocat spécialisé.
Un prêt bancaire traditionnel exige un remboursement en espèces avec intérêts et des garanties (hypothèque, gage). Un effet convertible permet à l'investisseur de choisir entre remboursement en espèces ou conversion en actions. L'effet convertible est plus souple pour l'entreprise si elle croît rapidement, mais plus coûteux en dilution. Le prêt bancaire offre plus de certitude aux prêteurs mais impose une charge de remboursement à la société. Choisissez le prêt bancaire si vous avez un revenu prévisible et stable ; choisissez le convertible si vous attendez une croissance rapide et une valorisation accrue.
Une augmentation de capital vend directement des actions aux investisseurs à un prix fixe, provoquant une dilution immédiate. Un effet convertible repousse la dilution jusqu'à la conversion, donner du temps à la société pour prouver la valeur. L'augmentation de capital est plus rapide et moins complexe légalement. L'effet convertible permet une négociation du ratio de conversion et offre de la souplesse. Si vous êtes sûr de votre valorisation et prêt à diluer maintenant, optez pour l'augmentation de capital. Si vous voulez tester la croissance avant dilution, choisissez le convertible.
Une obligation est un titre de dette qui paie un coupon d'intérêt régulier et remboursé intégralement à l'échéance, sans option de conversion. Un effet convertible combine la sécurité d'une obligation (intérêt régulier) avec la possibilité de devenir actionnaire. L'obligation offre plus de sécurité au créancier ; le convertible offre plus de potentiel de gain. Les obligations sont mieux adaptées aux investisseurs prudents ou à des financements importants ; les convertibles conviennent aux investisseurs en croissance et aux PME en expansion.
Un SAFE (Simple Agreement for Future Equity) est un accord minimaliste où l'argent investi se convertira en actions lors d'une levée future, sans intérêt ni date d'échéance. Un effet convertible fixe des intérêts, une échéance et des conditions de conversion précises. Un SAFE est plus simple et plus rapide à négocier ; un contrat convertible offre plus de protections légales et de clarté. Utilisez un SAFE si vous levez auprès de petits investisseurs avisés et cherchez la vitesse. Utilisez un contrat convertible si vous recherchez une structure robuste et légale qui résiste aux scrutins réglementaires.
Les startups technologiques utilisent les effects convertibles pour lever des fonds sans dilution immédiate, en pariaut sur la croissance rapide et une conversion favorable.
Les sociétés de biotech en phase clinique recourent aux convertibles pour financer la R&D longue et coûteuse, reportant la dilution jusqu'à commercialisation.
Les fintechs et e-commerce utilisent les convertibles pour accélérer la croissance et la traction client avant une valorisation stable.
Les promoteurs et constructeurs utilisent les convertibles pour financer des projets à moyen terme, en convertissant en parts ou actions à la réalisation du projet.
Les EdTech et instituts de formation recourent aux convertibles pour financer l'expansion et les contenus pédagogiques, en attendant une rentabilité certaine.
Les sociétés d'énergie verte et d'impact environnemental utilisent les convertibles pour financer des transitions longues et capitalistiques, avec retour prévisible.
Au Canada (Québec, Ontario, Colombie-Britannique), les contrats convertibles doivent respecter les lois d'incorporation de la province et les règles sur les valeurs mobilières. Au Québec, une revue par un notaire est recommandée. Assurez-vous que la structure ne viole pas les règles de prospection privée (par exemple, le nombre d'investisseurs permis).
En France, les billets convertibles sont régis par le droit des valeurs mobilières et du Code civil. Une revue par un conseil en droit corporatif ou un notaire est vivement recommandée si le montant dépasse 100 000 €. La conversion en actions doit respecter les augmentations de capital autorisées.
| Approche | Idéal pour | Coût | Délai |
|---|---|---|---|
| Utiliser le modèle | Investisseur unique, montant raisonnible, termes standards, entreprise bien établie et sans litiges. | 0 € — modèle gratuit à adapter vous-même. | 2–4 heures pour remplir et adapter le modèle. |
| Modèle + revue juridique | Montant significatif (>50 000 €), conditions personnalisées, ou première levée de fonds ; vous voulez l'avis d'un avocat avant signature. | 300–800 € pour une revue juridique allégée par un avocat. | 1–2 jours pour adaptation et revue. |
| Rédigé sur mesure | Structure complexe (multi-investisseurs, plusieurs tranches, garanties spéciales), environnement réglementaire strict, ou montants très importants. | 1 500–3 500 € pour rédaction complète par un avocat spécialisé. | 5–10 jours pour négociation, rédaction et révisions. |
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