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Es un acuerdo legal que firman los socios fundadores antes de inscribir la sociedad, estableciendo quiénes serán los primeros directores y en qué condiciones se desempeñarán (con o sin remuneración). El documento es vinculante desde la fecha de firma, aunque la autoridad legal de los directores comienza cuando se completa la inscripción de la sociedad. Se descarga como archivo editable en Word, listo para completar con los datos de los socios, la fecha de vigencia y la estructura de compensación que acuerden. Es especialmente útil para startups y PyMEs que necesitan formalizar rápidamente la estructura de gobierno antes de atraer inversión o hacer negocios en nombre de la sociedad.
Sin un acuerdo formal de designación de directores previo a la constitución, existe riesgo de conflicto cuando la sociedad se inscribe: los socios pueden disputar quién tiene autoridad para representar la empresa ante terceros, quién firma contratos, o quién administra los fondos. Si uno de los socios actúa sin claridad de quién es director, sus acciones pueden ser cuestionadas legalmente, anulando contratos o generando disputas que demoran operaciones. Además, muchas autoridades de registro requieren este documento como parte de la solicitud de inscripción, por lo que sin él no puedes formalizar la sociedad. Este acuerdo protege a todos los socios al dejar constancia escrita de la estructura de dirección, evita ambigüedad sobre quién tiene poder de decisión, y facilita el cumplimiento de requisitos legales. Es especialmente crítico si hay remuneración involucrada: un director no puede reclamar después que nunca se acordó pagar, porque el documento forma prueba de lo que se contrató.
| Si tu situación es… | Usa esta plantilla |
|---|---|
| Los fundadores dirigen sin percibir honorarios, como inversión inicial | Directores sin remuneración |
| Se paga a los directores por cada reunión de junta que asisten | Directores con honorarios por asamblea |
| Se acuerda un monto mensual o anual para cada director | Directores con remuneración fija |
| La sociedad constituida entre exactamente dos personas | Dos socios fundadores |
| Múltiples fundadores, con diferentes roles en la dirección | Tres o más socios fundadores |
| Estructura de junta directiva para sociedades anónimas | Sociedad anónima (SA) |
| Estructura de administración para SRLS o LLC | Sociedad de responsabilidad limitada (SRL) |
Por qué importa: Genera disputas al momento de la constitución sobre quién tiene autoridad para representar a la sociedad.
Fix: Lista explícitamente el nombre de cada director fundador y su cargo (presidente, director, etc.) si aplica.
Por qué importa: Los directores pueden reclamar después que nunca acordaron trabajar sin pago, generando conflictos.
Fix: Detalla el monto exacto, la moneda, la frecuencia (por asamblea, mensual, etc.) y si es con o sin gastos reembolsables.
Por qué importa: La designación de directores puede requerirse como requisito para completar el registro ante autoridades.
Fix: Verifica con tu notario o asesor legal si el acuerdo debe ser anexado a la solicitud de inscripción.
Por qué importa: Años después, los directores originales siguen en cargo si no se convoca asamblea, bloqueando cambios en la estructura.
Fix: Establece explícitamente que el cargo termina cuando la asamblea elija sucesores conforme a los estatutos, y fija un plazo máximo para la primera asamblea.
Por qué importa: Si los estatutos finales entran en conflicto con este acuerdo, se crea confusión legal sobre cuál prevalece.
Fix: Redacta los estatutos en paralelo y asegúrate de que ambos documentos sean consonantes en materia de dirección.
Por qué importa: Si después hay disputa sobre quién firmó o en qué fecha, sin testigos o notario no hay forma de probarlo.
Fix: Firma ante notario o al menos ante dos testigos imparciales, según los requisitos legales de tu jurisdicción.
En lenguaje sencillo: Identifica la fecha de vigencia del acuerdo y los datos completos de cada socio fundador (nombre, jurisdicción, domicilio).
El presente Acuerdo previo a la constitución de la sociedad (el 'Acuerdo') entra en vigencia el [FECHA] y se celebra ENTRE: [NOMBRE DE LA COMPAÑÍA], con oficina central en: [DIRECCIÓN COMPLETA].
Error común: Omitir el estado o provincia de constitución, lo que genera ambigüedad sobre la jurisdicción aplicable.
En lenguaje sencillo: Establece que todas las partes del acuerdo serán automáticamente los primeros directores al momento de constitución.
Todas las partes de este Acuerdo previo a la constitución de la sociedad serán los primeros directores de la sociedad al momento de su organización.
Error común: No especificar cuándo comienza efectivamente el cargo (si es antes o después del trámite registral).
En lenguaje sencillo: Define que los directores fundadores permanecen en cargo hasta que la asamblea de socios elija sucesores conforme a los estatutos.
Se desempeñarán como tal hasta que se elijan sus sucesores que califiquen según los estatutos de esta sociedad.
Error común: No prever un mecanismo para transición; esto puede generar vacío de poder si la asamblea no se convoca a tiempo.
En lenguaje sencillo: Detalla si los directores actúan sin pago, reciben honorarios por asamblea, o perciben monto fijo.
SE DESEMPEÑARÁN SIN REMUNERACIÓN O CADA UNO DE ELLOS RECIBIRÁ LA SUMA DE [MONTO] POR CADA ASAMBLEA DE LA JUNTA, YA SEA ORDINARIA O EXTRAORDINARIA.
Error común: Dejar la remuneración ambigua o no acordar explícitamente si aplica a asambleas ordinarias, extraordinarias o ambas.
En lenguaje sencillo: Confirma que el acuerdo es vinculante desde la fecha especificada, incluso antes de la inscripción oficial de la sociedad.
Este Acuerdo entra en vigencia el [FECHA] y será vinculante para todas las partes.
Error común: No diferenciar entre la fecha de firma y la fecha de vigencia, generando confusión sobre cuándo se aplican las obligaciones.
En lenguaje sencillo: Reconoce que los directores actuarán sujetos a la legislación de la jurisdicción donde se constituirá la sociedad y a los estatutos que aprueben.
Los directores se comprometeten a cumplir las disposiciones de la Ley de [Jurisdicción] y los estatutos de la sociedad a constituirse.
Error común: No mencionar explícitamente que los estatutos (aún por redactar) tendrán prioridad sobre este acuerdo en materia de dirección.
Ingresa el nombre legal completo, estado/provincia de constitución y domicilio de cada socio fundador. Si una de las partes es una sociedad (no una persona física), usa el nombre registral exacto.
💡 Copia los datos del acta constitutiva o del formulario de inscripción para evitar errores.
Indica la fecha en que el acuerdo comienza a surtir efecto. Generalmente es la fecha de firma, pero puede ser anterior o posterior según acuerdo de las partes.
💡 La mayoría de los casos usa la fecha de firma del acuerdo.
Decide si los directores actuarán sin percibir honorarios, recibirán pago por asamblea o tendrán monto fijo. Selecciona la opción correspondiente y borra las demás.
💡 Si optas por remuneración, especifica el monto exacto en pesos, dólares u otra moneda, según lo acordado.
Si se paga por asamblea, aclara si el pago aplica sólo a asambleas ordinarias, sólo extraordinarias, o a ambas. Esto afecta el costo total.
💡 Lo usual es pagar por ambos tipos de asamblea para que el director esté incentivado a asistir a cualquier reunión.
Asegúrate de que cada nombre aparece de forma idéntica en el encabezado de partes celebrantes y en la cláusula de designación de directores.
💡 Si hay inconsistencia de nombres, el documento puede ser cuestionado legalmente.
Cada socio fundador debe firmar el acuerdo. Si es entre personas jurídicas, la firma debe ser de un representante autorizado.
💡 Considera hacer firmar ante notario para mayor validez legal, especialmente si hay fondos o bienes significativos en juego.
Sí, el acuerdo es vinculante desde la fecha en que ambas partes lo firman. Sin embargo, la designación de directores entra realmente en vigor cuando se completa la inscripción de la sociedad. Esto significa que los directores comienzan a tener poder legal de representación desde ese momento, aunque hayan firmado el acuerdo previo. Recomendamos que firmes ante notario para que no haya dudas sobre la validez.
Una vez que el acuerdo está firmado, no se puede cambiar sin consentimiento de todos los socios. Sin embargo, después de que se constituya la sociedad y se celebre la primera asamblea de socios, la asamblea puede elegir nuevos directores. Este acuerdo sólo bloquea los directores fundadores hasta esa primera asamblea. Es recomendable programar la primera asamblea dentro de los primeros 30 a 60 días después de la inscripción.
Este acuerdo no contempla sucesión automática en caso de muerte o incapacidad. Si ello ocurre, los socios deben convocar a asamblea de emergencia para designar un nuevo director. Para mayor protección, considera redactar cláusulas adicionales en los estatutos que aborden esta situación (por ejemplo, que un suplente designado asuma automáticamente). Consulta con un abogado para agregar este tipo de protecciones.
Todos los socios fundadores deben firmar, ya que son las partes del acuerdo. Si alguien está designado como director pero no es socio fundador, esa persona debe aceptar el cargo. En este modelo de plantilla, asumimos que los socios fundadores son también los directores fundadores. Si hay un director externo, requiere un acuerdo adicional de aceptación.
Sí, es legal en muchas jurisdicciones. Pero este acuerdo está diseñado para el caso más común: que los socios fundadores sean también directores. Si quieres incluir a un director externo, necesitarás un acuerdo separado de aceptación de cargo firmado por esa persona, y deberás modificar la plantilla. Consulta con un asesor legal sobre los requisitos de tu jurisdicción.
Si los estatutos finales establecen una estructura de remuneración diferente a la que consta en este acuerdo, el acuerdo previo a la constitución tiene prioridad para los directores fundadores (al menos hasta la primera asamblea). Una vez que la asamblea elige nuevos directores, la remuneración se rige por los estatutos o por decisión posterior de la asamblea. Esto evita que un director fundador sea privado de su compensación de forma unilateral.
Generalmente, este acuerdo se anexa a la solicitud de inscripción de la sociedad como documento de soporte, pero no se registra por separado. El notario encargado de la constitución te indicará si debe ser parte del expediente. En algunos casos, las autoridades requieren copia del acuerdo como requisito para autorizar la inscripción. Siempre verifica con el notario o la autoridad de registro correspondiente.
Este acuerdo es un contrato previo entre socios que designa quiénes serán los primeros directores y en qué condiciones. Los estatutos son el reglamento interno permanente de la sociedad que rige su organización, funcionamiento y todas las decisiones importantes. Los estatutos son más amplios y complejos; este acuerdo es más específico y temprano en el proceso. Ambos son necesarios y complementarios.
Esta plantilla es aplicable a sociedades anónimas (SA) y sociedades de responsabilidad limitada (SRL), así como a otras formas comunes de asociación empresarial. Sin embargo, los requisitos sobre designación de directores varían según la jurisdicción (México, España, Colombia, Argentina, etc.). Antes de usar, verifica con un abogado local que el formato cumpla con los requisitos legales de tu país o región.
El acta de constitución es el documento legal que inscribe la sociedad ante autoridades. Este acuerdo previo a la constitución se celebra entre socios ANTES de esa inscripción, designando quiénes serán los primeros directores. Son documentos complementarios: uno crea la entidad legal, el otro prepara su estructura de dirección. Ambos son necesarios en secuencia.
Los estatutos son el reglamento permanente de la sociedad que rige su organización futura. Este acuerdo es específico para nombrar a los directores fundadores. Los estatutos son más extensos y pueden modificarse en asamblea; este acuerdo es un contrato previo que sólo vincula a los socios hasta la primera asamblea. Usa este acuerdo para fijar los directores fundadores, y los estatutos para la gobernanza general.
Un pacto entre socios es un acuerdo más amplio que cubre temas como porcentaje de participación, derechos de voto y restricciones para venta de acciones. Este acuerdo previo a la constitución es más específico: sólo designa directores. Un pacto de socios y este acuerdo pueden coexistir; este último es más limitado en alcance.
Una resolución de asamblea designa directores DESPUÉS de que la sociedad está constituida. Este acuerdo previo a la constitución designa directores ANTES de la inscripción. Son instrumentos del mismo tipo (ambos designan directores) pero en momentos distintos del ciclo de vida empresarial. Este acuerdo es tu primer paso; la resolución de asamblea será tu segundo paso cuando convoque a la primera asamblea.
Startups de tech que constituyen su primera SRL o SA necesitan formalizar rápidamente la dirección para atraer inversión ángel.
Empresas que abren sucursales o se restructuran legalmente requieren designar directores antes de expandir operaciones.
Despachos, estudios contables y consultorías que formalizan como sociedad necesitan establecer quién firma contratos en nombre del negocio.
Industrias pequeñas y medianas que se constituyen como SA requieren designación formal de directores para operar legalmente.
Empresas constructoras o inmobiliarias que inician operaciones necesitan claridad sobre quién autoriza compras, ventas y financiamientos.
Importadores y exportadores requieren designación de directores para obtener permisos aduanales y firmar documentos de aduana.
En México, este acuerdo previo a la constitución debe cumplir con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles. La designación de directores requiere ser protocolizada ante notario público. Algunos estados exigen que el acuerdo conste en el acta constitutiva. Verifica con el notario de tu municipio.
En España, este tipo de acuerdo se denomina 'pacto previo a la constitución' y debe acompañar la solicitud ante el Registro Mercantil. La Ley de Sociedades de Capital exige que los administradores (directores) sean designados en la escritura pública de constitución. Recomendamos usar este acuerdo como documento previo y que el notario incorpore los datos al acta definitiva.
| Vía | Mejor para | Costo | Tiempo |
|---|---|---|---|
| Usa la plantilla | Constitución simple entre dos socios, sin inversión externa ni activos significativos, directores son los mismos socios. | Desde $0 (plantilla descargada) hasta $50 si pagas por firma notarial. | 1 a 2 horas: descarga, completa datos, firma. |
| Plantilla + revisión legal | Sociedad con tres o más socios, remuneración de directores, o deseo de validez máxima ante autoridades. | $150 a $400 para revisión legal + notarización. | 3 a 5 días: completas plantilla, abogado revisa, ajustes, firma ante notario. |
| Redactada a medida | Estructura compleja (holding, múltiples directores externos, acuerdos paralelos), inversión externa o activos de alto valor. | $600 a $2.000 según complejidad y jurisdicción. | 1 a 2 semanas: reuniones con abogado, redacción, iteraciones, firma notarial. |
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