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Es un contrato profesional que establece los términos y condiciones bajo los cuales un proveedor (tú) otorga a un cliente el derecho de usar tu software. A diferencia de un acuerdo orientado al cliente, este protege tus derechos como desarrollador: limita dónde se puede usar el software (ubicaciones específicas), prohíbe que el cliente lo transfiera a terceros, controla cuántas copias puede hacer, y asegura que tus secretos comerciales y código permanezcan confidenciales. Incluye cláusulas sobre pago, garantía limitada, capacitación requerida y protección contra daños indirectos. La plantilla es descargable en Word, completamente editable, y lista para personalizar con tus datos, anexos de productos y términos de pago. Puedes firmarla electrónicamente o en papel.
Sin un acuerdo formal de licencia, arriesgas que el cliente use tu software más allá de lo acordado: en múltiples ubicaciones sin pagar, compartiéndolo con competidores, modificándolo sin tu consentimiento, o incluso vendiéndolo. También pierdes protección legal si el cliente alega que el software causó pérdidas financieras; un acuerdo bien escrito limita tu responsabilidad a daños directos razonables. Además, un contrato claro previene disputas sobre propiedad intelectual: si el cliente sostiene que puede reutilizar tu código en sus propios productos, un acuerdo firmado que declare que «toda propiedad intelectual permanece con el proveedor» te protege. Por último, establece un marco profesional para cobros: define fechas de pago, penalidades por mora, y facilita acción legal si el cliente no paga. Sin este documento, tienes solo un acuerdo verbal, difícil de probar y hacer cumplir en cortes.
| Si tu situación es… | Usa esta plantilla |
|---|---|
| El cliente compra derecho de uso indefinido sin poder ceder | Licencia perpetua no transferible |
| Acuerdo válido por período específico (1, 3, 5 años) | Licencia con término definido |
| Solo este cliente puede usar el software en su sector | Licencia exclusiva |
| Cliente usa software en varias ubicaciones geográficas | Licencia con múltiples centros de datos |
| Cliente puede solicitar cambios y mejoras al software | Licencia con derecho a modificaciones |
| Acceso basado en nube con suscripción periódica | Licencia de software SaaS |
Por qué importa: Pierdes control sobre quién usa tu software y facilitas piratería o uso competitivo no pagado.
Fix: Inserta explícitamente «El Licenciatario no podrá ceder, vender ni subarrendar esta licencia» y define consecuencias de violar esto.
Por qué importa: El cliente instala el software en múltiples centros de datos sin pagar licencias adicionales, reduciendo tus ingresos.
Fix: Lista específicamente cada centro de datos autorizado; requiere notificación previa escrita para cualquier traslado.
Por qué importa: El cliente archiva múltiples versiones antiguas y las comparte con consultores o empleados separados, difundiendo tu código.
Fix: Especifica límites exactos: «Máximo una copia del código fuente y tres del código objeto por ubicación» y marca todos con avisos de confidencialidad.
Por qué importa: Expones a tu empresa a reclamos infinitos por fallas menores o incompatibilidades con sistemas del cliente.
Fix: Ofrece garantía limitada (30-90 días post-entrega) sobre funcionalidades «sustanciales» publicadas; excluye explícitamente garantías implícitas.
Por qué importa: El cliente reclama defectos meses después sin evidencia, dificultando tu defensa o reproducción del problema.
Fix: Exige que reportes por escrito dentro de 30 días de la entrega; que incluya pasos reproducibles y ambiente técnico.
Por qué importa: Tu equipo invierte cientos de horas sin compensación adicional, erosionando la rentabilidad del contrato.
Fix: Define un número fijo de días hombre (p. ej., 20 días) incluidos y carga horas adicionales a tarifa horaria.
En lenguaje sencillo: El proveedor cede al cliente un derecho no exclusivo de usar el software bajo los términos acordados.
El Licenciante otorga al Licenciatario una licencia perpetua no transferible y no exclusiva de uso de la versión actual del Software en los términos establecidos en este Acuerdo.
Error común: No especificar claramente que la licencia es «no transferible» y «no exclusiva», dejando ambigüedad sobre si el cliente puede vender o compartir la licencia.
En lenguaje sencillo: Define dónde físicamente puede instalarse y usarse el software (centros de datos específicos).
El Software se utilizará inicialmente sólo en los equipos y ubicaciones identificados en el Anexo B como «Centros de Procesamiento de Datos». Cualquier transferencia a otras ubicaciones requiere notificación escrita [NÚMERO] días antes.
Error común: Permitir uso ilimitado en cualquier ubicación sin documentar cuáles son los sitios autorizados, lo que facilita uso no licenciado.
En lenguaje sencillo: Prohibiciones sobre qué el cliente NO puede hacer con el software (uso compartido, subarrendamiento, acceso remoto no autorizado).
El Licenciatario no: (1) permitirá que terceros utilicen el Software, (2) utilizará el Software en la operación de un servicio de uso compartido de recursos, ni (3) permitirá acceso mediante terminales ubicadas fuera de las instalaciones comerciales del Licenciatario.
Error común: Usar lenguaje vago como «no usar indebidamente» sin especificar qué usos están prohibidos, dificultando detectar y probar incumplimiento.
En lenguaje sencillo: Especifica cuántas copias del código fuente y objeto puede hacer el cliente para su operación interna.
El Licenciatario no guardará más de una copia del código fuente y tres copias del código objeto para el Software en cada Centro de Procesamiento de Datos. Todas las copias deben incluir avisos de confidencialidad del Licenciante.
Error común: No limitar el número de copias, permitiendo que el cliente archive versiones antiguas del software sin control o las comparta con contratistas.
En lenguaje sencillo: Establece la tarifa de licencia, forma de pago y condiciones (único pago, anual, por número de usuarios, etc.).
El Licenciatario realizará un pago al Licenciante en concepto de la licencia de Software conforme las tarifas y condiciones de pago establecidas en el Anexo C, incluido [MONTO], pagadero en [FORMA] dentro de [DÍAS] días.
Error común: Dejar los términos de pago en un anexo sin copiar los detalles clave (monto, fecha de vencimiento, penalidad por mora) en el cuerpo del contrato.
En lenguaje sencillo: Declara que el proveedor es el propietario legal del software y tiene derecho a otorgar licencias.
El Licenciante declara que es el titular del Software, todas sus partes, y que tiene derecho a modificarlo y otorgar licencias de uso para el Licenciatario. Todos los derechos de patente, propiedad intelectual, marcas y secretos comerciales pertenecen y permanecen con el Licenciante.
Error común: No incluir una declaración clara de titularidad, lo que puede resultar en disputa sobre a quién pertenece el software si hay cambios en la propiedad de la empresa.
En lenguaje sencillo: Obliga al cliente a mantener el software en secreto, protegerlo contra acceso no autorizado y no divulgarlo a terceros.
El Licenciatario no venderá, transferirá, publicará, divulgará ni pondrá a disposición el Software o sus copias a terceros. El Licenciatario tomará medidas mediante instrucción a sus empleados para satisfacer estas obligaciones de confidencialidad.
Error común: Usar términos débiles como «procurará» en lugar de «garantiza», dejando al proveedor sin recourse si el cliente filtra el código.
En lenguaje sencillo: Promesa limitada de que el software funcionará según especificaciones publicadas y libre de defectos que afecten sustancialmente el desempeño.
El Licenciante garantiza que el Software cumplirá, en todas sus características operativas sustanciales, con las especificaciones publicadas actuales y estará libre de errores que afecten sustancialmente el desempeño. Esta garantía es limitada y es la única ofrecida. Se excluyen expresamente todas las garantías implícitas de comerciabilidad o adecuación para un uso particular.
Error común: Ofrecer garantía ilimitada o a largo plazo, exponiendo al proveedor a reclamos infinitos; es mejor usar «garantía limitada a 30 días post-entrega».
En lenguaje sencillo: El proveedor no será responsable por daños incidentales, punitivos o eventuales, incluso si el cliente fue notificado de su posibilidad.
El Licenciante no será responsable con respecto a sus obligaciones según este Acuerdo por daños eventuales, punitivos o incidentales, independientemente de si fue informado de la posibilidad de que ocurrieran.
Error común: Omitir esta cláusula, exponiendo al proveedor a demandas por daños indirectos (pérdida de ingresos, daño a reputación) causados por fallas de software.
En lenguaje sencillo: Incluye la cantidad de días de consultoría gratuita y requisito de que los usuarios reciban capacitación.
El Licenciante proporcionará al Licenciatario [NÚMERO] días hombre de servicios de consultoría adicionales sin incluir mantenimiento. El Licenciatario limitará el uso del Software a empleados que hayan recibido capacitación adecuada según los procedimientos estándar del Licenciante.
Error común: Prometer «consultoría sin límite» o capacitación indefinida, lo que consume recursos del proveedor sin compensación adicional.
En lenguaje sencillo: Define cómo el cliente verifica que el software funciona correctamente (pruebas estándares) antes de aceptarlo.
El Software se considerará aceptado al superar los procedimientos de pruebas estándares del Licenciante en equipos aprobados por el Licenciante conforme las especificaciones técnicas acordadas.
Error común: No establecer estándares de prueba claros, permitiendo que el cliente reclame defectos vagos meses después de implementado el software.
Inserta el nombre legal, tipo de entidad (sociedad anónima, SRL, etc.), estado/provincia de constitución y domicilio completo de la empresa proveedora (Licenciante) y la empresa cliente (Licenciatario). Verifica que coincidan con registros públicos.
💡 Usa los datos exactos de los registros mercantiles para evitar defectos en la firma del contrato.
Describe detalladamente el software o productos que se licencian: nombre, versión, funcionalidades principales, especificaciones técnicas y documentación incluida. Se refiere a este anexo en varias cláusulas del contrato.
💡 Sé específico con versiones y funcionalidades; cambios posteriores requerirán enmienda del contrato.
Lista exactamente los centros de procesamiento de datos, servidores o equipos donde se instalará y ejecutará el software. Incluye direcciones físicas si es sobre instalaciones locales.
💡 Limita este anexo a ubicaciones específicas; cada nueva ubicación debe requerir notificación formal.
Define la tarifa total de la licencia, moneda, forma de pago (transferencia bancaria, cheque, etc.), fechas de vencimiento y si hay cuotas periódicas (anual, semestral, por usuario).
💡 Incluye cláusulas de mora (penalidad por pago tardío) para asegurar cobro oportuno.
Reemplaza todos los placeholders entre corchetes: [FECHA] del acuerdo, [NÚMERO] de días para notificación de transferencia, [NÚMERO] de horas para respaldo de equipos, [NÚMERO] de días para reclamo de defectos, [NÚMERO] de días hombre de consultoría.
💡 Usa plazos realistas: 30 días para defectos es estándar; 60-90 días para transferencia de ubicaciones.
Confirma que las restricciones de uso (prohibición de terceros, servicios compartidos, acceso remoto) se ajustan a tu modelo de negocio. Agrega o elimina según sea necesario.
💡 Si el cliente necesita múltiples ubicaciones o subarrendamiento, negotia una licencia diferente o cobra una tarifa adicional.
Revisa con un abogado local cómo las leyes de propiedad intelectual, protección de datos y limitación de responsabilidad de tu jurisdicción se aplican. Ajusta garantías y cláusulas si es necesario.
💡 En México y España, ciertos derechos del consumidor no pueden ser excluidos totalmente; consulta antes de finalizar.
Significa que el cliente no puede vender, ceder o alquilar la licencia a otro. La licencia está vinculada a esa empresa específica. Si el cliente es adquirido por otra compañía, la nueva propietaria debe negociar una licencia separada contigo o pedir tu consentimiento por escrito. Esta cláusula protege tu negocio de licencias indirectas no autorizadas.
No sin acuerdo escrito de ambas partes. Los términos de pago en el Anexo C son vinculantes una vez firmado. Si necesitas cambiar la tarifa, debe haber una enmienda firmada por ambos. Esto también aplica a modelos de pago (cambiar de tarifa única a suscripción anual): requiere nuevo acuerdo.
Según la cláusula de licencia, el cliente debe notificarte por escrito [NÚMERO] días antes del traslado, siempre que el número total de centros autorizados no exceda lo especificado en el Anexo B. Si necesita más ubicaciones, debes renegociar la tarifa. Sin cumplir este proceso, estaría en incumplimiento del contrato.
Según este acuerdo, ofreces garantía limitada: que el software cumplirá sus especificaciones publicadas y estará libre de errores que afecten sustancialmente el desempeño. Esto es una promesa de 30-90 días típicamente. No estás obligado a garantizar que funcione en todas las circunstancias o que satisfaga necesidades específicas no mencionadas. Siempre consulta a un abogado sobre qué garantías mínimas requiere tu jurisdicción.
Sí. La cláusula de limitación de responsabilidad excluye daños incidentales, punitivos y eventuales (como pérdida de ingresos o reputación). Sin embargo, muchas jurisdicciones no permiten excluir responsabilidad por negligencia grave o daño intencional. Consulta a un abogado local sobre cuáles limitaciones son exigibles en tu país; usualmente limitar a «un múltiplo del pago recibido» es más seguro que exención total.
El acuerdo prevé que violar cualquier disposición sobre confidencialidad, transferencia a terceros o uso fuera de ubicaciones autorizadas es causa de rescisión inmediata del acuerdo. Puedes terminar la licencia, denegar acceso al software y potencialmente cobrar daños. Documenta cualquier violación por escrito y notifica al cliente antes de rescindir para dar oportunidad de cumplimiento, salvo que sea una violación grave.
El código fuente es el programa original legible escrito por humanos en lenguajes como Python, Java o C++. El código objeto es la versión compilada que genera una computadora a partir del código fuente, lista para ejecutarse pero difícil de leer o modificar. Este acuerdo limita cuántas copias puede hacer el cliente de cada uno para proteger tu propiedad intelectual.
Esta plantilla es un inicio sólido, pero es recomendable que un abogado la revise, especialmente si: (1) el software es crítico para el negocio del cliente, (2) hay múltiples ubicaciones o usuarios, (3) el cliente es una gran empresa con requisitos especiales, o (4) opera en múltiples países. Las leyes de propiedad intelectual varían por jurisdicción y un abogado asegura que tus derechos estén protegidos localmente.
**Anexo A (Descripción del Software):** Nombre, versión, funcionalidades, plataforma (Windows, Linux, etc.), especificaciones técnicas. **Anexo B (Centros de Procesamiento de Datos):** Lista exacta de direcciones, servidores o instalaciones donde se ejecutará el software, incluyendo dirección, nombre de la ubicación y cantidad de servidores. **Anexo C (Términos de Pago):** Tarifa total, moneda, forma de pago, plazo de pago (p. ej., «neto 30 días de la entrega»), penalidad por mora, condiciones de reembolso (si las hay).
El acuerdo flexible enfatiza los derechos del cliente: permite transferencias, múltiples copias, y actualizaciones ilimitadas. Este acuerdo (orientado al proveedor) es más restrictivo: límita ubicaciones, prohíbe transferencias, y controla copias. Elige «proveedor» si controlas el desarrollo y quieres proteger tu código; elige «cliente» si negocias con un proveedor poderoso que impone sus términos.
Un SaaS es acceso basado en nube con suscripción mensual/anual; no hay instalación local. Este acuerdo es para software instalado en servidores del cliente. Si tu modelo es nube (cliente accede vía internet a servidores tuyos), un contrato SaaS es mejor; si el cliente instala el software localmente, usa este acuerdo de licencia tradicional.
Un acuerdo de desarrollo es cuando tú construyes software nuevo específicamente para el cliente; él paga por desarrollo y generalmente obtiene más derechos (incluso código fuente). Este acuerdo es para software que ya existe y que licencias a múltiples clientes. Si el cliente quiere algo único, un contrato de desarrollo es mejor.
Un contrato de mantenimiento cubre actualizaciones, parches de seguridad y soporte técnico después de la licencia inicial. Este acuerdo establece el derecho de uso; son complementarios. Generalmente firmas ambos: primero el de licencia, luego un contrato de mantenimiento anual para correcciones y mejoras.
Proveedores de software independientes y empresas de desarrollo licencian productos a clientes corporativos bajo términos restrictivos.
Consultorías que desarrollan herramientas propias licencian a clientes; el acuerdo protege su propiedad intelectual y cobra por nuevas ubicaciones.
Proveedores de software bancario y sistemas de procesamiento de pagos usan este acuerdo para licenciar a múltiples bancos con restricciones de confidencialidad estrictas.
Empresas de software de ERP y gestión de cadena de suministro licencian soluciones a plantas de manufactura en múltiples ubicaciones geográficas.
Proveedores de software médico y de gestión de seguros usan restricciones de ubicación para garantizar cumplimiento regulatorio por país.
Plataformas de e-commerce y POS licencian a retailers con límites de tiendas autorizadas para controlar uso y cobrar por expansión.
En México, el software y código fuente son protegidos por la Ley Federal de Derechos de Autor. Asegúrate de que cláusulas de confidencialidad y propiedad intelectual cumplan con esta ley. Si hay transferencia internacional, consulta regulaciones de exportación de tecnología. Los derechos mínimos del consumidor pueden aplicar si el cliente es una persona física, así que revisa si clasifica como empresa según el LISR.
En España, el software está protegido por la Ley de Propiedad Intelectual (TRLPI). Ten cuidado con cláusulas de limitación de responsabilidad: la ley española restringe la exclusión total de responsabilidad por daños causados por culpa grave. Las cláusulas de confidencialidad deben respetar la LSSI-CE si hay transferencia de datos personales. Para contratos con entidades públicas, pueden exigir términos adicionales.
| Vía | Mejor para | Costo | Tiempo |
|---|---|---|---|
| Usa la plantilla | Software estándar, cliente pequeño a mediano, sin requisitos regulatorios especiales, bajo riesgo. | Gratuito (plantilla) + solo tú completas los anexos | 2–4 horas para llenar campos, elegir términos y adaptar cláusulas |
| Plantilla + revisión legal | Software importante, múltiples ubicaciones, cliente grande, necesitas validación legal sin costo prohibitivo. | $300–$800 USD revisión por abogado (generalmente menos que redacción completa) | 1 semana: 1–2 días para adaptar + 3–5 días para revisión legal |
| Redactada a medida | Software crítico (finanzas, salud, datos sensibles), cliente multinacional, múltiples idiomas, requisitos regulatorios complejos. | $2,000–$5,000+ USD dependiendo de complejidad y jurisdicciones | 2–3 semanas: abogado redacta cero y personaliza según necesidades exactas |
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