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Es un contrato completo y profesional que establece tus derechos como licenciatario (empresa compradora) cuando adquieres software a un proveedor. Incluye disposiciones detalladas sobre otorgamiento de licencia perpetua, especificaciones técnicas exactas del programa, entrega e instalación, acceso a código fuente, depósito en escrow de código, derechos de copia, modificaciones personalizadas y responsabilidades del proveedor en caso de disolución o quiebra. La plantilla viene completa en Word editable, con anexos estructura dos para detallar tarifa, especificaciones, hardware, entorno operativo y modificaciones requeridas. Puedes descargar, personalizar según tu jurisdicción y situación, y usarla para negociar con cualquier proveedor de software empresarial. Exportable a PDF para firmar digitalmente.
Comprar software sin contrato claro es un riesgo financiero y operativo grave. Sin acuerdo firmado, no tienes garantía de que el software funcione en tu hardware, que recibas documentación, que tengas acceso a código fuente si necesitas cambios, ni protección si el proveedor quiebra o deja de dar soporte. Este documento te protege en cuatro formas: (1) especifica exactamente qué software recibes, en qué hardware funciona y cuándo se entrega; (2) garantiza derechos de copia e instalación en múltiples equipos, evitando que estés cautivo a una sola máquina; (3) asegura acceso a código fuente comentado y escrow neutral, protegiéndote si el proveedor desaparece; (4) establece claramente quién es propietario de modificaciones personalizadas y cuáles son tus derechos si la relación contractual termina. Para cualquier software empresarial o que sea crítico para operaciones, este acuerdo es obligatorio — la alternativa es exposición a pérdida de dinero, parálisis operativa y dependencia del proveedor.
| Si tu situación es… | Usa esta plantilla |
|---|---|
| Software estándar que usarás tal como está, sin cambios personalizados | Licencia perpetua sin modificaciones |
| Requieres que el proveedor adapte el software a tus especificaciones técnicas | Licencia con modificaciones personalizadas |
| Necesitas garantía de acceso al código si el proveedor cierra o quiebra | Licencia con escrow de código fuente |
| Adquieres múltiples copias del programa para usar en diferentes equipos o sitios | Licencia multi-copia |
| Requieres manuales de usuario, guías de capacitación y especificaciones detalladas | Licencia con documentación completa |
| Necesitas acceso al compilador para ejecutar el código fuente en tu infraestructura | Licencia con derechos de compilador |
Por qué importa: Si el proveedor quiebra, pierdes acceso al software y no puedes hacer correcciones o migraciones, paralizando operaciones.
Fix: Insiste en incluir código fuente, documentación técnica completa y cláusula de escrow con agente neutral.
Por qué importa: El proveedor puede vender el mismo software a tus competidores directos con modificaciones personalizadas que realizó para ti.
Fix: Negocia exclusividad o al menos restricción de venta a competidores en tu sector, o exige regalías si vende modificaciones.
Por qué importa: El software entregado no funciona en tu hardware o es incompatible, causando retrasos y costos de corrección.
Fix: Documenta en anexo separado configuración exacta de hardware, sistema operativo, versión del software y requisitos de compilador.
Por qué importa: Si el envío se pierde o daña, tú pagas costos de reemplazo aunque sea responsabilidad del proveedor.
Fix: Declara explícitamente que el proveedor corre con flete, manipulación, seguro y riesgos de pérdida hasta entrega en tu sitio.
Por qué importa: El proveedor puede demorar indefinidamente, dejándote sin software en el momento prometido a tu cliente o junta directiva.
Fix: Especifica plazo máximo en anexo (ej: 30 días) y consecuencias si no cumple (penalización, rescisión, devolución de dinero).
Por qué importa: Pagas por cambios personalizados pero el proveedor retiene propiedad y puede vender el mismo cambio a otros sin tu autorización.
Fix: Negocia que eres propietario de modificaciones, o al menos que el proveedor no puede venderlas a competidores sin tu consentimiento.
En lenguaje sencillo: El licenciante te concede derecho perpetuo e irrevocable de usar el software bajo los términos del contrato.
Por el presente, el Licenciante otorga al Licenciatario una licencia perpetua, irrevocable y no exclusiva para hacer uso del Programa y la Documentación, sujeto a los términos y condiciones establecidos en este Acuerdo.
Error común: No especificar si la licencia es exclusiva o no exclusiva, creando ambigüedad sobre si el proveedor puede vender a competidores.
En lenguaje sencillo: Define cuánto pagarás por la licencia y cuáles son los términos y plazos de pago.
En contraprestación a la Licencia, el Licenciatario pagará al Licenciante los montos establecidos en el Anexo A adjunto y de acuerdo con los términos aquí mencionados.
Error común: Dejar la tarifa vaga o sin detallar en anexos, llevando a disputas sobre montos adeudados.
En lenguaje sencillo: Describe módulos, funciones y características del software que recibirás, detalladas en anexos.
El Programa estará conformado por los módulos o componentes, desempeñará las funciones y cumplirá con las propuestas y especificaciones identificadas en el Anexo B.
Error común: No documentar en anexo separado qué versión exacta de software recibirás, causando desacuerdos después de entrega.
En lenguaje sencillo: Te autoriza a hacer todas las copias del software que consideres necesarias para tu uso.
El Licenciatario tendrá derecho a realizar cuantas copias del Programa como considere necesarias, en virtud de la Licencia que se otorga por el presente.
Error común: Aceptar restricción a copias limitadas, que te impide hacer respaldos o distribuir internamente según necesites.
En lenguaje sencillo: El licenciante debe proporcionar manuales, guías de capacitación, comentarios técnicos y toda documentación necesaria para usar el software.
La Documentación consistirá en todos y cada uno de los manuales de usuario, material de capacitación, guías, comentarios, listados y demás materiales que se utilicen conjuntamente con el Programa.
Error común: No exigir que documentación se entregue en idioma comprensible o en formato editable, dificultando capacitación interna.
En lenguaje sencillo: El software incluye código fuente (instrucciones originales) y compilador, permitiéndote modificar y compilar el programa.
Se considera que el Programa deberá incluir el formato de código fuente y un compilador o programa informático similar que pueda convertir el código fuente en formato de código objeto del Programa.
Error común: Aceptar software sin código fuente, quedando completamente dependiente del proveedor para cualquier corrección o personalización.
En lenguaje sencillo: El proveedor deposita copia comentada del código fuente ante agente neutral, que la libera a ti si el proveedor quiebra o disuelve.
El Licenciante deberá colocar en escrow ante el Agente de Escrow una copia comentada y documentada del código fuente del Programa, un listado del mismo y todo Comentario relevante.
Error común: No exigir cláusula de escrow, dejándote sin acceso a código si proveedor desaparece o entra en insolvencia.
En lenguaje sencillo: Define hardware, sistema operativo, lenguaje de programación y otros programas requeridos para que el software funcione correctamente.
El Programa se ejecutará de forma total y correcta en el Hardware y el sistema operativo especificados en el Anexo C, incluido el lenguaje de programación y todo compilador u otro programa informático requerido.
Error común: No especificar configuración técnica exacta en anexos, resultando en software que no funciona en tu infraestructura.
En lenguaje sencillo: El proveedor realizará cambios técnicos al software según tus especificaciones antes de entrega, con términos de propiedad y regalías.
El Licenciante deberá modificar el Software según lo especificado en el Anexo D antes de su envío al Licenciatario. En caso de que se acepte el Software modificado, el Licenciante será propietario de dichas modificaciones, salvo acuerdo de regalías con otras partes.
Error común: No aclarar quién es propietario de modificaciones personalizadas, creando riesgo de que proveedor las venda a competidores.
En lenguaje sencillo: Establece plazos, lugar de entrega, responsabilidad por transporte y costos de envío del software.
Dentro de los [NÚMERO] días posteriores a la ejecución del presente, el Licenciante deberá entregar las copias del software en las instalaciones especificadas en el Anexo E. El Licenciante tendrá a su cargo todos los costes de flete, envío, manipulación y riesgos de pérdida.
Error común: Aceptar que tú corras con costos de envío o riesgos de pérdida en tránsito, aumentando gastos sin beneficio.
En lenguaje sencillo: Si el proveedor quiebra, disuelve o entra en insolvencia, tú eres propietario de todas tus copias del software y código fuente.
En caso de disolución, quiebra o insolvencia del Licenciante, el Licenciatario será propietario de sus copias del Software.
Error común: Omitir esta cláusula, quedando sin derechos sobre software si proveedor fracasa o es liquidado.
Ingresa nombre legal, número de identificación, domicilio y jurisdicción de constitución de tu empresa (licenciatario) y del proveedor (licenciante).
💡 Asegúrate de usar el nombre exacto registrado en documentos legales y domicilio principal.
Indica la fecha en que ambas partes acuerdan que el contrato comienza a surtir efecto (generalmente la fecha de firma).
💡 Puede ser la firma o una fecha futura si ambas partes lo acuerdan.
Especifica el monto total de la licencia, cronograma de pagos (inicial, cuotas), métodos de pago y fecha de vencimiento de facturas.
💡 Detalla si incluye mantenimiento, soporte técnico o servicios adicionales, o si estos se cobran por separado.
Describe módulos, funciones exactas, documentación entregada (cantidad de copias en digital/físico), código fuente y compilador requerido.
💡 Anexa diagramas, listados de características o especificaciones técnicas para evitar ambigüedad.
Especifica hardware exacto (procesador, RAM, almacenamiento), sistema operativo y versión, lenguaje de programación, compilador y otros programas requeridos.
💡 Consulta con tu equipo técnico la configuración real de tu infraestructura antes de indicarla.
Si requieres cambios al software, detalla cada modificación solicitada, su propósito, cronograma y quién es propietario de los cambios.
💡 Aclara si el proveedor puede vender el software modificado a terceros o si está exclusivamente para tu uso.
Indica la dirección física o digital donde recibirás el software (oficinas, servidor en la nube, etc.), días y horarios de entrega.
💡 Si es entrega remota, especifica formatos, plataformas de descarga y responsabilidad de conectividad.
Confirma que hay cláusula de escrow de código fuente, agente de escrow designado, y derechos de acceso si el proveedor quiebra.
💡 Consulta a un abogado sobre requisitos de escrow en tu jurisdicción antes de firmar.
Licencia perpetua significa que pagas una vez y usas el software indefinidamente, mientras que suscripción requiere pago recurrente. La perpetua es mejor si planeas usar el software 5+ años sin actualizaciones forzadas, y reduces costos a largo plazo. La suscripción es útil si necesitas soporte continuo, actualizaciones automáticas y flexibilidad de cancelar. Según tu presupuesto y retención esperada, elige una u otra. Consulta a un abogado sobre implicaciones fiscales de cada modelo en tu jurisdicción.
Escrow es un depósito seguro de código fuente ante un agente neutral (empresa especializada), que te lo entrega si el proveedor quiebra, disuelve o no mantiene el software. Sin escrow, quedas sin acceso al código si el proveedor desaparece, paralizando operaciones o dejándote dependiente de otro proveedor. El escrow cuesta entre $500–$2.000 anuales pero protege inversiones en software crítico. Incluye siempre escrow si el software es esencial para tu operación.
Sí, si el contrato explícitamente dice que tienes derecho a hacer "cuantas copias como consideres necesarias". Esto incluye respaldos, instalación en múltiples equipos autorizados y copias de archivos. Pero no incluye vender, distribuir públicamente o sublicenciar a terceros. Verifica que tu contrato otorgue este derecho; si no, negocia una cláusula de copia antes de firmar.
Según este contrato, el licenciante (proveedor) declara que el software funcionará correctamente en el hardware y sistema operativo especificados en el Anexo C. Si no funciona, tienes derecho a exigir corrección, reemplazo o devolución del dinero. El contrato también transfiere al licenciante todos los costos de flete y riesgos de pérdida en transporte, protegiéndote de pagar por daño en envío.
Si las modificaciones fueron especificadas antes de entrega (Anexo D), el proveedor es propietario de ellas, pero según el contrato no puede venderlas a otros sin pagar regalías razonables acordadas contigo. Si necesitas cambios después de entrega, negocia un acuerdo separado de mantenimiento. Asegúrate de conservar copia de todo código fuente comentado, en caso de que quieras hacerlas tú mismo usando el compilador.
Tres capas de protección: (1) Derecho a copias ilimitadas del software en tu poder, que siguen siendo tuyas; (2) Cláusula que declara que eres propietario de tus copias en caso de disolución o quiebra del licenciante; (3) Escrow de código fuente, que te entrega acceso al código para que puedas mantener o modificar el software con otro equipo técnico. Asegúrate de que los tres elementos estén en tu contrato antes de firmar.
Código fuente son las instrucciones originales escritas en lenguaje de programación legible (ej: Python, Java) que los programadores entienden y pueden modificar. Código objeto es la versión compilada convertida a instrucciones de máquina, que tu computadora ejecuta pero es ilegible. Necesitas código fuente si quieres hacer cambios, mantener el software a largo plazo o migrar a otra tecnología. Sin código fuente, estás cautivo del proveedor para cualquier corrección.
Depende de tu sector. Si es software crítico que te da ventaja competitiva, sí negocia exclusividad o al menos restricción de venta a competidores. Si es software genérico (contabilidad, RRHH), la no exclusividad es normal y reduce tu costo. Si no logras exclusividad, al menos exige que la documentación, código y modificaciones no se usen con tus competidores sin tu consentimiento. Consulta a un abogado sobre cómo redactar esto según tu jurisdicción.
Los cuatro anexos más críticos son: Anexo A (tarifa y pagos — define tu inversión), Anexo B (especificaciones del software — qué exactamente recibes), Anexo C (hardware y sistema operativo — garantiza compatibilidad) y Anexo D (si hay modificaciones personalizadas — protege tu inversión en customización). Sin estos anexos detallados, el contrato es vago y genera disputas. Dedica tiempo a completarlos antes de firmar.
Este acuerdo protege tus derechos como licenciatario (comprador). El acuerdo orientado al licenciante protege derechos del proveedor (vendedor), con restricciones severas sobre copia, modificación y escrow. Elige este documento si eres el que compra software; elige el otro si eres el proveedor. Nunca aceptes un acuerdo orientado al licenciante sin negociar términos a tu favor.
Una carta es más corta, informal y rápida, ideal para software de bajo costo o evaluar período de prueba. Este contrato es completo, formal y detallado, exigido por compras de $10.000+, software crítico o cuando requieres código fuente y escrow. Usa carta para software simple; usa este acuerdo para software enterprise o a medida.
Un contrato SaaS es para software en la nube que usas vía internet sin descargar. Este acuerdo es para software que descargas, instalas y ejecutas localmente. Si compras acceso a nube, necesitas SaaS; si compras licencia instalable, necesitas este contrato. Algunos proveedores ofrecen ambas opciones, requiriendo contratos diferentes para cada modelo.
Ese acuerdo cubre servicio técnico, correcciones de bugs y actualizaciones después de compra. Este acuerdo cubre la compra inicial, términos de licencia, entrega y código fuente. Generalmente necesitas ambos: este para la compra y uno de mantenimiento para soporte posterior. Pueden combinarse en un solo contrato si ambas partes lo prefieren.
Empresas que adquieren software de terceros necesitan este contrato para proteger derechos de código fuente, acceso a escrow y continuidad operativa si el proveedor quiebra.
Instituciones que usan software de gestión o trading requieren seguridad sobre código, auditoría de especificaciones técnicas y protección ante insolvencia del proveedor.
Empresas con software de control de procesos o ERP necesitan garantías de entrega, especificaciones de hardware, y derecho a modificaciones sin dependencia del proveedor.
Organizaciones con software médico o de investigación requieren escrow, documentación completa y derecho a código fuente para conformidad regulatoria y continuidad de datos.
Negocios con sistemas POS, inventario o e-commerce necesitan protección sobre entrega, funcionamiento garantizado en su hardware, y acceso a código si pierden acceso al proveedor.
Instituciones que adquieren plataformas educativas requieren documentación de usuario, derechos de copia para distribución interna, y acceso a código para integraciones pedagógicas.
En México, este contrato debe ajustarse a leyes de comercio electrónico (LCCCE) y propiedad intelectual (LFDA). Consulta si aplica IVA a licencias de software. El escrow debe cumplir requisitos de depósito civil según código civil local.
En España, el contrato debe respetar Ley Orgánica de Protección de Datos y regulaciones de comercio electrónico. Verifica si incluyes datos personales en el software y si cumples RGPD. Usa domicilio inscrito en Registro Mercantil.
| Vía | Mejor para | Costo | Tiempo |
|---|---|---|---|
| Usa la plantilla | Software estándar de bajo riesgo, proveedor establecido con contrato publicado, bajo presupuesto. | $0 (plantilla editable) | 2–3 horas completando anexos y personalizando |
| Plantilla + revisión legal | Software empresarial con modificaciones, código fuente y escrow; requieres seguridad sin costo total de abogado. | $500–$1.500 revisión legal | 4–6 horas (completar plantilla + 1–2 sesiones con abogado) |
| Redactada a medida | Adquisición crítica ($100k+), modificaciones complejas, negociación fuerte con proveedor, requisitos regulatorios especiales. | $2.000–$5.000+ redacción completa | 2–3 semanas (entrevistas, redacción, iteraciones) |
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