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Diese Checkliste-Vorlage stellt alternative Klauseln bereit, mit denen Sie eine Grundsatzvereinbarung flexibel an verschiedene Finanzierungsszenarien anpassen können. Sie enthält detaillierte Erläuterungen und Beispielformulierungen zu vier Kernbereichen: Dividendenregelungen (kumulativ oder partizipativ), Auszahlungspräferenzen für Auszahlungsfälle (Börsengang, Merger, Liquidation), Rückkaufoptionen und Registrierungsrechte für Börsennotierungen. Die Vorlage ist als Word-Dokument kostenlos herunterladbar, bearbeitbar und lässt sich als PDF exportieren — ideal für Vorbereitung von Verhandlungen mit Kapitalgebern oder zur internen Planung von Beteiligungsstrukturen.
Eine schlecht strukturierte oder unvollständige Grundsatzvereinbarung führt später zu Streitigkeiten zwischen Gründern und Investoren — etwa über Dividendenansprüche, Rückkaufoption oder Kontrollrechte bei Unternehmensverkaufen. Diese Vorlage schützt beide Seiten, indem sie klare Alternativen aufzeigt und erklärt, wer von welcher Regelung profitiert. Sie sparen sich teure anwaltliche Verhandlungsrunden, indem Sie vorab verständigen, welche Klauseln Ihren Zielen entsprechen. Gerade bei mehreren Finanzierungsrunden, bei denen neue Investoren unterschiedliche Bedingungen haben, ist eine gut durchdachte Struktur essentiell, um Konflikte zu vermeiden und Wert für das Unternehmen zu schaffen.
| Wenn Ihre Situation ist… | Diese Vorlage verwenden |
|---|---|
| Investor bringt Kapital ein; Unternehmen hat noch kein Exit-Szenario | Variante für Kapitalanlage durch externen Investor |
| Unternehmen plant Börsennotierung; Registrierungsrechte zentral | Variante für Börsengang / IPO-Vorbereitung |
| Investor möchte unbezahlte Dividenden in Folgejahren erhalten | Variante mit kumulativen Dividenden |
| Unternehmen kann später Vorzugsaktien zurückkaufen | Variante mit Rückkaufoption |
| Regelung definiert Auszahlung bei Unternehmensverkauf | Variante für Merger oder Übernahme |
| Vorzugsaktionär kann in Stammaktien konvertieren | Variante mit Konversionsrechten |
| Später zufließendes Kapital hat andere Auszahlungsprioritäten | Variante für mehrere Finanzierungsrunden |
Warum es wichtig ist: Später entstehen Streitigkeiten, ob Dividenden überhaupt ausgezahlt werden müssen oder ob sie kumulativ anfallen.
Fix: Schreiben Sie explizit auf, ob die Direktorin / der Direktor Dividenden muss oder darf, und ob unbezahlte Beträge aufgelaufen werden.
Warum es wichtig ist: Bei Unternehmensverkauf werden Vorzugsaktionäre benachteiligt, obwohl sie Kapital riskiert haben.
Fix: Definieren Sie klar, dass ein Merger/Übernahmeverkauf eine ‚Auszahlung' ist und welche Priorität Vorzugsaktionäre haben.
Warum es wichtig ist: Das Unternehmen könnte Vorzugsaktien zu einem zu niedrigen Preis zurückkaufen, wenn der Marktpreis gestiegen ist.
Fix: Legen Sie einen festen Rückkaufpreis (z.B. ursprüngliche Investition plus Dividenden) fest und regeln Sie, wer das Recht hat.
Warum es wichtig ist: Der Investor kann nicht sicherstellen, dass das Unternehmen je börsennotiert wird, obwohl dies das Exit-Ziel war.
Fix: Fügen Sie ein Recht hinzu, das Unternehmen zur Börsennotierung zu verpflichten, falls bestimmte Bedingungen erfüllt sind.
Warum es wichtig ist: Später zufließendes Kapital hat unklar, ob es die gleichen Rechte wie frühere Investoren hat oder nicht.
Fix: Regeln Sie ausdrücklich, ob neue Vorzugsaktien höhere oder gleichrangige Auszahlungsrechte haben.
Warum es wichtig ist: Rechtliche Lücken oder Widersprüche führen zu Streitigkeiten und können den Vertrag unwirksam machen.
Fix: Lassen Sie einen Rechtsanwalt den fertigen Vertrag überprüfen, bevor Sie unterzeichnen.
Regelt, ob und unter welchen Bedingungen der Vorstand Dividenden ausschüttet. Alternativ können Dividenden partizipativ (proportional zu Stammaktiendividenden) oder kumulativ (unbezahlte Beträge werden aufgelaufen) gestaltet werden. Für Anleger günstig ist die kumulative Variante, da Verlustjahre später ausgeglichen werden.
Definiert, in welcher Reihenfolge bei Unternehmensverkauf, Merger oder Fusion Vorzugsaktionäre ihre Investition plus Dividenden zurückerhalten. Alternativen reichen von einfacher Rückzahlung bis zur anteiligen Verteilung des Resterlöses. Spätere Finanzierungsrunden können höhere oder gleichrangige Auszahlungsrechte erhalten.
Regelt, ob das Unternehmen Vorzugsaktien zu einem definierten Preis zurückkaufen darf oder muss. Dies schützt den Investor für den Fall, dass das Unternehmen nur mäßigen Erfolg erzielt. Alternativen: obligatorischer Rückkauf, optionaler Rückkauf oder kein Rückkauf.
Verpflichtet das Unternehmen, auf Forderung des Investors eine Börsennotierung durchzuführen. Dies schützt den Investor, falls er die Geschäftsführung nicht kontrolliert. Ohne dieses Recht könnte die Geschäftsleitung einen erfolgreichen Exit verhindern.
Verstehen Sie jede Bestimmung (Dividende, Auszahlungspräferenz, Rückkauf, Registrierungsrechte) und deren Alternativen, bevor Sie eine Auswahl treffen.
💡 Machen Sie sich Notizen zu Ihren Prioritäten als Investor oder Unternehmen.
Entscheiden Sie, ob Ihr Unternehmen Kapital aufbringt oder investiert. Dies bestimmt, welche Alternativen für Sie günstig sind.
💡 Kapitalanleger bevorzugen kumulative Dividenden und Registrierungsrechte; Unternehmer bevorzugen flexiblere Regelungen.
Ersetzen Sie Platzhalter (z.B. Rückkaufpreis, Dividendensatz, Auszahlungsquoten) durch konkrete Zahlen und Daten.
💡 Verwenden Sie realistische Annahmen; zu aggressive Bedingungen scheitern in Verhandlungen.
Kopieren Sie die ausgewählten Klauseln in das Hauptdokument der Grundsatzvereinbarung an die richtige Stelle.
💡 Überprüfen Sie Übergänge und Querverweis auf andere Klauseln.
Teilen Sie den Entwurf mit dem Investor oder der Geschäftsleitung; berücksichtigen Sie Gegenvorschläge.
💡 Dokumentieren Sie Einigungsergebnisse schriftlich.
Beauftragen Sie einen auf Gesellschaftsrecht spezialisierten Rechtsanwalt, den gesamten Vertrag auf Konsistenz und Rechtssicherheit zu prüfen.
💡 Vergessen Sie nicht, das Datum und die Unterzeichner-Zeilen zu aktualisieren.
Kumulative Dividenden sind unbezahlte Beträge, die aufgelaufen werden und später nachgezahlt werden müssen, bevor Stammaktionäre Gewinne erhalten. Partizipative Dividenden ermöglichen dem Vorzugsaktionär, zusätzliche Gewinne zu erhalten, wenn auch Stammaktionäre Dividenden bekommen — beide Varianten gleichzeitig. Für einen Investor ist die kumulative Variante in schwierigen Jahren vorteilhaft, die partizipative in erfolgreichen Jahren. Manche Verträge kombinieren beide.
Das hängt von der Rückkaufsklausel ab. Sie können drei Szenarien definieren: (1) Das Unternehmen muss nach Erreichen bestimmter Meilensteine zurückkaufen. (2) Das Unternehmen darf optional zurückkaufen. (3) Es gibt kein Rückkaufrecht. Für Investoren ist die obligatorische Variante sicherer, da sie eine garantierte Rendite bietet, falls die Börsennotierung ausbleibt. Für Unternehmer ist die Option oder das fehlende Recht günstiger, da sie Flexibilität bewahren.
Ein Registrierungsrecht verpflichtet das Unternehmen, auf Forderung des Investors eine Börsennotierung oder öffentliche Kapitalmarktplatzierung durchzuführen. Dies schützt den Investor, falls die Geschäftsführung keinen Exit anstrebt, obwohl die Bedingungen reif wären. Der Investor kann dann seinen Anteil über die Börse verkaufen. Ohne Registrierungsrecht könnte der Investor bei einem privaten, erfolgreichen Unternehmen „hängen" bleiben.
Alternative Bestimmungen sind Bestandteil der Grundsatzvereinbarung und gelten so lange, bis das Unternehmen börsennotiert wird, aufgelöst wird oder die Anteilsverteilung wesentlich sich ändert. Manche Bestimmungen (z.B. Dividendenrechte) bleiben zeit unbegrenzt, andere (z.B. Registrierungsrechte) erlöschen bei Börsengang. Überprüfen Sie regelmäßig, ob Ihre Klauseln noch relevant sind.
Ja, aber nur mit Zustimmung aller Anteilseigner, deren Rechte dadurch beeinträchtigt werden. Manche Grundsatzvereinbarungen sehen vor, dass Änderungen einer supermajoritären Abstimmung (z.B. 75 %) bedürfen. Lesen Sie Ihre Satzung, bevor Sie Änderungen vorschlagen. Eine spätere Änderung ist aufwendig; daher ist genaue Verhandlung am Anfang wichtig.
Als Unternehmer sollten Sie priorisieren: (1) begrenzte Dividendenberechtigung (um Liquidität zu wahren), (2) optionaler oder kein Rückkauf (um Flexibilität zu bewahren), (3) keine Veto-Rechte des Investors. Als Investor sollten Sie priorisieren: (1) kumulative Dividenden (Absicherung), (2) obligatorischer Rückkauf (garantierte Rendite), (3) Registrierungsrechte (Exit-Option).
Ja, wir empfehlen, einen auf Gesellschaftsrecht spezialisierten Anwalt zu engagieren, um den fertigen Vertrag zu überprüfen. Diese Vorlage ist ein Orientierungsmittel, ersetzt aber keine rechtsanwaltliche Beratung. Gesetze varieren je nach Bundesland und Schweizer Kanton; ein Anwalt stellt sicher, dass Ihre Klauseln mit lokalen Vorschriften konform sind.
Ja, absolut. Sie können kumulative Dividenden mit einem optionalen Rückkauf kombinieren oder Registrierungsrechte mit partizipativen Dividenden verbinden. Dies ist in der Praxis üblich. Stellen Sie nur sicher, dass die Klauseln sich nicht widersprechen (z.B. muss klar sein, was bei gleichzeitigem Rückkauf und Merger passiert).
Eine Grundsatzvereinbarung wird typischerweise von allen Anteilseignern (Gründer, Investoren, Business Angels) und der Geschäftsführung / dem Aufsichtsrat unterzeichnet. In einer GmbH können Geschäftsführer oder alle Gesellschafter unterzeichnen; in einer AG der Aufsichtsrat oder die Vorstandsmitglieder. Prüfen Sie Ihre Satzung auf die Befugnis zum Unterzeichnen.
Eine Standard-Grundsatzvereinbarung definiert nur die Basis-Anteilsverhältnisse und Stimmrechte. Diese Vorlage ergänzt sie um spezifische Regelungen für Dividenden, Auszahlungen, Rückkauf und Börsengang. Nutzen Sie diese Vorlage, wenn Sie oder Ihre Investoren besondere Schutzrechte oder Exit-Szenarien benötigen; die Standard-Vorlage reicht für einfache, 100-%-Eigentumsübergaben.
Ein Gesellschaftervertrag einer GmbH regelt die Verhältnisse der GmbH-Gesellschafter. Eine Grundsatzvereinbarung (hier mit alternativen Bestimmungen) ist für Kapitalgesellschaften wie AGs oder andere Beteiligungsstrukturen gedacht. In GmbHs können ähnliche Bestimmungen über den Gesellschaftervertrag oder einen separaten Entwurf eingefügt werden. Diese Vorlage ist am besten für AG-Szenarien oder Kapitalanlage-Strukturen geeignet.
Ein Pitch-Deck oder Businessplan stellt das Unternehmen und die Finanzierungsmöglichkeiten dar. Diese Vorlage rechtfertigt die Zahlenwerk (z.B. Rückkaufpreis, Dividendensatz) und konkretisiert sie in vertragsrechtliche Klauseln. Nutzen Sie diese Vorlage, nachdem Sie Investoren gefunden und deren Anforderungen verstanden haben; sie ist der nächste Schritt in Richtung verbindlicher Vereinbarung.
Ein Darlehensvertrag ist ein Kreditverhältnis (Fremdkapital); diese Vorlage regelt Eigenkapital-Beteiligungen (Stammaktien, Vorzugsaktien). Ist der Investor ein Darlehensübereinkommen mit Eigenkapital kombinieren möchte, benötigen Sie eine separate Klausel, die beide Instrumente verbindet. Diese Vorlage konzentriert sich auf rein kapitalistische Beteiligungsrechte.
Start-ups und Scale-ups nutzen diese Vorlage, um Venture-Capital-Investoren mit gestaffelten Auszahlungsrechten und Registrierungsrechten anzulocken.
Finanzanleger strukturieren ihre Beteiligungen über alternative Dividenden- und Rückkaufklauseln, um Renditen zu optimieren.
Lange Entwicklungszeiten erfordern kumulative Dividenden und obligatorische Rückkaufrechte, um Investoren über mehrere Jahre zu sichern.
Inhabergeführte Betriebe nutzen Rückkaufoptionen, um stille Beteiligungen langfristig zu strukturieren.
Impact-Investoren setzen kumulative Dividenden und spezielle Konditionen für nachhaltige Projekte ein.
Schnell wachsende Einzelhandelsketten nutzen Registrierungsrechte, um eine Börsennotierung vorzubereiten oder zu erzwingen.
| Weg | Am besten für | Kosten | Zeit |
|---|---|---|---|
| Vorlage verwenden | Sie verstehen Ihre Ziele klar (Dividenden, Exit) und verhandeln mit erfahrenen Investoren, die auch eine Standard-Vorlage akzeptieren. | Kostenloser Download; 0–500 € für interne Bearbeitung | 2–4 Stunden Entwurf; mehrere Tage Verhandlung |
| Vorlage + Profi-Prüfung | Sie nutzen die Vorlage, benötigen aber rechtliche Überprüfung, da hohe Summen oder komplexe Stuktur involviert sind. | Vorlage kostenlos; 1.500–3.000 € für anwaltsrechtliche Überprüfung | 2–4 Stunden Vorlage + 5–10 Tage Reviewzeit durch Anwalt |
| Maßgeschneidert | Mehrere Investoren, internationale Beteiligung, Multi-Runden-Finanzierung oder strenge regulatorische Anforderungen. | 3.500–8.000 € je nach Komplexität und Anzahl der Verhandlungsrunden | 2–4 Wochen, inkl. Verhandlung und Iteration |
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