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| Wenn Ihre Situation ist⊠| Diese Vorlage verwenden |
|---|---|
| Investor bringt Kapital ein; Unternehmen hat noch kein Exit-Szenario | Variante fĂŒr Kapitalanlage durch externen Investor |
| Unternehmen plant Börsennotierung; Registrierungsrechte zentral | Variante fĂŒr Börsengang / IPO-Vorbereitung |
| Investor möchte unbezahlte Dividenden in Folgejahren erhalten | Variante mit kumulativen Dividenden |
| Unternehmen kann spĂ€ter Vorzugsaktien zurĂŒckkaufen | Variante mit RĂŒckkaufoption |
| Regelung definiert Auszahlung bei Unternehmensverkauf | Variante fĂŒr Merger oder Ăbernahme |
| VorzugsaktionÀr kann in Stammaktien konvertieren | Variante mit Konversionsrechten |
| SpĂ€ter zuflieĂendes Kapital hat andere AuszahlungsprioritĂ€ten | Variante fĂŒr mehrere Finanzierungsrunden |
Diese Checkliste-Vorlage stellt alternative Klauseln bereit, mit denen Sie eine Grundsatzvereinbarung flexibel an verschiedene Finanzierungsszenarien anpassen können. Sie enthĂ€lt detaillierte ErlĂ€uterungen und Beispielformulierungen zu vier Kernbereichen: Dividendenregelungen (kumulativ oder partizipativ), AuszahlungsprĂ€ferenzen fĂŒr AuszahlungsfĂ€lle (Börsengang, Merger, Liquidation), RĂŒckkaufoptionen und Registrierungsrechte fĂŒr Börsennotierungen. Die Vorlage ist als Word-Dokument herunterladbar, bearbeitbar und lĂ€sst sich als PDF exportieren â ideal fĂŒr Vorbereitung von Verhandlungen mit Kapitalgebern oder zur internen Planung von Beteiligungsstrukturen.
Eine schlecht strukturierte oder unvollstĂ€ndige Grundsatzvereinbarung fĂŒhrt spĂ€ter zu Streitigkeiten zwischen GrĂŒndern und Investoren â etwa ĂŒber DividendenansprĂŒche, RĂŒckkaufoption oder Kontrollrechte bei Unternehmensverkaufen. Diese Vorlage schĂŒtzt beide Seiten, indem sie klare Alternativen aufzeigt und erklĂ€rt, wer von welcher Regelung profitiert. Sie sparen sich teure anwaltliche Verhandlungsrunden, indem Sie vorab verstĂ€ndigen, welche Klauseln Ihren Zielen entsprechen. Gerade bei mehreren Finanzierungsrunden, bei denen neue Investoren unterschiedliche Bedingungen haben, ist eine gut durchdachte Struktur essentiell, um Konflikte zu vermeiden und Wert fĂŒr das Unternehmen zu schaffen.
Warum es wichtig ist: SpĂ€ter entstehen Streitigkeiten, ob Dividenden ĂŒberhaupt ausgezahlt werden mĂŒssen oder ob sie kumulativ anfallen.
Fix: Schreiben Sie explizit auf, ob die Direktorin / der Direktor Dividenden muss oder darf, und ob unbezahlte BetrÀge aufgelaufen werden.
Warum es wichtig ist: Bei Unternehmensverkauf werden VorzugsaktionÀre benachteiligt, obwohl sie Kapital riskiert haben.
Fix: Definieren Sie klar, dass ein Merger/Ăbernahmeverkauf eine âAuszahlung' ist und welche PrioritĂ€t VorzugsaktionĂ€re haben.
Warum es wichtig ist: Das Unternehmen könnte Vorzugsaktien zu einem zu niedrigen Preis zurĂŒckkaufen, wenn der Marktpreis gestiegen ist.
Fix: Legen Sie einen festen RĂŒckkaufpreis (z.B. ursprĂŒngliche Investition plus Dividenden) fest und regeln Sie, wer das Recht hat.
Warum es wichtig ist: Der Investor kann nicht sicherstellen, dass das Unternehmen je börsennotiert wird, obwohl dies das Exit-Ziel war.
Fix: FĂŒgen Sie ein Recht hinzu, das Unternehmen zur Börsennotierung zu verpflichten, falls bestimmte Bedingungen erfĂŒllt sind.
Warum es wichtig ist: SpĂ€ter zuflieĂendes Kapital hat unklar, ob es die gleichen Rechte wie frĂŒhere Investoren hat oder nicht.
Fix: Regeln Sie ausdrĂŒcklich, ob neue Vorzugsaktien höhere oder gleichrangige Auszahlungsrechte haben.
Warum es wichtig ist: Rechtliche LĂŒcken oder WidersprĂŒche fĂŒhren zu Streitigkeiten und können den Vertrag unwirksam machen.
Fix: Lassen Sie einen Rechtsanwalt den fertigen Vertrag ĂŒberprĂŒfen, bevor Sie unterzeichnen.
Regelt, ob und unter welchen Bedingungen der Vorstand Dividenden ausschĂŒttet. Alternativ können Dividenden partizipativ (proportional zu Stammaktiendividenden) oder kumulativ (unbezahlte BetrĂ€ge werden aufgelaufen) gestaltet werden. FĂŒr Anleger gĂŒnstig ist die kumulative Variante, da Verlustjahre spĂ€ter ausgeglichen werden.
Definiert, in welcher Reihenfolge bei Unternehmensverkauf, Merger oder Fusion VorzugsaktionĂ€re ihre Investition plus Dividenden zurĂŒckerhalten. Alternativen reichen von einfacher RĂŒckzahlung bis zur anteiligen Verteilung des Resterlöses. SpĂ€tere Finanzierungsrunden können höhere oder gleichrangige Auszahlungsrechte erhalten.
Regelt, ob das Unternehmen Vorzugsaktien zu einem definierten Preis zurĂŒckkaufen darf oder muss. Dies schĂŒtzt den Investor fĂŒr den Fall, dass das Unternehmen nur mĂ€Ăigen Erfolg erzielt. Alternativen: obligatorischer RĂŒckkauf, optionaler RĂŒckkauf oder kein RĂŒckkauf.
Verpflichtet das Unternehmen, auf Forderung des Investors eine Börsennotierung durchzufĂŒhren. Dies schĂŒtzt den Investor, falls er die GeschĂ€ftsfĂŒhrung nicht kontrolliert. Ohne dieses Recht könnte die GeschĂ€ftsleitung einen erfolgreichen Exit verhindern.
Verstehen Sie jede Bestimmung (Dividende, AuszahlungsprĂ€ferenz, RĂŒckkauf, Registrierungsrechte) und deren Alternativen, bevor Sie eine Auswahl treffen.
đĄ Machen Sie sich Notizen zu Ihren PrioritĂ€ten als Investor oder Unternehmen.
Entscheiden Sie, ob Ihr Unternehmen Kapital aufbringt oder investiert. Dies bestimmt, welche Alternativen fĂŒr Sie gĂŒnstig sind.
đĄ Kapitalanleger bevorzugen kumulative Dividenden und Registrierungsrechte; Unternehmer bevorzugen flexiblere Regelungen.
Ersetzen Sie Platzhalter (z.B. RĂŒckkaufpreis, Dividendensatz, Auszahlungsquoten) durch konkrete Zahlen und Daten.
đĄ Verwenden Sie realistische Annahmen; zu aggressive Bedingungen scheitern in Verhandlungen.
Kopieren Sie die ausgewÀhlten Klauseln in das Hauptdokument der Grundsatzvereinbarung an die richtige Stelle.
đĄ ĂberprĂŒfen Sie ĂbergĂ€nge und Querverweis auf andere Klauseln.
Teilen Sie den Entwurf mit dem Investor oder der GeschĂ€ftsleitung; berĂŒcksichtigen Sie GegenvorschlĂ€ge.
đĄ Dokumentieren Sie Einigungsergebnisse schriftlich.
Beauftragen Sie einen auf Gesellschaftsrecht spezialisierten Rechtsanwalt, den gesamten Vertrag auf Konsistenz und Rechtssicherheit zu prĂŒfen.
đĄ Vergessen Sie nicht, das Datum und die Unterzeichner-Zeilen zu aktualisieren.
Kumulative Dividenden sind unbezahlte BetrĂ€ge, die aufgelaufen werden und spĂ€ter nachgezahlt werden mĂŒssen, bevor StammaktionĂ€re Gewinne erhalten. Partizipative Dividenden ermöglichen dem VorzugsaktionĂ€r, zusĂ€tzliche Gewinne zu erhalten, wenn auch StammaktionĂ€re Dividenden bekommen â beide Varianten gleichzeitig. FĂŒr einen Investor ist die kumulative Variante in schwierigen Jahren vorteilhaft, die partizipative in erfolgreichen Jahren. Manche VertrĂ€ge kombinieren beide.
Das hĂ€ngt von der RĂŒckkaufsklausel ab. Sie können drei Szenarien definieren: (1) Das Unternehmen muss nach Erreichen bestimmter Meilensteine zurĂŒckkaufen. (2) Das Unternehmen darf optional zurĂŒckkaufen. (3) Es gibt kein RĂŒckkaufrecht. FĂŒr Investoren ist die obligatorische Variante sicherer, da sie eine garantierte Rendite bietet, falls die Börsennotierung ausbleibt. FĂŒr Unternehmer ist die Option oder das fehlende Recht gĂŒnstiger, da sie FlexibilitĂ€t bewahren.
Ein Registrierungsrecht verpflichtet das Unternehmen, auf Forderung des Investors eine Börsennotierung oder öffentliche Kapitalmarktplatzierung durchzufĂŒhren. Dies schĂŒtzt den Investor, falls die GeschĂ€ftsfĂŒhrung keinen Exit anstrebt, obwohl die Bedingungen reif wĂ€ren. Der Investor kann dann seinen Anteil ĂŒber die Börse verkaufen. Ohne Registrierungsrecht könnte der Investor bei einem privaten, erfolgreichen Unternehmen âhĂ€ngen" bleiben.
Alternative Bestimmungen sind Bestandteil der Grundsatzvereinbarung und gelten so lange, bis das Unternehmen börsennotiert wird, aufgelöst wird oder die Anteilsverteilung wesentlich sich Ă€ndert. Manche Bestimmungen (z.B. Dividendenrechte) bleiben zeit unbegrenzt, andere (z.B. Registrierungsrechte) erlöschen bei Börsengang. ĂberprĂŒfen Sie regelmĂ€Ăig, ob Ihre Klauseln noch relevant sind.
Ja, aber nur mit Zustimmung aller Anteilseigner, deren Rechte dadurch beeintrĂ€chtigt werden. Manche Grundsatzvereinbarungen sehen vor, dass Ănderungen einer supermajoritĂ€ren Abstimmung (z.B. 75 %) bedĂŒrfen. Lesen Sie Ihre Satzung, bevor Sie Ănderungen vorschlagen. Eine spĂ€tere Ănderung ist aufwendig; daher ist genaue Verhandlung am Anfang wichtig.
Als Unternehmer sollten Sie priorisieren: (1) begrenzte Dividendenberechtigung (um LiquiditĂ€t zu wahren), (2) optionaler oder kein RĂŒckkauf (um FlexibilitĂ€t zu bewahren), (3) keine Veto-Rechte des Investors. Als Investor sollten Sie priorisieren: (1) kumulative Dividenden (Absicherung), (2) obligatorischer RĂŒckkauf (garantierte Rendite), (3) Registrierungsrechte (Exit-Option).
Ja, wir empfehlen, einen auf Gesellschaftsrecht spezialisierten Anwalt zu engagieren, um den fertigen Vertrag zu ĂŒberprĂŒfen. Diese Vorlage ist ein Orientierungsmittel, ersetzt aber keine rechtsanwaltliche Beratung. Gesetze varieren je nach Bundesland und Schweizer Kanton; ein Anwalt stellt sicher, dass Ihre Klauseln mit lokalen Vorschriften konform sind.
Ja, absolut. Sie können kumulative Dividenden mit einem optionalen RĂŒckkauf kombinieren oder Registrierungsrechte mit partizipativen Dividenden verbinden. Dies ist in der Praxis ĂŒblich. Stellen Sie nur sicher, dass die Klauseln sich nicht widersprechen (z.B. muss klar sein, was bei gleichzeitigem RĂŒckkauf und Merger passiert).
Eine Grundsatzvereinbarung wird typischerweise von allen Anteilseignern (GrĂŒnder, Investoren, Business Angels) und der GeschĂ€ftsfĂŒhrung / dem Aufsichtsrat unterzeichnet. In einer GmbH können GeschĂ€ftsfĂŒhrer oder alle Gesellschafter unterzeichnen; in einer AG der Aufsichtsrat oder die Vorstandsmitglieder. PrĂŒfen Sie Ihre Satzung auf die Befugnis zum Unterzeichnen.
Eine Standard-Grundsatzvereinbarung definiert nur die Basis-AnteilsverhĂ€ltnisse und Stimmrechte. Diese Vorlage ergĂ€nzt sie um spezifische Regelungen fĂŒr Dividenden, Auszahlungen, RĂŒckkauf und Börsengang. Nutzen Sie diese Vorlage, wenn Sie oder Ihre Investoren besondere Schutzrechte oder Exit-Szenarien benötigen; die Standard-Vorlage reicht fĂŒr einfache, 100-%-EigentumsĂŒbergaben.
Ein Gesellschaftervertrag einer GmbH regelt die VerhĂ€ltnisse der GmbH-Gesellschafter. Eine Grundsatzvereinbarung (hier mit alternativen Bestimmungen) ist fĂŒr Kapitalgesellschaften wie AGs oder andere Beteiligungsstrukturen gedacht. In GmbHs können Ă€hnliche Bestimmungen ĂŒber den Gesellschaftervertrag oder einen separaten Entwurf eingefĂŒgt werden. Diese Vorlage ist am besten fĂŒr AG-Szenarien oder Kapitalanlage-Strukturen geeignet.
Ein Pitch-Deck oder Businessplan stellt das Unternehmen und die Finanzierungsmöglichkeiten dar. Diese Vorlage rechtfertigt die Zahlenwerk (z.B. RĂŒckkaufpreis, Dividendensatz) und konkretisiert sie in vertragsrechtliche Klauseln. Nutzen Sie diese Vorlage, nachdem Sie Investoren gefunden und deren Anforderungen verstanden haben; sie ist der nĂ€chste Schritt in Richtung verbindlicher Vereinbarung.
Ein Darlehensvertrag ist ein KreditverhĂ€ltnis (Fremdkapital); diese Vorlage regelt Eigenkapital-Beteiligungen (Stammaktien, Vorzugsaktien). Ist der Investor ein DarlehensĂŒbereinkommen mit Eigenkapital kombinieren möchte, benötigen Sie eine separate Klausel, die beide Instrumente verbindet. Diese Vorlage konzentriert sich auf rein kapitalistische Beteiligungsrechte.
Start-ups und Scale-ups nutzen diese Vorlage, um Venture-Capital-Investoren mit gestaffelten Auszahlungsrechten und Registrierungsrechten anzulocken.
Finanzanleger strukturieren ihre Beteiligungen ĂŒber alternative Dividenden- und RĂŒckkaufklauseln, um Renditen zu optimieren.
Lange Entwicklungszeiten erfordern kumulative Dividenden und obligatorische RĂŒckkaufrechte, um Investoren ĂŒber mehrere Jahre zu sichern.
InhabergefĂŒhrte Betriebe nutzen RĂŒckkaufoptionen, um stille Beteiligungen langfristig zu strukturieren.
Impact-Investoren setzen kumulative Dividenden und spezielle Konditionen fĂŒr nachhaltige Projekte ein.
Schnell wachsende Einzelhandelsketten nutzen Registrierungsrechte, um eine Börsennotierung vorzubereiten oder zu erzwingen.
| Weg | Am besten fĂŒr | Kosten | Zeit |
|---|---|---|---|
| Vorlage verwenden | Sie verstehen Ihre Ziele klar (Dividenden, Exit) und verhandeln mit erfahrenen Investoren, die auch eine Standard-Vorlage akzeptieren. | Download; 0â500 ⏠fĂŒr interne Bearbeitung | 2â4 Stunden Entwurf; mehrere Tage Verhandlung |
| Vorlage + Profi-PrĂŒfung | Sie nutzen die Vorlage, benötigen aber rechtliche ĂberprĂŒfung, da hohe Summen oder komplexe Stuktur involviert sind. | In Business in a Box enthalten; 1.500â3.000 ⏠fĂŒr anwaltsrechtliche ĂberprĂŒfung | 2â4 Stunden Vorlage + 5â10 Tage Reviewzeit durch Anwalt |
| MaĂgeschneidert | Mehrere Investoren, internationale Beteiligung, Multi-Runden-Finanzierung oder strenge regulatorische Anforderungen. | 3.500â8.000 ⏠je nach KomplexitĂ€t und Anzahl der Verhandlungsrunden | 2â4 Wochen, inkl. Verhandlung und Iteration |
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