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Uma planilha de conferência que apresenta as principais disposições que estruturam o acordo entre empresa e investidores em rodadas de levantamento de capital. Abrange quatro áreas críticas: dividendos (com variantes participativas e cumulativas), preferência de liquidação (prioridade de retorno em venda ou saída), resgate de ações preferenciais (direito de recompra), e direitos de registro (obrigação de IPO). O documento é editável em Word, exportável em PDF, e oferece linguagem em português adaptado para ambientes brasileiros e portugueses. Cada disposição inclui explicação de contexto, alternativas disponíveis e o impacto para empresa e investidor.
Negociação de investimento sem compreender as disposições alternativas é risco alto. Muitos fundadores concordam com preferências de liquidação, resgate ou dividendos cumulativos sem entender as consequências — quando empresa é vendida, descobrem que investidor tem prioridade absoluta e eles recebem quase nada. Inversamente, investidores que não negociam direitos de registro ou resgate podem ficar presos em empresa privada sem saída líquida, bloqueados por fundador relutante em fazer IPO.
Esta planilha é ponte entre falta de conhecimento jurídico e consulta caríssima de advogado. Permite que você explore as opções, escolha as que fazem sentido para seu stage e seu perfil de risco, e entre em diálogo com investidor ou advogado já alfabetizado. Reduz custos de negociação, evita surpresas e garante que decisões críticas são tomadas com olhos abertos — não por ignorância ou pressa.
| Se sua situação é… | Use este modelo |
|---|---|
| Quando estrutura investimento com ações preferenciais e múltiplas rodadas | Checklist completo — quatro disposições |
| Perspectiva da empresa — minimizar diluição e controle | Cenário: empresa busca capital |
| Perspectiva do investidor — proteger retorno e direitos | Cenário: investidor em startup |
| Negociar apenas termos de distribuição de lucros | Disposição de dividendos isolada |
| Estruturar saída garantida ou opcional para investidor | Disposição de resgate isolada |
| Avaliar obrigações de IPO e controle do processo | Matriz de direitos de registro |
Por que importa: Fundador pode receber nada se múltiplas rodadas prioritárias consomem o valor da venda.
Fix: Solicite explicação clara de qual série tem prioridade e simule cenários de saída.
Por que importa: Acúmulo escondido pode diluir retorno final ou criar conflito ao resgatar.
Fix: Se não quer cumulativo, negocie expressamente 'dividendos não cumulativos' ou waiver anual.
Por que importa: Empresa pode forçar saída do investidor por preço arbitrário se ação ordinária subir pouco.
Fix: Defina preço de resgate como mínimo de investimento original mais taxa de retorno (p.ex., 1,5x).
Por que importa: Investidor perde alavanca para forçar IPO se não tiver direito de exigir registro.
Fix: Investidores em série B+ devem incluir direitos de registro como proteção de liquidez.
Por que importa: Fusão pode contornar preferências se não estiver explicitamente coberta.
Fix: Defina 'liquidação' para incluir expressamente aquisição, fusão, venda de ativos e dissolução.
Por que importa: Conflito futuro: cada parte terá interpretação diferente quando saída ocorrer.
Fix: Sempre quantifique: 'mínimo de 1x investimento', '8% ao ano' ou 'preferência sênior 2x'.
Define se e como são distribuídos lucros aos acionistas. Pode ser discricionário (a critério dos diretores), participativo (acionistas preferenciais recebem adicionalmente após satisfeitos dividendos ordinários) ou cumulativo (acumula em anos em que não é pago). Empresas em crescimento frequentemente não pagam dividendos; investidores negociam acumulação como garantia de retorno.
Estabelece a ordem de prioridade quando a empresa é vendida, fundida ou dissolvida. Determina se investidor recupera apenas o investimento original, se retém dividendos acumulados, ou se participa do restante em base proporcional. Múltiplas rodadas podem ter posições diferentes (sênior, pari passu ou subordinada).
Oferece ao investidor (ou empresa) o direito de recomprar ações a preço e data predeterminados. Protege investidor em cenários de sucesso moderado, forçando saída com retorno mínimo garantido. Pode ser mandatório, opcional ou permitir conversão em ação ordinária antes do resgate.
Obriga empresa a custear e arquivar registro de IPO (oferta pública inicial) conforme exigência do investidor. Protege investidor garantindo liquidez futura quando empresa fizer oferta pública. Frequentemente negociado em rodadas posteriores quando saída por IPO torna-se realista.
Determine se você é empresa buscando capital (proteger controle) ou investidor buscando retorno (proteger investimento). Cada papel negocia disposições diferentes.
💡 Empresas em early-stage favorecem flexibilidade em dividendos e não-resgate. Investidores em série B+ exigem direitos de resgate e registro.
Para cada um dos quatro tópicos (dividendos, liquidação, resgate, registro), compreenda as alternativas apresentadas e o contexto de negociação.
💡 Considere o estágio da empresa e apetite de risco de ambas as partes antes de escolher.
Selecione qual variante de cada disposição melhor reflete sua posição ou proposta inicial.
💡
Anote quais disposições são inegociáveis para você e quais são abertas a ajustes.
💡
Use a planilha preenchida como base para conversa com a contraparte ou consultor jurídico.
💡
Após negociação e consenso, transfira as disposições acordadas para o Acordo de Termos e Condições completo.
💡
Antes de assinar, um advogado especializado em direito corporativo deve revisar e validar as disposições conforme a jurisdição.
💡
Dividendo cumulativo acumula em anos em que não é pago — se empresa não pagar em 3 anos, total deve ser pago quando finalmente pagar. Dividendo participativo permite que acionista preferencial receba, além do dividendo garantido, uma parcela dos lucros restantes (como acionista ordinário). Uma ação pode ter ambos os atributos. Cumulativo protege em cenários de falta de caixa; participativo protege se empresa fica mais lucrativa que o esperado.
Significa que ao vender empresa, seu investimento de 1 milhão é multiplicado por 2, resultando em 2 milhões que devem ser pagos antes de qualquer outro acionista receber. Se empresa vende por 2,5 milhões, você recebe 2 milhões, fundadores ordinários dividem os 0,5 milhões restantes. Se vende por 1,5 milhões, você recebe apenas 1,5 milhões (até o limite da preferência 2x) e fundadores recebem zero. Quanto maior o múltiplo, mais protegido é o investidor mas menos atrativo é para a empresa e fundadores.
Direitos de registro são mais relevantes em rodadas série B em diante, quando IPO torna-se cenário real (3–5 anos). Em série A ou seed, investidor típico aceita não ter direitos de registro, pois ainda é muito cedo. Se você é investidor instituição ou fundo grande em série B+, deve exigir como proteção; sem ele, empresa pode evitar IPO e você fica preso. Como empresa, resistir a direitos de registro em série A, mas seja preparado para conceder em série B ou posterior.
Resgate obrigatório prejudica a empresa — a força a comprar ações de volta (saída do investidor) mesmo quando caixa é escasso. Resgate opcional (investor put right) protege investidor, permitindo sair se empresa não crescer conforme esperado. Resgate mandatório (company call right) protege empresa, permitindo forçar conversão em ordinária ou recompra se ação ficar cara. Na maioria das negociações, é resgate opcional — investidor pode exigir, empresa não é obrigada a oferecer, a menos que série posterior o force.
Resgate é tipicamente estruturado como opcional após certa data (p.ex., 5 ou 7 anos), não obrigatório imediatamente. Datas comuns são: opção de resgate do investidor após 5 anos; opção de resgate da empresa após ação ordinária exceder preço de resgate em 2x. Em seed/série A, datas distantes são aceitáveis (7–10 anos) porque chance de sucesso rápido é baixa. Série B+ pode exigir datas mais próximas (3–5 anos).
Sim, pari passu significa 'em igualdade'. Múltiplas séries de ações preferenciais podem ser pari passu em relação a liquidação — recebem na mesma prioridade. Ou podem ser senior/subordinadas — série A preferência sênior, série B preferência subordinada, série C ainda mais junior. Se pari passu, empresa menos atrativa para investidor posterior (série B), porque não há prioridade clara. Investidor novo geralmente exigir preferência sênior.
Sim, como ferramenta educacional e de preparação. Ajuda você entender opções e comunicar prioridades. Não substitui revisão jurídica — uma vez que outline acordado nesta planilha, contrate advogado para formalizar em contrato vinculante. Muitos conflitos futuros vêm de linguagem vaga ou interpretações diferentes; advogado garante clareza e proteção legal em sua jurisdição.
Preferência de liquidação é geralmente a mais crítica, porque determina retorno em cenário real de saída. Dividendos cumulativos importam se empresa vai demorar (5+ anos) ou pode fracassar; resgate importa se empresa tem sucesso moderado mas fundador quer manter privada. Para investidor: liquidação > resgate > dividendos. Para empresa: dividendos (flexibilidade) > ausência de resgate > posição junior em liquidação. Prioridade depende do seu cenário, stage e apetite de risco.
SAFE ou nota conversível são estruturas de investimento transitórias — convertem em ações preferenciais em rodada futura ou evento de liquidação. Esta planilha detalha as disposições que aparecem APÓS conversão, quando investidor já tem ações preferenciais estruturadas. Use SAFE/nota para primeira rodada rápida; use esta planilha para estruturar série A/B completa onde disposições de longo prazo importam.
Acordo T&C completo é documento formal, vinculante, com todas as disposições legais, assinado por ambas as partes e seus advogados. Esta planilha é preparatória — ajuda você decidir QUAIS disposições aceitar antes de redigir T&C completo. Sempre combine: planilha (educação + negociação) → T&C formal (implementação jurídica).
Cap table registra a realidade atual — quantas ações cada investidor tem, classe e preço. Esta planilha define os DIREITOS FUTUROS daquelas ações — como funcionam em liquidação, resgate, dividendos. Ambas são necessárias; planilha é sobre direitos contratuais, cap table é sobre quantidade e propriedade.
Termo sheet é sumário de negociação — valuation, quantidade de investimento, assentos no conselho, disposições-chave. Esta planilha detalha UMA PARTE do termo sheet — as disposições de direitos e retornos. Termo sheet é mais amplo (inclui também conselho, anti-diluição, informações financeiras); esta planilha aprofunda em um aspecto.
Estrutura padrão em rodadas anjo e venture; direitos de registro críticos para saída por IPO.
Liquidação comum por venda de imóvel ou fundo; preferências de liquidação definem retorno de investidor.
Dividendos raros em crescimento; investidor foca em resgate e liquidação em horizonte 5–7 anos.
Resgate pode ser obrigatório se sócio sai; preferências menos rígidas que tech.
Dividendos mais comuns (geração de caixa); preferência de liquidação alinhada a ciclos de projeto.
Liquidação em IPO ou aquisição por farmacêutica; direitos de registro e diluição são centrais.
| Caminho | Melhor para | Custo | Tempo |
|---|---|---|---|
| Use o modelo | Primeira negociação, startup seed-stage, aprender opções antes de consultar advogado. | Gratuito ou baixo custo de template. | 2–3 horas para preencher e compreender. |
| Modelo + revisão profissional | Série A/B onde disposições são importantes mas ambas as partes querem evitar custos de negociação longuíssima. | Algumas centenas a milhares (revisão de advogado corporativo). | 1–2 semanas entre negociação baseada em modelo e revisão jurídica. |
| Redigido sob medida | Rodada série B+, múltiplas séries de ações, investor institucional, ou relacionamento adversarial. | Milhares (negociação e redação jurídica completa). | 4–12 semanas incluindo iterações entre partes e advogados. |
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