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Uma planilha de termo é documento sumário que documenta os principais pontos acordados entre uma empresa e investidores institucionais numa rodada de capital em ações preferenciais (como Série A). Ela sintetiza elementos críticos: montante investido, preço por ação, direitos de conversão em ações ordinárias, preferência de liquidação com retorno garantido composto, anti-diluição, direitos de voto e resgate obrigatório. É editável em Word, exportável em PDF, e serve como base para negociação antes da documentação jurídica completa. A planilha não substitui contrato formal — é alicerce executivo que agiliza discussões e evita ambiguidades.
Negociar uma rodada de capital sem clareza sobre termos expõe a empresa e investidor a futuras disputas, especialmente quando há conversão de ações, venda da empresa ou nova rodada de financiamento. Uma planilha bem preenchida e acordada evita reinterpretação, documenta intenção mútua, e oferece base sólida para advogado redigir contrato completo. Sem ela, investidores exigem proteções excessivas por incerteza; a empresa fica vulnerável a cláusulas desfavoráveis. A planilha de termo também facilita comunicação com board, acionistas existentes e futuro investidores sobre estrutura de capital, alinhando todos na mesma expectativa de crescimento, retorno e direitos. Investir 2–4 horas preenchendo-a com precisão economiza semanas de negociação jurídica e reduz custo de contratação de advogado.
| Se sua situação é… | Use este modelo |
|---|---|
| Rodada de capital com um ou dois investidores institucionais | Série A simples |
| Investor exigindo retorno mínimo com composição de juros | Série A com retorno garantido composto |
| Rodada subsequente com termos adictonais | Série B ou posterior |
| Nota conversível com menor complexidade | Conversível simples |
| Investidor sem direito de participar em retornos superiores | Ações preferenciais com liquidação não participante |
| Empresa com histórico de várias rodadas anteriores | Múltiplas séries de ações preferenciais |
Por que importa: Retorno composto beneficia investidor significativamente; omitir pode causar disputas no resgate.
Fix: Sempre indique 'retorno acumulado garantido' e o percentual anual exato.
Por que importa: Dilação futura sem proteção pode reduzir participação do investidor drasticamente em rodadas seguintes.
Fix: Especifique 'média ponderada ampla' ou 'média ponderada estreita' e lista de exclusões exatas.
Por que importa: Investidores podem reivindicar direitos indefinidamente; cria incerteza jurídica.
Fix: Defina que direitos terminam na oferta pública ou após período específico de anos.
Por que importa: Preferência de liquidação é retorno mínimo em venda/fusão; dividendo é periódico. Ambos podem coexistir, mas são cláusulas distintas.
Fix: Mantenha as duas seções separadas e deixe claro qual se aplica em qual cenário.
Por que importa: Se o IPO não atingir o múltiplo, ações permanecem preferenciais, criando complicações governamentais.
Fix: Use múltiplos realistas baseados em comparáveis da indústria.
Por que importa: Retorno garantido que continua indefinidamente drena caixa; investidores também não aceitam cláusulas abertas.
Fix: Sempre vincule expiração do retorno a próxima rodada de capital de montante definido.
Em linguagem simples: Define o montante que a empresa de capital de risco investirá, o preço por ação, a conversão um-por-um em ações ordinárias, e como ajustes de desdobramento afectam a taxa.
A [EMPRESA DE CAPITAL DE RISCO] comprará até [MONTANTE] de Ações Convertíveis Preferenciais Série A ao preço de [PREÇO] por ação. As Ações serão convertíveis a qualquer momento em ações ordinárias sobre base um-por-um, ajustadas para desdobramentos.
Erro comum: Não especificar se a conversão é automática ou opcional, ou esquecer de definir como futuros desdobramentos afectam a taxa.
Em linguagem simples: Garante que em caso de venda, fusão ou liquidação, investidores em ações preferenciais recebam seu capital primeiro, com retorno mínimo garantido anualmente.
As Séries A terão preferência de liquidação, recebendo primeiro, com % anual de retorno garantido composto sobre montante investido. A preferência expira após próxima rodada de capital de [MONTANTE].
Erro comum: Não especificar o retorno percentual anual ou quando a preferência de liquidação termina.
Em linguagem simples: As ações preferenciais têm direito a dividendos anuais fixos, pagáveis antes de dividendos em ações ordinárias, mas não são cumulativos se não pagos.
As Ações Preferenciais estão intituladas a dividendo anual de [MONTANTE] por ação, pagável quando declarado pelo Conselho, prioritário às ações ordinárias, porém não-cumulativo.
Erro comum: Confundir dividendos preferenciais com retorno garantido de liquidação; não esclarecer se são cumulativos.
Em linguagem simples: Investidores em ações preferenciais votam como se tivessem convertido suas ações em ordinárias, dando-lhes influência proporcional.
Os titulares das Séries A terão direito de votar com as ações ordinárias em base como se convertidas.
Erro comum: Não especificar se o voto é sobre base convertida ou se há veto direitos especiais.
Em linguagem simples: Se não convertidas, a empresa deve recomprar as ações preferenciais em parcelas anuais iguais, começando em data específica, ao preço original mais retorno acumulado.
Se não convertidas, as Séries A serão resgatadas em três parcelas anuais sucessivas iguais, começando [DATA], ao preço de compra mais [%] de retorno acumulado garantido.
Erro comum: Não especificar a data de início do resgate ou o percentual de retorno, criando incerteza futura.
Em linguagem simples: Investidores têm direito de participar proporcionalmente em futuras rodadas de capital com base em sua participação.
Os titulares das Ações Preferenciais terão direito assegurado nos futuro financiamentos baseado em propriedade pro-rata como se convertida.
Erro comum: Não definir claramente o período durante o qual o direito de preferência se aplica.
Em linguagem simples: Ações preferenciais convertem automaticamente em ordinárias quando a empresa faz oferta pública a preço suficientemente elevado.
As Ações Preferenciais converterão automaticamente em Ações Ordinárias em oferta pública subscrita com total não inferior a [MONTANTE] e ao preço por ação não inferior a três vezes o preço de compra das Séries A.
Erro comum: Estabelecer múltiplo de conversão demasiado alto ou baixo em relação à realidade esperada de crescimento.
Em linguagem simples: Protege investidor reduzindo seu preço de conversão se a empresa emitir ações a preço inferior, preservando seu percentual de participação.
As Séries A têm proteção de anti-diluição em base de média ponderada para todos títulos comprados nesta transação, excluindo ações de incentivo e pequenas emissões estratégicas.
Erro comum: Não especificar se a fórmula é de média ponderada ampla ou estreita, causando futuras disputas.
Em linguagem simples: Empresa autoriza emissão de novas opções de ações para equipa de gestão, geralmente associada a futuro pool de incentivos.
Simultaneamente com esta transação, um milhão de novas ações expandirão o pool de incentivos de opções da gestão, trazendo total autorizado para [NÚMERO].
Erro comum: Não comunicar claramente o tamanho do novo pool ou como afecta a diluição futura dos investidores.
Em linguagem simples: Investidores podem acompanhar venda de ações de fundadores a terceiros, ou têm direito de preferência sobre essas ações.
Investidores terão direito de preferência sobre ações de empregados propostas a revendenda, ou direito de participar em venda a terceiros, terminando na oferta pública.
Erro comum: Não esclarecer se o direito é de preferência ou co-venda, ou quando exactamente termina.
Em linguagem simples: Empresa obriga-se a fornecer regularmente relatórios financeiros e operacionais aos investidores.
Direitos de informação incluem mensal real versus plano e comparação com ano anterior.
Erro comum: Não especificar frequência (mensal, trimestral), formato ou consequências de não-cumprimento.
Em linguagem simples: Define como os fundos levantados serão gastos, geralmente em capital de giro ou desenvolvimento.
Os fundos levantados pelas Séries A serão usados principalmente para propósitos gerais de capital de giro.
Erro comum: Ser demasiado vago sem indicar alocação específica, dando pouca visibilidade ao investidor.
Preencha o nome da empresa de capital de risco, o montante que ela investirá, e o range mínimo/máximo de outros investidores esperados. Este detalhe estabelece a rodada de capital.
💡 Confirme estes números com o investidor antes de preencher.
Defina o preço por ação das Séries A e a avaliação pré-dinheiro total da empresa. O cálculo deve basear-se no número de ações totalmente diluídas.
💡 Trabalhe com seu consultor financeiro para assegurar que a avaliação é defensável.
Insira o montante em percentagem ou valor absoluto do dividendo anual que os investidores receberão se declarado pelo Conselho.
💡 Dividendos não-cumulativos são comuns; confirme se isso é aceitável.
Defina a data de início do resgate, o número de parcelas anuais, e o percentual de retorno acumulado garantido anualmente.
💡 O retorno garantido expira após próxima rodada; coordene esta data com os investidores.
Especifique o montante mínimo e o múltiplo de preço que dispara conversão automática em caso de oferta pública.
💡 Múltiplos comuns são entre 2x e 4x; escolha baseado em crescimento esperado.
Indique qual fórmula de anti-diluição se aplica (média ponderada) e o tamanho total autorizado de ações de incentivo para gestão.
💡 Quanto maior o pool de opções, maior a dilução futura; negocie cuidadosamente.
Envie a planilha preenchida a um advogado especializado em financiamentos corporativos para validar termos, assegurar conformidade jurisdicional e preparar documentação completa.
💡 A planilha é um sumário; a contrata jurídica será muito mais longa e detalhe.
Preferência de liquidação garante retorno mínimo em caso de venda/fusão da empresa. Anti-diluição protege o investidor ajustando seu preço de conversão se futuras rodadas ocorrem a preço inferior. São proteções distintas: uma cobre saída, outra cobre dilação. Ambas podem estar presentes no mesmo investimento.
É um percentual anual que se compõe sobre o montante investido. Se investe 100 000 € a 8% composto, após ano 1 o retorno é 108 000 €, após ano 2 é 116 640 € (8% sobre 108 000). No resgate, o investidor recebe a soma inicial mais este retorno composto. É mais favorável ao investidor que retorno simples.
Quando a empresa faz uma oferta pública inicial (IPO) com certos critérios: montante mínimo de captação e preço por ação no mínimo 3x o preço original das Séries A (geralmente). Isto incentiva investidor a participar no crescimento sem manter ações preferenciais em empresa pública.
A planilha descreve resgate obrigatório pela empresa. Porém, se ações forem convertidas em ordinárias antes dessa data (manualmente ou por conversão automática), o resgate já não se aplica. Liquidez depende de oferta pública ou outra venda de empresa.
Se a empresa levantar capital futuro, você tem direito de manter sua participação percentual investindo proporcionalmente. Se detem 10% e próxima rodada é 1 milhão €, pode investir 100 000 € para manter 10%. Se não investir, sua percentagem dilui.
O Conselho de Administração da empresa. Dividendos não são cumulativos: se não pagos num ano, a empresa não fica obrigada a pagar retroactivamente. Portanto, mesmo sendo direito, depende da decisão do Conselho e disponibilidade de caixa.
Não. A planilha é sumário executivo dos termos principais, facilitador de negociação. Um contrato completo de ações preferenciais é muito mais extenso, incluindo representações, garantias, obrigações pós-fechamento e disposições detalhadas. Sempre procure advogado após concordar a planilha.
Sim, mas com cuidado. Rodadas posteriores geralmente têm termos mais complexos (stacking de preferências, novas séries de ações). Use a estrutura de Série A como base, mas trabalhe com advogado para termos específicos à rodada.
Fórmula média ponderada: novo preço de conversão = preço anterior × [(valor pré-dinheiro + valor levantado anteriomente) / (valor pré-dinheiro + valor da nova rodada)]. Protege investidor original parcialmente quando futura rodada é a preço inferior, sem ser demasiado agressiva (como full ratchet).
A nota conversível é instrumento de dívida que se converte em ações em rodada futura, com menos termos pré-negociados. A planilha de termo detalha ações preferenciais diretas com preferências de liquidação e voto imediatos. Nota conversível é mais rápida de executar e menos diluidora inicialmente, mas oferece menos proteções ao investidor. Use nota conversível para rodada pré-série A ou quando velocidade é crítica; use planilha de termo para Série A com negociação deliberada.
SAFE é instrumento ainda mais simples que conversível, sem status de acionista até conversão. A planilha de termo cria acionistas imediatos com direitos e proteções. SAFE é minimamente regulado e muito rápido; planilha de termo oferece clareza total sobre direitos de voto, preferência de liquidação e anti-diluição. Use SAFE para seed/pré-série; use planilha de termo quando estrutura de capital importa.
A planilha de termo é sumário; contrato completo é documento jurídico executável com 50+ páginas. Planilha agiliza negociação, contrato formaliza e protege juridicamente. Sempre use planilha primeiro como alicerce negocial, depois vá a contrato com advogado. Não tente executar apenas a planilha sem contrato formal.
Contrato de venda simples transfere ações ordinárias sem preferências especiais. Planilha de termo estrutura ações preferenciais com direitos extras: liquidação prioritária, conversão, anti-diluição, voto. Use contrato simples para investimento anjo em ações ordinárias; use planilha de termo para capital de risco institucional com exigências de proteção.
Startups tech frequentemente utilizam ações preferenciais Série A para financiar desenvolvimento e crescimento.
Empresas de biotech levantam capital significativo em Séries A para pesquisa e desenvolvimento de produtos.
Projetos de energia solar/eólica utilizam ações preferenciais para financiar capital intensivo inicial.
Plataformas online usam Séries A para escalar operações e expandir para novos mercados.
Startups fintech levantam Séries A para conformidade regulatória, tecnologia e aquisição de clientes.
Plataformas educacionais utilizam ações preferenciais para desenvolvimento de currículo e distribuição.
No Brasil, ações preferenciais são reguladas pela Lei das Sociedades Anônimas (Lei 6.404/76). Direitos de liquidação e anti-diluição são comuns em investimentos institucionais. Revise com advogado corporativo brasileiro para conformidade com estrutura de governança e tributação.
Em Portugal, ações preferenciais seguem Código das Sociedades Comerciais. Estruturas de retorno garantido e direitos de co-venda devem estar alinhadas com direito português. Consulte especialista em direito corporativo português para validar cláusulas.
| Caminho | Melhor para | Custo | Tempo |
|---|---|---|---|
| Use o modelo | Negociação entre co-fundadores ou investidor anjo informal sem exigências de proteção sofisticadas. | 0 € (modelo gratuito) | 2–4 horas para preenchimento e discussão |
| Modelo + revisão jurídica | Rodada de Série A com capital de risco que quer clareza rápida sobre termos, depois validação jurídica antes de contrato. | 500–1 500 € | 1 semana (preenchimento + revisão básica) |
| Redigido sob medida | Rodada de Série A com múltiplos investidores, estrutura complexa ou jurisdição específica com exigências legais rígidas. | 2 500–7 500 € | 3–6 semanas (negociação + documentação completa) |
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