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Este é um contrato comercial que assegura a uma parte (geralmente a comercializadora ou distribuidora) o direito de receber primeiro a oportunidade de licenciar, fabricar ou distribuir qualquer novo produto desenvolvido pela outra parte (geralmente a desenvolvedora). O modelo é fornecido em Word editável, permitindo personalizar nomes das partes, data de efetividade, prazos de resposta e especificações de produtos. Pode ser exportado em PDF e é estruturado de acordo com as melhores práticas contratuais em Portugal e Brasil.
Quando investe em canais de distribuição, constrói relacionamentos comerciais ou participa em pesquisa e desenvolvimento conjunta, corre o risco de que inovações futuras sejam oferecidas a concorrentes sem que tenha a oportunidade de participar. Sem um acordo formal de primeira oportunidade, uma segunda parte podia desenvolver um novo produto baseado em parceria ou pesquisa partilhada e oferecê-lo diretamente a seus concorrentes. Este documento protege seu investimento ao garantir que receberá notificação de qualquer novo desenvolvimento e terá tempo para avaliar e aceitar ou rejeitar a oportunidade antes de terceiros. Estrutura também as obrigações de ambas as partes — prazos claros, condições transparentes, e consequências definidas — reduzindo disputas futuras e fornecendo base sólida para arbitragem ou litigação, se necessário.
| Se sua situação é… | Use este modelo |
|---|---|
| Ambas as partes têm atividades no desenvolvimento e comercialização, com foco em produtos novos | Direito de primeira oportunidade (padrão) |
| Quando a parte receptora necessita mais tempo para avaliar a viabilidade da oferta | Com período de resposta estendido |
| Quando o direito de primeira oportunidade é restrito a um país ou região específica | Com exclusividade territorial limitada |
| Quando as condições de royalties ou taxas já estão estabelecidas no acordo-quadro | Com termos de licenciamento predefinidos |
| Quando uma parte deseja garantir que a outra irá diligentemente comercializar o novo produto | Com cláusula de bom funcionamento |
| Quando há necessidade de monitorar vendas, distribuição ou cumprimento do acordo | Com direito de auditoria |
Por que importa: Causará disputas futuras sobre se determinadas inovações estão ou não cobertas pela cláusula de primeira oportunidade, enfraquecendo a proteção pretendida.
Fix: Defina com precisão a categoria de produtos (ex: «aparelhos de filtragem de água de uso residencial») e liste qualquer exclusão específica.
Por que importa: Uma oferta feita numa quinta-feira à noite, com prazo de 5 dias, poderia inadvertidamente incluir fim de semana e feriados, reduzindo o tempo real de decisão.
Fix: Especifique sempre «dias úteis» e, adicionalmente, indique o horário de corte (ex: «até às 17h00 do [número] dia útil»).
Por que importa: A primeira parte não terá evidência de que novos produtos foram desenvolvidos ou oferecidos a terceiros, perdendo a capacidade de verificar se seus direitos foram respeitados.
Fix: Inclua cláusula obrigando notificação escrita dentro de [X] dias após qualquer acordo com terceiro, com detalhes dos termos.
Por que importa: Criará desacordos sobre o teor exato do contrato resultante, especialmente se os termos propostos forem complexos.
Fix: Exija que a aceitação seja feita por escrito (e-mail assinado, carta oficial ou formulário específico) e que ambas as partes reconheçam o compromisso por escrito.
Por que importa: Gera incerteza quanto à lei que governa interpretação, execução e resolução de disputas, potencialmente levando a diferentes interpretações em tribunal.
Fix: Declare explicitamente «Este acordo é governado pelas leis de [Portugal/Brasil] e qualquer litígio será resolvido em [cidade/tribunal específico]».
Por que importa: A primeira parte não dispõe de informação suficiente para tomar uma decisão informada, vulnerando o propósito da cláusula de preferência.
Fix: Na notificação, inclua: (a) descrição técnica do produto; (b) mercado-alvo; (c) cronograma previsto; (d) termos financeiros propostos (preço, royalties, etc.).
Em linguagem simples: Esclarece o que se entende por novo produto — qualquer produto desenvolvido pela segunda parte em ou após a data do acordo, de natureza similar aos existentes, com possibilidade de exclusões específicas.
«Novo Produto» significa qualquer novo produto desenvolvido pela [NOME DA SEGUNDA PARTE] ou qualquer de suas Afiliadas em ou após a data deste, sendo similar em natureza dos Produtos, mas não inclui qualquer produto listado abaixo: [ESPECIFICAR SE QUAISQUER RESTRIÇÕES].
Erro comum: Não especificar claramente quais produtos estão excluídos da definição, causando disputas posteriores sobre se um desenvolvimento está ou não protegido pela cláusula de primeira oportunidade.
Em linguagem simples: Obriga a segunda parte a comunicar por escrito à primeira parte quando pretenda oferecer novo produto a terceiros, fornecendo detalhes suficientes sobre natureza, características e termos propostos.
[NOME DA SEGUNDA PARTE] deverá dar a [NOME DA SUA EMPRESA] uma notificação escrita de tal intenção, juntamente com detalhes suficientes sobre a natureza e as características do Novo Produto e os termos e as condições oferecidas.
Erro comum: Fornecer notificação vaga ou incompleta que não permite à primeira parte avaliar adequadamente a oportunidade, invalidando o propósito da cláusula.
Em linguagem simples: Define um período determinado (dias úteis) no qual a primeira parte deve comunicar por escrito sua aceitação ou rejeição dos termos e condições oferecidos.
Em ou antes do vencimento de um atraso de [NÚMERO POR EXTENSO]([NÚMERO]) dia de atraso a partir da data de recepção da notificação de [NOME SEGUNDA PARTE], [NOME DA SUA EMPRESA] deverá notificar [NOME DA SEGUNDA PARTE], por escrito de sua aceitação.
Erro comum: Não respeitar o prazo ou deixar em aberto quanto tempo se tem para responder, levando a disputas sobre se a oferta foi rejeitada por falta de manifestação no tempo exigido.
Em linguagem simples: Estabelece que a falta de resposta da primeira parte dentro do prazo estabelecido equivale automaticamente a uma rejeição da oferta.
...sem isso deverá ser considerado rejeitada a oferta da [NOME DA SEGUNDA PARTE].
Erro comum: Não deixar explícito que o silêncio equivale a rejeição, permitindo interpretações conflitantes sobre se uma oferta foi ou não aceite.
Em linguagem simples: Obriga ambas as partes, após aceitação da oferta, a atuar com diligência e de boa fé para executar toda documentação necessária para concretizar o acordo.
Se [NOME DA SUA EMPRESA] aceita a oferta da [NOME DA SEGUNDA PARTE], então as partes deverão agir com diligência e de boa fé para executar toda a documentação necessária para dar efeito ao acordo.
Erro comum: Aceitar a oferta verbalmente ou por e-mail sem formalizar por escrito, causando divergências posteriores sobre o teor exato do compromisso.
Em linguagem simples: Se a primeira parte rejeita a oferta, a segunda parte pode licenciar a terceiros apenas se não oferecer termos iguais ou mais favoráveis aos que foram propostos à primeira parte.
[NOME DA SEGUNDA PARTE] não deverá entrar em um acordo com tal terceiro com respeito de tal Novo Produto nos termos e condições que são iguais ou mais favoráveis que os termos e condições oferecidas para [NOME DA SUA EMPRESA].
Erro comum: Oferecer a terceiros melhores condições do que as propostas à primeira parte, violando o direito de preferência e causando reclamações legítimas.
Em linguagem simples: Exige que a segunda parte notifique a primeira parte quando celebrar acordo com terceiro, confirmando que os termos não são mais favoráveis que os oferecidos à primeira parte.
[NOME DA SEGUNDA PARTE] deverá notificar [NOME DA SUA EMPRESA] de tal caso e tal notificação deverá conter uma declaração que os termos e condições desse acordo com o terceiro não são iguais ou mais favoráveis aos termos e condições oferecidas para [NOME DA SUA EMPRESA].
Erro comum: Não fornecer prova ou declaração de que os termos oferecidos a terceiros são menos favoráveis, permitindo suspeitas de violação do contrato.
Em linguagem simples: Define que títulos e divisões do acordo são apenas para conveniência e não afetam a interpretação; palavras podem variar em número, gênero e incluir pessoas jurídicas.
A divisão deste Acordo em Artigos e Seções e a inserção de títulos são para conveniência de referência apenas e não deverá afetar a construção ou interpretação deste Acordo.
Erro comum: Basear-se demasiadamente em títulos de cláusulas para interpretar intenções, quando o texto integral deve prevalecer.
Em linguagem simples: Esclarece que dia útil exclui sábados, domingos e feriados oficiais da jurisdição aplicável, importante para contar prazos.
«Dia Útil» significa um dia além de um sábado, domingo ou feriado oficial em [Estado/Província] de [ESTADO/PROVÍNCIA].
Erro comum: Não especificar a jurisdição cujos feriados se aplicam, causando incerteza quanto ao cálculo de prazos em contexto internacional.
Identifique com clareza o nome legal, forma jurídica (empresa, sociedade unipessoal, etc.) e endereço completo de ambas as partes. Certifique-se de que os nomes constam nos documentos de constituição da empresa.
💡 Use o nome exato que consta na inscrição junto às autoridades de registo comercial.
Insira a data de efetividade do acordo e a jurisdição aplicável (por exemplo, São Paulo, Lisboa). Estes dados são fundamentais para determinar qual lei governa o contrato.
💡 Escolha a jurisdição onde ambas as partes têm operações ou onde a maioria das obrigações será executada.
Esclareça detalhadamente qual é o negócio ou domínio de cada parte. Na secção de «Considerando», especifique que tipo de produtos são fabricados, distribuídos ou desenvolvidos.
💡 Seja específico: em vez de «eletrónicos», diga «componentes de telemóvel de última geração» ou «software de gestão empresarial».
Identifique quais produtos NÃO estão cobertos pela cláusula de primeira oportunidade. Por exemplo, produtos em desenvolvimento antes da data do acordo ou categorias específicas.
💡 Deixe este campo preenchido mesmo que não haja exclusões — escreva «Nenhuma restrição aplicável» para evitar ambiguidades.
Insira o número de dias úteis que a primeira parte tem para aceitar ou rejeitar uma oferta de novo produto. Períodos comuns são 10, 15 ou 30 dias.
💡 Escolha um prazo que permita avaliação adequada; muito curto pode ser injusto; muito longo pode desestimular a inovação.
A secção 3 menciona arbitragem; complemente com detalhes sobre como serão resolvidas disputas — local de arbitragem, árbitro, idioma do procedimento, custos.
💡 Considere incluir uma tentativa de mediação ou resolução amigável antes de recorrer a arbitragem, reduzindo custos.
Depois de preencher todos os campos, ambas as partes devem assinar o acordo. Em contexto comercial, recomenda-se que as assinaturas sejam autenticadas ou notarizadas.
💡 Guarde um exemplar original assinado por cada parte e considere registar o acordo junto das autoridades competentes se aplicável à jurisdição.
Significa que a segunda parte (desenvolvedora) tem obrigação legal de oferecer à primeira parte (comercializadora) a chance de licenciar, fabricar ou distribuir qualquer novo produto antes de o fazer com terceiros. A primeira parte tem um período determinado para aceitar ou rejeitar a oferta. Se rejeitar, a segunda parte pode procurar terceiros, mas não pode oferecer-lhes termos melhores que os propostos à primeira parte.
«Direito de primeira oportunidade» significa o direito de ser o primeiro a receber a oferta. «Direito de preferência» ou «direito de preempção» pode significar o direito de fazer uma contra-oferta ou de igualar termos oferecidos a terceiros. Este modelo, em essência, incorpora ambos os conceitos — oferece a primeira oportunidade e, em seguida, restringe ofertas a terceiros.
Segundo este modelo, o silêncio equivale a rejeição automática da oferta. A segunda parte fica livre para licenciar a terceiros, desde que não ofereça termos mais favoráveis. Por isso, é crítico manter vigilância e responder no prazo, mesmo que por e-mail ou carta formal de recusa.
Não. O contrato refere-se a «qualquer novo produto desenvolvido em ou após a data deste acordo». Produtos em fase avançada de desenvolvimento antes da data serão considerados pré-existentes e não estão cobertos. Por isso, é importante datar o acordo antes de inícios significativos de desenvolvimento.
Embora o modelo seja legalmente estruturado, é recomendável que um advogado revise o documento, particularmente a definição de novo produto, prazos e cláusula de arbitragem, para adaptá-lo à sua jurisdição específica. Em transações de valor elevado ou complexidade significativa, uma revisão jurídica é fortemente aconselhada.
O modelo inclui uma secção sobre arbitragem (secção 3). Você pode recorrer a arbitragem, mediação ou procedimento judicial, dependendo das disposições finais do acordo. Consulte a legislação da sua jurisdição e considere consultar um advogado antes de iniciar qualquer ação.
Sim, mas será necessário especificar claramente qual é a jurisdição principal (normalmente uma) que governa o contrato. Se quer cobertura em múltiplos países, pode incluir cláusula de «variações por jurisdição», mas isto torna o documento mais complexo. Recomenda-se revisão jurídica para este cenário.
Este é um potencial incumprimento do contrato. Você terá direito a procurar remediedades (danos, injunção para reaver o direito, ou resolução do contrato). Documente a violação e procure aconselhamento jurídico imediatamente para determinar as melhores opções de ação na sua jurisdição.
Este modelo é aplicável a empresas de qualquer tamanho. A escala e complexidade podem variar, mas os princípios de proteção da primeira oportunidade funcionam igualmente bem em PME, startups e grandes corporações.
Um contrato de licença padrão concede direito de usar uma tecnologia ou produto específico já existente, com royalties e prazos definidos. Este modelo é mais amplo — estabelece um direito de primeira oportunidade sobre qualquer novo produto que possa ser desenvolvido no futuro, sem especificar os termos finais antecipadamente. Use um contrato de licença padrão quando o produto já existe; use este modelo quando deseja proteger acesso futuro a inovações ainda não desenvolvidas.
Um acordo de exclusividade impede a segunda parte de vender a terceiros durante um período ou em um território específico. Este modelo permite que a segunda parte venda a terceiros após recusa da primeira parte, desde que não ofereça melhores termos. Use exclusividade quando quer controlo absoluto; use este modelo quando permite flexibilidade, mas quer privilégio de avaliação.
Um MOU é um documento não vinculativo que expressa intenções futuras de cooperação. Este modelo é um contrato vinculativo com obrigações legais claras e mecanismos de execução. Use um MOU para exploração inicial; use este modelo quando quer proteção legal formal.
Um acordo de parceria estratégica cobre múltiplos domínios de cooperação — P&D, fabricação, distribuição, suporte. Este modelo é focado especificamente no direito de primeira oportunidade sobre novos produtos. Use uma parceria estratégica para relacionamento amplo e contínuo; use este modelo como um componente específico de proteção de inovação.
Fabricantes usam este modelo para assegurar direito de distribuição ou fabricação de inovações desenvolvidas por fornecedores ou parceiros de P&D.
Distribuidores protegem seu investimento em canais de mercado ao garantir acesso prioritário a novos produtos do fabricante ou desenvolvedor.
Empresas de tecnologia usam este modelo para assegurar direito de comercializar tecnologias desenvolvidas por parceiros de pesquisa ou spin-offs internos.
Produtores de bens de consumo garantem direito de distribuição sobre variantes ou inovações de produtos que desenvolvem com fornecedores.
Laboratórios usam este modelo em parcerias de pesquisa para assegurar direito de comercialização sobre novos medicamentos ou tratamentos desenvolvidos.
Empresas de energia usam este modelo com fornecedores de inovação para garantir acesso prioritário a novas tecnologias e processos.
Em Brasil, este tipo de acordo é regido pelo Código Civil (artigos sobre contratos e obrigações) e pela legislação comercial estadual. A interpretação de prazos em «dias úteis» segue a ABNT. Recomenda-se que qualquer acordo tenha cláusula de eleição de foro em tribunal estadual específico (ex: São Paulo, Rio de Janeiro).
Em Portugal, acordos comerciais são regidos pelo Código Civil português e legislação comercial. A contagem de prazos segue as regras do Código de Processo Civil. É recomendável incluir cláusula compromissória para arbitragem em Lisboa ou Porto, em conformidade com a Lei da Arbitragem Voluntária (Lei 63/2011).
| Caminho | Melhor para | Custo | Tempo |
|---|---|---|---|
| Use o modelo | PME com acordo simples entre duas partes, sem jurisdições complexas ou valores altos em jogo. | Apenas custo do modelo (poucas dezenas de euros). | 2–4 horas para preencher e adaptar aos seus dados. |
| Modelo + revisão jurídica | Transações de valor moderado (dezenas de milhares) ou quando operar em duas jurisdições com legislações diferentes. | Modelo + revisão jurídica básica: 500–1 500 euros. | 2–4 semanas (revisão jurídica inclui adaptação e parecer escrito). |
| Redigido sob medida | Transações complexas, altos valores, múltiplas jurisdições, ou quando requer cláusulas muito específicas do seu sector. | 2 500–10 000 euros ou mais, dependendo de complexidade. | 4–12 semanas (inclui negociação, redação customizada, aconselhamento estratégico). |
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