Modelli di Costituzione e Statuto
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Costituisci la tua società di capitali, organizzazione no profit, LLC o partnership con i documenti di governance corretti sin dall'inizio.
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Domande frequenti
Qual è la differenza tra articoli di costituzione e statuto?
Gli Articoli di Costituzione sono il deposito pubblico presentato al governo che crea legalmente la società di capitali. Lo statuto è l'insieme di regole interne private che governano come la società opera dopo che esiste. Non puoi avere uno statuto senza prima avere degli articoli depositati, e gli articoli prevalgono legalmente se i due entrano in conflitto. Entrambi i documenti sono essenziali e svolgono funzioni completamente diverse.
Ho bisogno di uno statuto se costituisco una LLC?
Le LLC non utilizzano statuti. Il documento di governance equivalente per una LLC è un Accordo di Gestione, che definisce i diritti dei soci, la distribuzione dei profitti, il voto e la struttura di gestione. Anche negli stati che non richiedono legalmente un accordo di gestione, averne uno protegge i soci e preserva lo scudo di responsabilità della LLC.
Posso costituire un'azienda senza un avvocato?
Per una società di capitali semplice in una sola giurisdizione con una struttura di capitale semplice, un modello di alta qualità è spesso sufficiente. Considera di coinvolgere un avvocato quando l'entità coinvolge più classi di quote, fondatori stranieri, industrie regolamentate o diritti degli investitori complessi. Una breve revisione legale generalmente costa meno della correzione di un deposito difettoso in seguito.
Cosa succede se il mio statuto entra in conflitto con la legge dello stato?
Gli statuti aziendali dello stato prevalgono sulle disposizioni dello statuto in conflitto. I tribunali nella maggior parte delle giurisdizioni applicheranno la legge dello stato e traiteranno la clausola dello statuto in conflitto come nulla, il che può creare lacune di governance che i fondatori non intendevano. Verifica sempre che il tuo statuto sia conforme alle leggi sulla governance aziendale dello stato o della provincia in cui sei costituito.
Come cambio lo statuto di una società dopo l'adozione?
Nella maggior parte delle società di capitali, il consiglio di amministrazione può modificare lo statuto approvando una risoluzione del consiglio — utilizza una Risoluzione del Consiglio Approvazione Modifiche dello Statuto per questo scopo. Alcune modifiche (come i cambiamenti ai diritti di voto degli azionisti) possono richiedere una votazione degli azionisti in aggiunta all'approvazione del consiglio, a seconda del tuo statuto esistente e della legge dello stato applicabile.
Cos'è un accordo pre-costituzione e quando ne ho bisogno?
Un accordo pre-costituzione registra gli impegni, i contributi e gli accordi tra i fondatori prima che la società esista legalmente. È utile quando due o più persone lavorano insieme per formare un'azienda e hanno bisogno di documentare le divisioni del capitale azionario, i contributi di capitale iniziali e i ruoli prima che il primo deposito sia completato.
Gli articoli di costituzione sono documenti pubblici?
Sì, in praticamente ogni giurisdizione. Una volta depositati e approvati, gli articoli di costituzione diventano parte del registro pubblico mantenuto dall'agenzia statale, provinciale o nazionale di registro aziendale. Lo statuto, al contrario, è un documento interno e non è depositato pubblicamente nella maggior parte delle giurisdizioni.
Qual è la differenza tra una costituzione a scopo di lucro e una no profit?
Le società di capitali a scopo di lucro sono costituite per generare profitto per gli azionisti e possono distribuire i guadagni come dividendi. Le società no profit sono costituite per uno scopo pubblico, di beneficenza, religioso o educativo e in genere non possono distribuire i profitti ai membri. Le organizzazioni no profit richiedono un linguaggio specifico nei loro articoli riguardante lo scopo e la distribuzione dei beni allo scioglimento, il quale è necessario per ottenere lo status di esenzione fiscale.
Modelli di Costituzione e Statuto vs. documenti correlati
Gli Articoli di Costituzione e gli Articoli di Associazione servono lo stesso scopo — sono i documenti fondativi depositati per creare legalmente una società — ma la terminologia varia a seconda della giurisdizione. 'Articoli di Costituzione' è lo standard negli Stati Uniti e in Canada; 'Articoli di Associazione' è il termine comune nel Regno Unito, in Australia e in molti altri paesi di common law. Entrambi descrivono il nome dell'entità, lo scopo, l'indirizzo registrato e la struttura delle quote. Usa il modulo che si applica alla giurisdizione in cui stai costituendo l'entità.
Lo statuto governa le società di capitali; un accordo di gestione svolge la stessa funzione di governance per le LLC. Entrambi stabiliscono regole interne per la gestione, il voto e la distribuzione dei profitti, ma gli accordi di gestione sono specifici per la struttura LLC e in genere danno ai soci più flessibilità di quanto consentirebbero i valori predefiniti statutari. Se stai costituendo una LLC, hai bisogno di un accordo di gestione, non di uno statuto.
Lo statuto è un documento di governance aziendale pubblico che si applica all'intera società; un accordo tra azionisti è un contratto privato tra azionisti specifici che governa i loro diritti e obblighi reciproci. Lo statuto stabilisce le regole dell'azienda; un accordo tra azionisti protegge i singoli investitori. Le aziende in crescita in genere mantengono entrambi i documenti.
Gli Articoli di Costituzione sono il documento che invii all'autorità statale o provinciale per richiedere la costituzione. Un Certificato di Costituzione (o Certificato di Formazione) è la ricevuta che il governo rilascia confermando che l'entità è stata approvata e ora esiste legalmente. Redigi gli Articoli; il governo rilascia il Certificato. Entrambi i documenti insieme formano il certificato di nascita legale della società.
Clausole essenziali in ogni Modelli di Costituzione e Statuto
In tutti i documenti di costituzione e statuto, le stesse disposizioni fondamentali compaiono indipendentemente dal tipo di entità — il linguaggio e i requisiti variano a seconda della giurisdizione, ma la struttura è coerente.
- Nome dell'entità e ufficio principale. Identifica il nome legale dell'entità e l'indirizzo del suo ufficio registrato o agente.
- Clausola di scopo. Descrive a quale scopo è costituita l'entità; le organizzazioni no profit richiedono un linguaggio specifico di beneficio pubblico.
- Quote autorizzate o struttura del capitale. Stabilisce il numero, la classe e il valore nominale delle quote che la società è autorizzata ad emettere.
- Costituenti e amministratori iniziali. Indica il nome della persona o delle persone che presentano il documento e, nello statuto, i membri iniziali del consiglio.
- Regole di riunione e quorum. Stabilisce la frequenza delle riunioni del consiglio e degli azionisti e il numero minimo di presenze richiesto per agire.
- Diritti di voto e soglie. Definisce chi può votare, quanti voti porta ogni quota e quale maggioranza è necessaria per diverse decisioni.
- Ruoli e responsabilità degli amministratori. Designa le posizioni amministrative richieste (Presidente, Segretario, Tesoriere) e le loro responsabilità.
- Procedura di modifica. Descrive il processo e la soglia di approvazione richiesta per modificare lo statuto o gli articoli in futuro.
- Clausola di scioglimento. Specifica cosa accade ai beni e alle responsabilità se l'entità viene liquidata o sciolta.
Come scrivere documenti di costituzione e statuto
I documenti di costituzione seguono una sequenza prevedibile — scegli il tipo di entità, prepara i documenti fondativi, presenta la domanda all'autorità competente e adotta le tue regole di governance interna.
1
Scegli il tipo di entità
Decidi tra una società di capitali a scopo di lucro, un'organizzazione no profit, una LLC o una partnership limitata — la scelta determina quali documenti ti servono.
2
Redigi gli articoli o il certificato di costituzione
Indica il nome dell'entità, l'indirizzo registrato, lo scopo, le quote autorizzate e i dettagli dei costituenti come richiesto dalla giurisdizione di costituzione.
3
Identifica e designa gli amministratori iniziali
Utilizza una Designazione Pre-Costituzione degli Amministratori per registrare formalmente chi servirà nel primo consiglio prima che l'entità sia registrata.
4
Presenta la domanda all'autorità governativa competente
Invia i tuoi articoli al registro aziendale statale, provinciale o nazionale e paga la tassa di deposito richiesta.
5
Adotta lo statuto o un accordo di gestione alla prima riunione
Una volta costituita, il consiglio iniziale o i soci adottano formalmente le regole di governance che controlleranno le operazioni quotidiane.
6
Emetti quote e registra la proprietà
Autorizza ed emetti quote ai fondatori e agli investitori, documentando la struttura del capitale e i termini delle quote privilegiate.
7
Approva le risoluzioni del consiglio richieste
Usa risoluzioni del consiglio per approvare gli accordi bancari, autorizzare i firmatari e confermare eventuali modifiche dello statuto in futuro.
8
Conserva tutti i documenti fondativi in modo sicuro
Mantieni copie originali firmate di tutti i documenti di costituzione, statuti, certificati azionari e risoluzioni del consiglio in un registro delle riunioni aziendali.
In sintesi
- Che cos'è
- I documenti di costituzione sono i depositi legali che danno vita ufficiale a un'entità commerciale, mentre lo statuto è l'insieme di regole interne che governa come l'entità opera. Insieme, definiscono la struttura dell'entità, la proprietà e l'autorità decisionale.
- Quando ti serve
- Quando costituisci una società di capitali, un'organizzazione no profit, una LLC o una partnership limitata, oppure quando un'entità esistente ha bisogno di modificare le sue regole di governance, cambiare il suo nome o autorizzare un nuovo accordo finanziario.
Quale Modelli di Costituzione e Statuto mi serve?
Il documento giusto dipende dal tipo di entità e dalla fase di formazione in cui ti trovi. Individua la tua situazione qui sotto per trovare il modello di cui hai bisogno.
La tua situazione
Modello consigliato
Presentare una domanda per creare una nuova società di capitali con lo stato
Il deposito fondamentale che crea legalmente una società di capitali secondo la legge dello stato.Stabilire regole di governance interna per una società di capitali appena costituita
Stabilisce le procedure di riunione, i ruoli degli amministratori e le regole di voto per il consiglio.Costituire un'organizzazione no profit o di beneficenza
Adattato specificamente per organizzazioni no profit con il linguaggio obbligatorio di beneficio pubblico e scioglimento.Scrivere regole interne per il consiglio e le operazioni di un'organizzazione no profit
Copre la governance specifica alle organizzazioni no profit inclusa la composizione del consiglio e le restrizioni sui donanti.Strutturare e lanciare una nuova LLC con più soci
Definisce i ruoli dei soci, la distribuzione dei profitti, i diritti di voto e la struttura di gestione.Coordinare le decisioni dei fondatori prima che la società sia legalmente costituita
Registra gli impegni assunti dai fondatori prima che l'entità esista formalmente.Raccogliere capitale da investitori attraverso una struttura di partnership limitata
Divulga i termini e i rischi ai potenziali limited partner in conformità alle norme sui titoli.Modificare lo statuto di una società dopo una votazione del consiglio
Documenta l'approvazione formale del consiglio alle modifiche dello statuto come richiesto dai registri aziendali.Glossario
- Articoli di Costituzione
- Il documento fondativo depositato presso un'autorità governativa per creare legalmente una società di capitali.
- Statuto
- Le regole interne adottate da una società di capitali che governano la sua gestione, le riunioni e i ruoli degli amministratori.
- Certificato di Costituzione
- Il documento rilasciato dal governo che conferma che una società di capitali è stata legalmente costituita.
- Agente registrato
- Una persona o un'entità designata a ricevere la corrispondenza ufficiale legale e governativa per conto della società.
- Quorum
- Il numero minimo di amministratori o azionisti che devono essere presenti a una riunione per condurre affari ufficiali.
- Quote autorizzate
- Il numero massimo di quote che una società è autorizzata a emettere, come specificato negli articoli di costituzione.
- Accordo di gestione
- Il documento di governance per una LLC che definisce i diritti dei soci, la distribuzione dei profitti e le regole di gestione.
- Costituente
- La persona che firma e presenta gli articoli di costituzione per conto della nuova entità.
- Valore nominale
- Il prezzo minimo nominale assegnato a una quota di capitale negli articoli di costituzione.
- Registro delle riunioni
- Un record fisico o digitale che mantiene tutti i documenti fondativi, i verbali delle riunioni, le risoluzioni e i certificati azionari per una società di capitali.
- Risoluzione del consiglio
- Un record formale scritto di una decisione presa dal consiglio di amministrazione di una società di capitali.
- Clausola di scioglimento
- Una disposizione che specifica come i beni e le responsabilità dell'entità vengono gestiti se l'azienda viene liquidata e chiusa.
Cos'è un documento di costituzione e statuto?
I documenti di costituzione sono i depositi legali che danno vita ufficiale a un'entità commerciale. Il più comune è gli Articoli di Costituzione — il documento presentato a un'autorità statale, provinciale o nazionale che trasforma un gruppo di fondatori e le loro intenzioni in un'entità legale riconosciuta con i suoi stessi diritti e responsabilità. I depositi correlati includono il Certificato di Costituzione (la conferma del governo che la costituzione è stata approvata), Articoli di Associazione (l'equivalente in molte giurisdizioni non statunitensi) e accordi pre-costituzione che registrano gli impegni dei fondatori prima che l'entità sia registrata.
Lo statuto è il regolamento interno adottato dalla società una volta che esiste legalmente. Governa come il consiglio si riunisce e vota, quali ruoli gli amministratori ricoprono, come le quote vengono emesse e trasferite, e quali procedure si applicano quando le regole stesse hanno bisogno di cambiare. Per le LLC, un Accordo di Gestione svolge la stessa funzione. Per le partnership limitate, un Accordo di Partnership Limitata governa il rapporto tra i soci generali e limitati. Insieme, il deposito fondativo e il documento di governance formano la spina dorsale legale e operativa di qualsiasi entità commerciale.
Quando ti serve un documento di costituzione e statuto?
Hai bisogno di questi documenti al momento della costituzione — e di nuovo ogni volta che la struttura, il nome o le regole dell'entità cambiano materialmente. Aspettare fino a quando non scoppia una controversia o un investitore richiede i registri significa quasi sempre lavorare all'indietro sotto pressione.
Trigger comuni:
- Lanciare una nuova società di capitali e depositarla presso il registro statale o provinciale
- Costituire un'organizzazione no profit o di beneficenza che ha bisogno dello status di esenzione fiscale
- Strutturare una nuova LLC con più soci fondatori e una condivisione dei profitti definita
- Creare una partnership limitata per mettere insieme il capitale degli investitori per un'impresa immobiliare o commerciale
- Accogliere nuovi investitori che richiedono registri aziendali puliti prima di trasferire i fondi
- Rinominare una società e avere bisogno di uno statuto per autorizzare formalmente il cambiamento
- Modificare lo statuto esistente dopo una votazione del consiglio per riflettere le pratiche di governance aggiornate
- Preparare un'azienda per un'acquisizione, dove gli acquirenti effettueranno una completa due diligence sui documenti
Documenti di costituzione e statuto difettosi o mancanti sono una delle ragioni più comuni per cui lo scudo di responsabilità di una società viene contestato, un investitore ritarda la chiusura o una banca rifiuta di aprire un conto aziendale. Un insieme completo e correttamente eseguito di documenti di costituzione e statuto non è un sovraccarico amministrativo — è la fondazione legale su cui dipendono tutti gli altri accordi commerciali.
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