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Una delibera consiglio atto di proprietà e di fusione con società è il documento ufficiale mediante il quale il consiglio di amministrazione decide formalmente di incorporare una società controllata (di cui possiede il 100% delle azioni) nella società stessa. Questo modello Word gratuito e modificabile online consente di formalizzare ogni aspetto dell'operazione: l'accertamento della titolarità totale del capitale azionario, l'assunzione di tutti gli obblighi della società incorporata, la data di efficacia della fusione presso il registro delle imprese, e le eventuali modifiche al nome e allo statuto della società. Una volta compilato, il documento può essere esportato in PDF e depositato presso la Camera di commercio competente per perfezionare l'operazione secondo la normativa italiana.
La fusione per incorporazione è un'operazione straordinaria che richiede una delibera formale e documentata del consiglio di amministrazione. Senza questo documento, l'operazione rimane una dichiarazione di intenti senza valore legale. Questo modello protegge l'azienda in tre modi cruciali: primo, garantisce che tutte le decisioni amministrative siano verbalizzate e tracciabili nei confronti dei soci, del fisco e degli organi di controllo; secondo, consente la corretta iscrizione della fusione presso il registro delle imprese, único momento in cui l'operazione acquista efficacia legale esterna; terzo, tutela la società incorporante dall'assunzione di obblighi ambigui, elencando esplicitamente quali debiti, contratti e responsabilità passano dalla società incorporata alla società incorporante. Compilare questo documento con precisione significa evitare contenziosi successivi con i creditori della società assorbita, semplificare la gestione fiscale e amministrativa del consolidamento, e rispettare gli obblighi di notifica ai soci di minoranza previsti dalla legge.
| Se la tua situazione è… | Usa questo modello |
|---|---|
| La tua società possiede il 100% della controllata e intende assorbirla | Fusione per incorporazione di società controllata |
| L'incorporazione comporta anche la modifica del nome della società incorporante | Fusione con cambio di denominazione |
| La società incorporata è registrata in un'altra provincia o stato europeo | Fusione transfrontaliera |
| La fusione richiede adeguamenti rilevanti all'assetto statutario della società | Delibera con modifiche statutarie significative |
| Esiste una procedura di esclusione legale concomitante alla fusione | Delibera di fusione con esclusione di soci di minoranza |
| La società incorporata deve essere estinta con effetto dalla data della fusione | Atto di proprietà e fusione per estinzione |
Perché conta: La fusione per incorporazione richiede che la società incorporante sia proprietaria di tutte le azioni della società incorporata. L'assenza di questo requisito rende la delibera invalida.
Fix: Verifica presso il registro delle imprese il capitale azionario e le percentuali di proprietà, e dichiara esplicitamente nel considerando il possesso totale.
Perché conta: La delibera è il momento amministrativo, ma la fusione acquista efficacia legale solo con l'iscrizione nel registro delle imprese, una data successiva. Questo crea incertezza sugli effetti giuridici.
Fix: Distingui chiaramente: 'la delibera è adottata il [DATA]' e 'la fusione diviene effettiva dal [DATA DI ISCRIZIONE]'.
Perché conta: La legge attribuisce ai soci che non hanno votato a favore il diritto di recedere dalla società. La mancata comunicazione espone a rischi legali di impugnazione.
Fix: Includi una clausola che notifica ai soci il diritto di recesso secondo l'articolo 2437 del Codice civile, e documenta l'avvenuta comunicazione.
Perché conta: La fusione spesso comporta modifiche all'oggetto sociale, alla denominazione e all'assetto amministrativo. Se lo statuto non è aggiornato, il documento societario risulterà incoerente.
Fix: Componi un testo di statuto modificato e allegalo alla delibera, indicando puntualmente quali articoli sono stati revisionati.
Perché conta: Il registro delle imprese richiede che le firme siano chiaramente leggibili e attribuibili ai soggetti competenti (presidente e segretario). Firme illeggibili causano respingimento dell'istanza di iscrizione.
Fix: Utilizza penne a inchiostro scuro, assicurati che nome, cognome e qualifica siano stampati chiaramente accanto a ogni firma.
Perché conta: Senza iscrizione nel registro delle imprese, la fusione non acquista efficacia legale esterna e gli obblighi della società incorporata rimangono formalmente distinti.
Fix: Individua un professionista (notaio o consulente) che gestisca il deposito e segui i termini legali per l'iscrizione, che variano a seconda della giurisdizione.
In linguaggio semplice: Introduzione che spiega il contesto e le ragioni della fusione, nonché l'accertamento che la società incorporante possiede tutte le azioni della società incorporata.
Considerato che [IL NOME DELLA TUA IMPRESA] possiede tutte le azioni in circolazione della Società Incorporata, e che le delibere precedenti del consiglio hanno autorizzato questa operazione, il consiglio procede alla delibera di fusione.
Errore comune: Omettere l'accertamento della titolarità del 100% del capitale, che è requisito essenziale della fusione per incorporazione.
In linguaggio semplice: Parte risolutiva che stabilisce che la società incorporante assume tutti i diritti e gli obblighi della società incorporata a partire dalla data di efficacia della fusione.
Deliberato che [IL NOME DELLA TUA IMPRESA] assume tutti gli obblighi e gli impegni della Società Incorporata a decorrere dalla data di iscrizione della presente delibera presso il registro delle imprese.
Errore comune: Non specificare chiaramente la data di efficacia della fusione, generando incertezza sui rapporti giuridici temporali.
In linguaggio semplice: Clausola che precisa come e quando la fusione diviene efficace, ovvero mediante la presentazione del certificato di proprietà e fusione presso il registro competente.
Deliberato inoltre che la presente fusione diventa effettiva previa la presentazione di un Certificato di Proprietà e di Fusione con il Registro delle Imprese della Camera di commercio di [PROVINCIA].
Errore comune: Confondere la delibera (momento amministrativo) con l'iscrizione nel registro (momento di efficacia legale esterna).
In linguaggio semplice: Disposizione che modifica il nome della società a seguito della fusione, se previsto.
Stabilito inoltre che al momento della fusione, la denominazione della Società sarà [NUOVO NOME], con conseguente modifica della ragione sociale nel registro.
Errore comune: Introdurre un cambio di denominazione senza coordinarlo con le modifiche dello statuto e senza registrare formalmente il nuovo nome.
In linguaggio semplice: Sezione che dettagia le variazioni apportate allo statuto sociale in seguito all'operazione di fusione (ad es. oggetto sociale ampliato, termini di scadenza dei mandati, composizione dei posti in consiglio).
Stabilito inoltre che lo statuto di [IL NOME DELLA TUA IMPRESA] viene modificato nel seguente modo: l'oggetto sociale è esteso alle attività della Società Incorporata, specificamente [DESCRIZIONE ATTIVITÀ ASSORBITE].
Errore comune: Dimenticare di adeguare lo statuto alle nuove realtà operative derivanti dalla fusione, creando incongruenze tra pratica e formalità.
In linguaggio semplice: Dichiarazione che tutte le autorizzazioni necessarie sono state ottenute e che la fusione rispetta la normativa civilistica e commerciale vigente.
Dichiarato che sono state acquisite tutte le autorizzazioni obbligatorie secondo la legge, e che la presente operazione è conforme agli articoli [RIFERIMENTI CODICE CIVILE/D.LGS 17/2008].
Errore comune: Non menzionare esplicitamente il rispetto della normativa sulla fusione, aumentando il rischio di impugnazione della delibera.
In linguaggio semplice: Riferimento ai diritti dei soci di minoranza e alla procedura di comunicazione prevista dalla legge, ove applicabile.
I soci di minoranza sono informati che la presente operazione comporta il diritto di recesso secondo l'articolo 2437 del Codice civile. La comunicazione ufficiale sarà depositata presso la sede sociale entro i termini di legge.
Errore comune: Ignorare l'obbligo di comunicazione ai soci di minoranza, rischiando azioni legali di impugnazione.
In linguaggio semplice: Firma del presidente del consiglio e del segretario, che attestano l'avvenuta deliberazione secondo le modalità statutarie.
[FIRMA] [NOME PRESIDENTE], Presidente del Consiglio. [FIRMA] [NOME SEGRETARIO], Segretario di [SOCIETÀ]. Certifico che la presente delibera è stata adottata in conformità alle disposizioni statutarie.
Errore comune: Sottoscrivere il documento senza che sia stata effettivamente convocata una riunione del consiglio, compromettendo la validità della delibera.
Raccogli il nome esatto della tua società (incorporante) e della società incorporata, la data della riunione del consiglio in cui è stata autorizzata l'operazione, lo stato/provincia di iscrizione della società incorporata, e il nuovo nome della società (se previsto).
💡 Consulta i certificati di vigore e gli statuti sociali per assicurarti dell'esattezza dei dati.
Inserisci i riferimenti alle deliberazioni precedenti del consiglio che hanno autorizzato la fusione, e accertati nel testo che la società incorporante possiede il 100% delle azioni della società incorporata.
💡 Se non è stata precedentemente deliberata l'operazione, alleghi una mozione di autorizzazione al tuo fascicolo documentale.
Inserisci in modo chiaro i punti deliberati: assunzione degli obblighi, data di efficacia della fusione, deposito presso il registro, cambio di denominazione e modifiche statutarie necessarie.
💡 Usa una numerazione progressiva (Deliberato primo, Deliberato secondo, ecc.) per agevolare la lettura e il deposito.
Elenca tutte le variazioni apportate allo statuto a seguito della fusione: ampliamento dell'oggetto sociale, modifica della denominazione, revisione di articoli correlati all'assetto organizzativo.
💡 Affianchi un testo di statuto modificato a questa delibera per chiarezza amministrativa.
Controlla che il documento faccia esplicito riferimento alle normative applicabili (Codice civile, D.Lgs. 17/2008 sulla fusione internazionale se pertinente) e al procedimento di notifica ai soci di minoranza.
💡 Consulta un avvocato se la fusione comporta aspetti transfrontalieri o particolarità statutarie.
Il presidente del consiglio e il segretario devono sottoscrivere la delibera nella forma originale (o con firma digitale se certificata). Assicurati che le firme siano autentiche e leggibili.
💡 Conserva l'originale firmato in archivio; la copia certificata dal notaio serve per il deposito presso la Camera di commercio.
Una volta firmata, la delibera deve essere presentata (spesso per mezzo di un notaio) al registro delle imprese della Camera di commercio competente, insieme al certificato di proprietà e fusione e agli altri atti necessari.
💡 Contatta preventivamente l'ufficio del registro per conoscere le tempistiche e gli eventuali adempimenti aggiuntivi.
La delibera è il provvedimento interno del consiglio di amministrazione che decide l'operazione e ne disciplina i termini. L'atto notarile (rogito) è il documento legale che formalizza e autentica la fusione nel rispetto della normativa civilistica. Spesso, il notaio redige l'atto sulla base della delibera del consiglio. La delibera è prerequisito; l'atto notarile è la forma di perfezionamento legale.
No. La fusione per incorporazione in cui non sei proprietario del 100% del capitale non è prevista dalla legge italiana. Se possiedi il 99%, il 1% restante rappresenta una minoranza che conserva diritti e rappresentanza. In questo caso, devi seguire una procedura diversa (ad es. aumento di capitale con esclusione di soci) oppure negoziare l'acquisto dell'ultima quota prima della fusione.
La delibera è approvata nel momento della riunione del consiglio. Tuttavia, la fusione acquista efficacia legale solo quando è iscritta nel registro delle imprese. Questo processo richiede solitamente 3–10 giorni lavorativi (dipende dalla Camera di commercio competente). Durante questo intervallo, la società incorporata rimane legalmente autonoma. Una volta completata l'iscrizione, la fusione è pienamente efficace.
Sì. La legge prevede che i creditori della società incorporata siano informati dell'operazione e che abbiano diritto di opporsi entro un termine (solitamente 60 giorni). Per i dipendenti, la fusione non estingue i contratti di lavoro, che si trasferiscono per legge. Tuttavia, è opportuno comunicare l'operazione per trasparenza. Consulta un avvocato per modalità e tempistiche specifiche nel tuo caso.
Tutti i debiti, le passività e gli obblighi della società incorporata si trasferiscono automaticamente alla società incorporante al momento della fusione. La società incorporante diventa debitrice verso i creditori della società incorporata e assume responsabilità civili e fiscali anteriori. Per questo motivo, è fondamentale fare una due diligence approfondita prima di deliberare la fusione.
Sì. La delibera di fusione può includere il cambio di denominazione della società incorporante. Questo deve essere esplicitamente dichiarato nella parte dispositiva della delibera. Il nuovo nome è registrato presso il registro delle imprese al momento dell'iscrizione della fusione. Tuttavia, il cambio di nome è operazione distinta dalla fusione e può anche non avvenire; le due operazioni sono indipendenti.
Solitamente devi presentare: la delibera firmata originale, il certificato di vigore della società incorporata, uno statuto della società modificato (se vi sono variazioni), il certificato di proprietà attestante il possesso del 100% del capitale, e il bilancio del penultimo esercizio (se richiesto). Le specifiche variano per giurisdizione; contatta la Camera di commercio competente o un notaio per una checklist completa.
No. La delibera di fusione per incorporazione è approvata a maggioranza, secondo le regole ordinarie di votazione previste dallo statuto e dal Codice civile. Tuttavia, i soci che votano contrario o che non partecipano alla riunione hanno il diritto di recesso secondo l'articolo 2437 del Codice civile. È opportuno documentare il risultato della votazione nel verbale della riunione.
Se l'errore è minore e non incide sulla validità sostanziale (ad es. una data scritta male), puoi depositare un'integrazione o rettifica presso il registro. Se l'errore è sostanziale (ad es. nome sbagliato della società, percentuale di proprietà errata), devi deliberare nuovamente il documento corretto e depositarlo. In ogni caso, consulta un professionista legale prima di procedere a correzioni, per evitare invalidità.
L'aumento di capitale è un'operazione straordinaria che modifica la struttura del capitale della società, ma non comporta l'incorporazione di un'altra entità. La delibera di fusione, invece, assorbe una società intera e ne trasferisce tutto il patrimonio. Scegli la fusione se possiedi totalmente un'altra società e intendi eliminarla legalmente; scegli l'aumento di capitale se intendi solo modificare il capitale della tua società o integrare nuovi soci.
L'acquisto di rami d'azienda trasferisce solo porzioni specifiche del patrimonio (negozio, impianti, clientela) senza acquisire la società intera. La fusione incorpora l'intera società, inclusi tutti i beni, i debiti e i diritti. Usa l'acquisto di rami se vuoi acquisire solo alcune attività; usa la fusione se vuoi assorbire completamente un'entità che già possiedi al 100%.
La cessione di quote trasferisce la proprietà delle azioni da un soggetto a un altro, ma la società rimane formalmente indipendente. La fusione incorpora la società intera nella società acquirente, eliminando l'entità giuridica indipendente. Scegli la cessione se vuoi vendere o trasferire la proprietà della società; scegli la fusione se la possiedi già e intendi eliminarla come entità autonoma.
Lo scioglimento prevede la cessazione dell'attività e la restituzione dei beni ai soci. La liquidazione è un processo lungo e oneroso. La fusione trasferisce automaticamente il patrimonio alla società incorporante senza interruzione operativa e senza dover liquidare manualmente i beni. Scegli la fusione se possiedi una società controllata e intendi mantenerle attiva sotto il profilo operativo; scegli lo scioglimento se l'intento è definitivo e totale.
Utilizzata per ristrutturare le partecipazioni e semplificare l'assetto organizzativo tramite fusione di controllate nella capogruppo.
Permette ai proprietari di PMI di integrare acquisizioni precedenti o controllate mediante una procedura amministrativa formale e tracciabile.
Facilita l'incorporazione di studi associati o società affiliate in una struttura unica per semplificare la gestione e la fatturazione.
Consente la fusione di società veicolo create per progetti specifici nella società madre, consolidando proprietà e gestione immobiliare.
Supporta l'integrazione verticale di fornitori o società controllate nel core business mediante fusione amministrativa strutturata.
Agevola il consolidamento di punti vendita e società filiali in un'unica entità per uniformare gestione e responsabilità legale.
Modello conforme alla normativa italiana (Codice civile, artt. 2501–2523 sulla fusione per incorporazione). Valido in Italia e nelle giurisdizioni che seguono il diritto civile italiano.
In Svizzera, in particolare nel Cantone Ticino, la procedura di fusione segue il Codice delle obbligazioni (CO) e non il diritto italiano. Consulta un avvocato ticinese per adattare il modello al contesto elvetico.
| Percorso | Ideale per | Costo | Tempo |
|---|---|---|---|
| Usa il modello | Fusione semplice di società totalmente controllata, senza complicazioni di diritto del lavoro, debiti contesi o autorizzazioni speciali. | €0–50 (costo del modello, se scaricato a pagamento) | 2–4 ore di compilazione e gestione interna |
| Modello + revisione legale | Fusione di società controllata con qualche elemento di complessità (modifiche statutarie, cambio di denominazione) ma senza problematiche legali maggiori. | €300–800 (modello + revisione legale da professionista) | 5–7 giorni tra compilazione, revisione e correzioni |
| Redatto su misura | Fusione transfrontaliera, incorporazione con debiti significativi, diritti di opzione per creditori, o complicazioni statutarie e organizzative rilevanti. | €1.500–4.000+ (redazione personalizzata da avvocato/notaio) | 10–20 giorni inclusa analisi completa e deposito presso il registro |
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