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Un modello di delibera del consiglio d'amministrazione è un documento formale che approva e formalizza la descrizione del lavoro (mansioni e responsabilità) di ogni consigliere, nonché il codice di condotta a cui essi devono attenersi. Questo modello Word modificabile contiene i "considerando" (premesse legali), l'articolo di modifica dello statuto, e l'elenco dettagliato delle responsabilità individuali: preparazione alle riunioni, partecipazione effettiva, valutazione e follow-up delle azioni intraprese, comunicazione con i partner, incarichi collaterali, partecipazione alle attività legislative e disponibilità per la rappresentanza pubblica. È uno strumento essenziale per strutturare il governo aziendale, comunicare chiaramente le aspettative ai consiglieri e proteggere la credibilità della società. Il modello è personalizzabile: inserisci il nome della tua impresa, la data della riunione, e adatta le responsabilità al tuo contesto specifico.
La formalizzazione scritta della descrizione del lavoro e del codice di condotta dei consiglieri serve a molteplici scopi. Innanzitutto, protegge l'impresa da comportamenti inadeguati o negligenti: quando le responsabilità sono documentate, diventa più facile sanzionare violazioni e difendersi in caso di contenzioso. In secondo luogo, chiarisce le aspettative verso i nuovi consiglieri e verso i soci/investitori (fondamentale se hai partner istituzionali o sei in via di quotazione). In terzo luogo, struttura il processo decisionale del consiglio, garantendo che le riunioni siano preparate adeguatamente, ben documentate e seguite fino all'implementazione. Infine, aumenta la credibilità della società sul mercato: una governance trasparente e documentata è apprezzata da fornitori, clienti, finanziatori e organismi di controllo. Senza questo documento, il consiglio rischia di operare con standard inconsistenti, e i consiglieri potrebbero non comprendere appieno i loro doveri, compromettendo l'efficacia delle decisioni e l'integrità dell'organo.
| Se la tua situazione è… | Usa questo modello |
|---|---|
| Consiglio di medie-grandi imprese, modello generico | Delibera con descrizione lavoro standard |
| Organizzazioni con elevati standard etici o settore regolato | Delibera con codice condotta esteso |
| Struttura con comitati esecutivo, audit, compensi, nominazione | Delibera con comitati specializzati |
| Associazioni, fondazioni, enti del terzo settore | Delibera per organizzazioni non profit |
| Quando il consiglio desidera definire anche retribuzione e benefit | Delibera con compensi e benefit |
| Rinnovo annuale o revisione delle responsabilità esistenti | Delibera di approvazione periodica |
Perché conta: Crea ambiguità legale e rende difficile l'interpretazione della modifica da parte di amministratori e organi di controllo.
Fix: Specifica sempre il numero dell'articolo e cita il testo precedente, se rilevante, prima di inserire la nuova formulazione.
Perché conta: Riduce l'autorevevolezza del documento e non espone chiaramente i motivi per cui il consiglio ritiene necessaria la formalizzazione delle responsabilità.
Fix: Includi sempre considerando che spieghino il collegamento tra responsabilità dei consiglieri e successo/credibilità dell'impresa.
Perché conta: Una delibera generica potrebbe non riflettere la struttura specifica del tuo consiglio (numero di comitati, organi collegiali, linee decisionali).
Fix: Rivedi attentamente il testo e aggiungi riferimenti a comitati, deleghe e processi decisionali che caratterizzano il tuo consiglio.
Perché conta: Senza un codice di condotta scritto, risulta difficile sanzionare comportamenti indesiderati e garantire coerenza etica.
Fix: Allega un codice di condotta dettagliato che affronti conflitti d'interesse, riservatezza, comunicazione e comportamento professionale.
Perché conta: I consiglieri potrebbero non essere consapevoli delle nuove responsabilità e aspettative, compromettendo l'efficacia della delibera.
Fix: Invia una comunicazione formale ai consiglieri subito dopo l'approvazione, con copia della delibera e chiarimenti sui nuovi obblighi.
Perché conta: In caso di controversie o verifiche di compliance, l'assenza di documentazione ufficiale compromette la validità della delibera.
Fix: Archivia il documento originale firmato nel registro dei verbali, conserva copie digitali protette e comunica l'approvazione agli organi di controllo.
In linguaggio semplice: Paragrafi introduttivi che espongono i motivi della delibera: il successo e la credibilità dell'impresa dipendono dall'impegno, dalla conoscenza e dal comportamento dei consiglieri.
Premesso che il successo di [IL NOME DELLA TUA IMPRESA] dipende dalla conoscenza e l'impegno dei membri del Consiglio d'Amministrazione; Premesso che la credibilità di [IL NOME DELLA TUA IMPRESA] è direttamente influenzata dal modo in cui i membri del consiglio agiscono e svolgono le attività del Consiglio.
Errore comune: Omettere i considerando rende la delibera meno autorevole e non chiarisce la finalità della modifica statutaria.
In linguaggio semplice: Clause che indica il numero dell'articolo dello statuto da modificare e la nuova sezione che vi si aggiunge.
Lo statuto di [IL NOME DELLA TUA IMPRESA] viene modificato nel seguente modo: Articolo [NUMERO], [STATUTO] - una nuova sezione deve essere aggiunta che recita...
Errore comune: Non specificare chiaramente il numero dell'articolo modificato comporta ambiguità legale e difficoltà d'interpretazione.
In linguaggio semplice: Responsabilità del consigliere di preparare attentamente ogni riunione, esaminando l'ordine del giorno, i materiali di supporto e sviluppando giudizi preliminari.
Ogni membro deve prepararsi bene per ogni riunione del Consiglio o teleconferenza della Commissione, attraverso lo studio completo e accurato del programma e dei suoi materiali di supporto...
Errore comune: Non includere requisiti di preparazione consente assenza di impegno e decisioni improvvisate.
In linguaggio semplice: Obbligo del consigliere di partecipare all'intera riunione, pianificando in anticipo il viaggio e garantendo puntualità e continuità di presenza.
Partecipare all'intera riunione del Consiglio organizzando il lavoro e programmi di viaggio in anticipo per consentire un arrivo puntuale e la permanenza durante tutto l'incontro.
Errore comune: Assenza di presenze può compromettere il quorum e indebolire la legittimità delle delibere.
In linguaggio semplice: Responsabilità di monitorare l'attuazione delle decisioni prese, tenere traccia del progresso attraverso documenti pubblicati e esprimere commenti o preoccupazioni alla presidenza.
Valutare e dar seguito alle azioni adottate nelle riunioni del Consiglio tenendo traccia (attraverso documenti pubblicati) di come le azioni del Consiglio siano in corso di attuazione nel breve e lungo termine.
Errore comune: Mancanza di follow-up rischia che le delibere rimangano inattuate o che i risultati non vengano verificati.
In linguaggio semplice: Dovere del consigliere di stabilire canali di comunicazione bidirezionali per spiegare e discutere le azioni intraprese dal consiglio con i partner dell'impresa.
Stabilire collegamenti di comunicazione a due vie con i partner di [IL NOME DELLA TUA IMPRESA] per spiegare e discutere le azioni intraprese dal Consiglio.
Errore comune: Comunicazione unidirezionale o assente riduce la comprensione delle decisioni e il supporto degli stakeholder.
In linguaggio semplice: Responsabilità del consigliere di adempiere ai doveri relativi a eventuali designazioni come membro di comitati specializzati, rispettando gli stessi standard di preparazione e partecipazione.
Adempiere ad ogni responsabilità relativa a qualsiasi designazione collaterale come membro del comitato di [IL NOME DELLA TUA IMPRESA]...
Errore comune: Non chiarire responsabilità nei comitati può causare conflitti di competenza e inadempienza.
In linguaggio semplice: Obbligo di partecipazione attiva alle attività legislative dell'impresa, decise congiuntamente con la presidenza, il comitato esecutivo e il direttore esecutivo.
Partecipare attivamente alle attività legislative di [IL NOME DELLA TUA IMPRESA], nel modo più efficace, per essere decise congiuntamente con la Presidenza, il Comitato Esecutivo e il Direttore Esecutivo.
Errore comune: Esclusione dalla partecipazione legislativa indebolisce il controllo e la responsabilità del consiglio.
In linguaggio semplice: Disponibilità del consigliere ad assumere incarichi occasionali di rappresentanza pubblica, come parlare in pubblico, presiedere riunioni e redigere relazioni.
Accettare occasionali incarichi di parlare in pubblico, come presiedere le riunioni e introdurle, così come redigere relazioni.
Errore comune: Mancanza di rappresentanza esterna riduce la visibilità e la credibilità dell'impresa nel mercato.
In linguaggio semplice: Impegno formale del consigliere a riconoscere e rispettare il codice di condotta specifico dell'impresa.
Riconoscere e rispettare il CODICE DI CONDOTTA di [NOME DELLA TUA IMPRESA].
Errore comune: Assenza di impegno formale al codice rende difficile sanzionare comportamenti non conformi.
Sostituisci ogni ricorrenza di [IL NOME DELLA TUA IMPRESA] con la ragione sociale esatta della tua società per azioni.
💡 Usa il nome così come appare nel registro delle imprese e nello statuto vigente.
Sostituisci [DATA] con la data della riunione del consiglio in cui la delibera viene approvata.
💡 La data deve essere successiva a quella della riunione precedente e antecedente alla verbalizzazione.
Sostituisci [NUMERO] e [STATUTO] con il numero dell'articolo dello statuto che intendi modificare o con la sezione pertinente.
💡 Consulta il tuo statuto vigente per verificare quale articolo sia più appropriato per le responsabilità del consiglio.
Adatta le responsabilità elencate (preparazione, partecipazione, follow-up, comunicazione) al contesto specifico della tua impresa.
💡 Se la tua impresa ha comitati specializzati (audit, compensi, nominazioni), menzionali esplicitamente nella sezione incarichi collaterali.
Aggiungi un allegato o una sezione separata che specifichi i principi etici e le norme di comportamento attesi (conflitti d'interesse, riservatezza, trasparenza, ecc.).
💡 Se disponi già di un codice di condotta aziendale, puoi inserirlo come allegato alla delibera.
Trasmetti il documento ai consiglieri con il materiale di supporto della riunione, almeno alcuni giorni prima.
💡 Consenti ai consiglieri il tempo di esaminare e porre domande prima della votazione.
Dopo l'approvazione, inserisci il testo della delibera nel verbale della riunione, fai sottoscrivere il presidente e il segretario, e archivia in forma digitale e cartacea.
💡 Comunica formalmente ai consiglieri la delibera approvata e gli obblighi che ne conseguono.
Una delibera del consiglio approva e modifica lo statuto, aggiungendo una nuova sezione che specifichi le responsabilità individuali dei consiglieri. Lo statuto è il documento fondamentale della società; la delibera è l'atto formale con cui il consiglio decide di modificarlo. La delibera vincola il consiglio immediato; una modifica statutaria più formale richiederebbe l'approvazione dell'assemblea dei soci. In questo caso, il consiglio formalizza le responsabilità come parte della propria auto-governance.
La delibera viene approvata dal consiglio d'amministrazione in riunione regolare, con votazione a maggioranza. Deve essere verbalizzata e sottoscritta dal presidente e dal segretario del consiglio. A seconda dello statuto e della legislazione applicabile, potrebbe essere richiesta un'approvazione successiva dell'assemblea dei soci se la modifica statutaria è di rilievo. Consulta il tuo statuto vigente per comprendere il processo decisionale specifico.
Sì, è fortemente consigliato. La delibera cita il "codice di condotta" come documento distinto; è opportuno allargare l'allegato con norme specifiche su conflitti d'interesse, riservatezza, comunicazione, trasparenza e comportamento professionale. Se la tua impresa non ha un codice di condotta, questa è l'occasione per crearne uno insieme al consiglio.
La delibera crea responsabilità contrattuale verso gli altri consiglieri e la società. Violazioni gravi (mancata partecipazione sistematica, conflitti d'interesse non dichiarati, comportamenti non etici) possono esporre il consigliere a revoca dell'incarico, danno risarcibile o reclamo ai sensi della legge sulla responsabilità civile degli amministratori. Consulta il tuo consiglio legale per definire procedure di segnalazione e sanzione.
Certamente. Questo modello fornisce una struttura standard; puoi aggiungere, rimuovere o personalizzare le responsabilità in base alla tua realtà aziendale. Ad esempio, se il tuo consiglio ha comitati specializzati, aggiungi dettagli su come i consiglieri partecipano. Se hai processi decisionali particolari, falli emergere nel testo.
Questo modello è redatto secondo la terminologia e la struttura del diritto societario italiano. Se la tua impresa è costituita in Ticino (Svizzera), devi adattare il documento alle norme del diritto cantonale ticinese e federale svizzero (ad es., art. 707 ss. CO). Consulta un avvocato svizzero per verificare la conformità.
Questa delibera si applica a tutti i membri del consiglio d'amministrazione, indipendentemente dal numero. Non è necessario elencare i nomi dei consiglieri nella delibera; le responsabilità valgono per ogni membro in servizio. Se hai un numero molto esiguo di consiglieri (es. 1–2), verifica che il meccanismo di deliberazione descritto sia coerente con la tua struttura.
È consigliabile far revisionare il documento da un avvocato specializzato in diritto commerciale, specialmente se intendi apportare modifiche significative allo statuto. Un revisore potrà verificare la coerenza con le tue norme vigenti, la legislazione applicabile e le esigenze di governance della tua impresa.
Questo modello è progettato per società per azioni. Fondazioni e associazioni hanno strutture diverse di governance (organi decisionali, nomine, doveri fiduciari). Consulta un esperto di diritto del terzo settore per adattare la delibera alla forma legale della tua organizzazione.
Lo statuto è il documento fondamentale che regola complessivamente l'organizzazione della società. La delibera di approvazione della descrizione del lavoro è un atto formale del consiglio che aggiunge una sezione al testo statutario, specificando le responsabilità individuali. Entrambi sono legalmente vincolanti; la delibera è un passo nel processo di modifica dello statuto.
Un regolamento interno contiene norme sul funzionamento procedimentale del consiglio (ordine del giorno, riunioni, verbali, conflitti d'interesse, riservatezza). La delibera di descrizione del lavoro focalizza le responsabilità etiche e operative di ogni consigliere. Entrambi sono raccomandabili; puoi integrarli in un unico documento governance o mantenerli separati.
Il codice di condotta stabilisce i principi etici generali che tutti i dipendenti e gli organi (incluso il consiglio) devono rispettare. La descrizione del lavoro è specifica per i consiglieri e riguarda i doveri operativi (preparazione, partecipazione, follow-up). La delibera approva entrambi; è opportuno allegare il codice alla descrizione del lavoro.
Un contratto di nomina è un accordo bilaterale tra la società e il consigliere, che specifica il compenso, la durata dell'incarico e le obbligazioni. La delibera di descrizione del lavoro è un atto unilaterale del consiglio che stabilisce standard di comportamento vincolanti per tutti i consiglieri. La delibera non sostituisce il contratto; possono coesistere.
La delibera è direttamente applicabile a società per azioni e a responsabilità limitata con consiglio d'amministrazione formale, per formalizzare il governo societario.
Essenziale per chiarire i ruoli dei consiglieri in una struttura multi-livello e garantire trasparenza tra la holding e le controllate.
Utile per strutturare il governo quando la successione generazionale introduce nuovi consiglieri e famiglie diverse.
Fondamentale per soddisfare gli standard di governance e due diligence richiesti da fondi private equity, venture capital e soci commerciali.
La delibera rappresenta un passo verso la compliance con i codici di corporate governance (es. Codice Borsa italiana).
Conformità alle linee guida delle autorità di vigilanza (Banca d'Italia, CONSOB) che richiedono chiara documentazione delle responsabilità e del codice etico del consiglio.
Questo modello è conforme al diritto societario italiano (Codice Civile, artt. 2380-bis, 2406 ss. per le S.p.A.; artt. 2408 ss. per le S.r.l.). La delibera modifica lo statuto e vincola il consiglio secondo le norme italiane sulla responsabilità degli amministratori.
Per imprese costituite in Ticino (Svizzera), il modello richiede adattamento alle norme del Codice delle Obbligazioni (art. 707 ss. per il consiglio d'amministrazione). Consulta un avvocato ticinese per verificare la conformità alle normative cantonali e federali.
| Percorso | Ideale per | Costo | Tempo |
|---|---|---|---|
| Usa il modello | Piccole imprese, consigli con struttura standard, esigenze di governance di base, nessun problema legale complesso in essere. | Gratuito (modello Business in a Box) + solo il costo della riunione del consiglio. | 2–3 ore per adattare il modello, preparare la riunione e verbalizzare. |
| Modello + revisione legale | Imprese di medie dimensioni, consigli con comitati specializzati, desiderio di conformità agli standard di governance, volontà di ridurre rischi. | Modello gratuito + € 800–1.500 per revisione legale (avvocato societario). | 3–5 ore per adattamento, revisione esterna, riunione e verbalizzazione. |
| Redatto su misura | Grandi imprese, società con investitori istituzionali, esigenze complesse di governance, piani di quotazione, compliance normativa rigorata, problematiche legali pregresse. | € 2.500–5.000 per redazione da parte di uno studio legale. | 10–15 giorni per consultazione, redazione personalizzata, riunione e sottoscrizione. |
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