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Una delibera consiglio di amministrazione è l'atto formale con cui una società decide di aumentare il proprio capitale sociale mediante emissione di nuove azioni ordinarie, riservando il diritto di sottoscrizione (diritto di opzione) ai soci attuali, agli amministratori, ai funzionari e ai dipendenti. È un documento Word completamente modificabile, scaricabile gratuitamente, esportabile in PDF e pronto per la firma digitale e autografa. Con questo modello puoi documentare una decisione strategica della tua società in modo conforme alle norme italiane sulla governance societaria, senza ricorrere subito a un avvocato.
In Italia, qualsiasi aumento del capitale sociale deve essere formalmente deliberato secondo le norme dello statuto e del codice civile. La delibera serve a proteggere la società e i soci da contestazioni successive sulla validità dell'operazione, a fissare in modo incontrovertibile il prezzo delle azioni, il numero di titoli emessi e i beneficiari del diritto di opzione. Senza una delibera documentata e sottoscritta dagli amministratori, l'operazione rimane giuridicamente incerta e i nuovi azionisti potrebbero vedersi ricusare il riconoscimento dei diritti di voto e di partecipazione ai dividendi. Inoltre, un aumento di capitale ben strutturato consente di incentivare dipendenti e partner con piani di partecipazione azionaria, allineando i loro interessi con la crescita della società, e offre ai soci attuali la priorità di investire nuovo capitale mantenendo la loro quota relativa di controllo.
| Se la tua situazione è… | Usa questo modello |
|---|---|
| Aumento di capitale riservato a soci, dipendenti e amministratori | Delibera approvazione aumento capitale con diritto di opzione |
| Aumento di capitale libero da diritti di opzione preesistenti | Delibera aumento capitale senza diritto di opzione |
| Aumento mediante apporto di capitale in denaro da parte dei soci | Delibera aumento capitale a pagamento |
| Aumento mediante apporto di beni, crediti o diritti valutabili | Delibera aumento capitale in natura |
| Aumento mediante conversione di crediti vantati dai soci | Delibera aumento capitale per compenso di crediti |
| Ingresso di nuovo socio con contestuale aumento di capitale | Delibera ammissione azionista con aumento capitale |
Perché conta: Se l'aumento eccede il capitale autorizzato, la delibera è nulla e la sottoscrizione non ha effetti giuridici.
Fix: Verifica il capitale autorizzato nello statuto; se insufficiente, convoca prima un'assemblea per modificare lo statuto, poi delibera l'aumento.
Perché conta: La delibera scritta deve essere sottoscritta da tutti gli amministratori aventi diritto al voto; la mancanza anche di un solo amministratore la rende contestabile.
Fix: Accertati che tutti gli amministratori sottoscrivano; se uno è impossibilitato, convoca regolarmente il consiglio in seduta.
Perché conta: Senza un termine certo, i beneficiari e la società rimangono in incertezza giuridica e il diritto potrebbe rimanere indefinitamente sospeso.
Fix: Stabilisci una scadenza precisa e comunicala formalmente a tutti i beneficiari entro 5–10 giorni dalla delibera.
Perché conta: Se lo statuto prevede diritti di gradazione, prelazione o esclusioni per talune categorie di azionisti, la delibera che li ignora può essere impugnata.
Fix: Leggi attentamente lo statuto prima di redigere la delibera; se necessario, consulta un avvocato per allineare la disciplina.
Perché conta: L'omissione di registrazione nel libro soci compromette la prova della qualità di azionista e i diritti connessi.
Fix: Registra immediatamente i sottoscrittori nel libro soci con la data di imputazione; conserva copia della delibera e dei versamenti.
Perché conta: Se i dettagli dell'operazione sono diffusi a soggetti non autorizzati, possono derivare conflitti di interesse o violazioni di doveri fiduciari tra soci.
Fix: Comunica la delibera soltanto ai beneficiari designati, via lettera formale o email certificata; conserva copia delle comunicazioni.
In linguaggio semplice: Stabilisce che la delibera è assunta dal consiglio di amministrazione secondo le norme applicabili e che la sottoscrizione per iscritto da parte di tutti gli amministratori è valida come delibera assembleare.
La delibera di cui sopra firmata da tutti gli amministratori di [NOME IMPRESA] secondo quanto previsto nella Sezione [SPECIFICARE] di [ATTI/LEGGE/REGOLA] [NAZIONE] è approvata e valida come se fosse stata adottata in riunione, a far data dal [DATA].
Errore comune: Omettere il riferimento specifico alla norma dello statuto o della legge che autorizza la delibera scritta, riducendone la validità legale.
In linguaggio semplice: Descrive il tipo di azione (ordinaria, classe), il numero totale e il prezzo di sottoscrizione per azione, nonché l'importo massimo complessivo della raccolta.
L'Impresa offre azioni comuni Classe A al prezzo di sottoscrizione di [AMMONTARE] in [NAZIONE] per azione, per un massimo complessivo di [AMMONTARE] in [NAZIONE].
Errore comune: Non specificare chiaramente il numero esatto di azioni o il prezzo unitario, creando ambiguità sulle condizioni dell'offerta e sui diritti dei sottoscrittori.
In linguaggio semplice: Identifica i soggetti legittimati a esercitare il diritto di opzione: amministratori, funzionari, dipendenti e azionisti registrati alla data della delibera.
L'Impresa offre agli amministratori, funzionari e dipendenti della Società, nonché a tutti i possessori di azioni registrati in data odierna, il diritto di acquistare un massimo di [NUMERO] azioni ordinarie Classe A ciascuno.
Errore comune: Confondere i beneficiari o non escludere esplicitamente categorie di persone (es. conflitti di interesse, soci non registrati), compromettendo l'integrità della procedura.
In linguaggio semplice: Stabilisce il periodo entro il quale i beneficiari possono esercitare il diritto di sottoscrivere le nuove azioni, con data inizio e scadenza precisa.
Il diritto di opzione potrà essere esercitato a partire dalla data della presente delibera fino alle ore 17:00 del [DATA SCADENZA], mediante comunicazione scritta all'indirizzo [INDIRIZZO SOCIETÀ].
Errore comune: Lasciare il termine aperto o indeterminato, esponendo la società a contestazioni su quale sia il momento ultimo per l'esercizio del diritto e rendendo difficile la programmazione dell'operazione.
In linguaggio semplice: Specifica come deve avvenire il versamento del prezzo di sottoscrizione, le modalità di emissione e consegna dei certificati azionari o della documentazione digitale.
Il versamento del prezzo di sottoscrizione dovrà effettuarsi mediante bonifico bancario al conto corrente della Società presso [BANCA] (IBAN: [IBAN]) entro [DATA LIMITE]. I titoli azionari saranno registrati nel libro soci e verrà rilasciato certificato digitale.
Errore comune: Non specificare le coordinate bancarie, le scadenze di pagamento o le modalità di consegna titoli, causando confusione operativa e possibili controversie sulla validità della sottoscrizione.
In linguaggio semplice: Chiarisce che la sottoscrizione e il pagamento conferiscono al sottoscrittore la qualità di azionista con pieni diritti di voto e partecipazione ai dividendi.
Con la sottoscrizione e il versamento del prezzo, il sottoscrittore acquista la qualità di azionista ordinario con pieni diritti di voto nelle assemblee e diritto ai dividendi secondo le deliberazioni assembleari, a far data dal [DATA IMPUTAZIONE].
Errore comune: Non specificare quando i diritti economici e amministrativi decorrono (es. ex data, data di imputazione), creando incertezza e possibili liti sul riconoscimento dei diritti medesimi.
In linguaggio semplice: Contiene le sottoscrizioni di tutti gli amministratori aventi diritto al voto, quale atto di approvazione formale della delibera secondo le norme applicabili.
[FIRMA] [AMMINISTRATORE 1], data [DATA]; [FIRMA] [AMMINISTRATORE 2], data [DATA]; [FIRMA] [AMMINISTRATORE 3], data [DATA].
Errore comune: Firmare con meno di tutti gli amministratori o non indicare le date di sottoscrizione, rendendo la delibera contestabile come non validamente adottata e potenzialmente nulla.
Compila [NOME IMPRESA] con la denominazione esatta della tua società come risulta dal Registro Imprese o dall'atto costitutivo.
💡 Usa il nome ufficiale registrato, evitando abbreviazioni o varianti che potrebbero creare dubbi sull'identità della società.
Individua e cita la Sezione dello statuto o la norma di legge (es. art. 2362 c.c. per le s.p.a.) che consente la sottoscrizione scritta della delibera senza assemblea.
💡 Se non sei sicuro, consulta uno studio legale; ogni forma giuridica (s.r.l., s.p.a., s.n.c., s.a.s.) ha disposizioni diverse.
Inserisci il numero esatto di azioni ordinarie Classe A (o la classe appropriata per la tua società) e il prezzo unitario di sottoscrizione in euro o altra valuta.
💡 Accertati che il numero totale di azioni non superi il capitale autorizzato nello statuto; se necessario, modifica lo statuto prima di deliberare.
Moltiplicare il numero di azioni per il prezzo unitario e inserire l'importo totale massimo (es. 1.000 azioni × 10 € = 10.000 €).
💡 Verifica che il capitale sociale risultante (capitale attuale + raccolta) non ecceda i limiti statutari o regolamentari della tua società.
Specifica quali categorie di persone hanno diritto di sottoscrivere (es. soli amministratori, soli azionisti, tutti insieme) e cita il registro dei soci alla data della delibera.
💡 Se includi dipendenti, verifica con il tuo consulente che non sorgano obblighi fiscali o giuslavoristici particolari (es. piani di incentivazione).
Scegli una data ragionevolmente distante (es. 30–60 giorni) dalla delibera e indica l'orario di scadenza (solitamente 17:00 del giorno prefissato).
💡 Comunica il termine in anticipo ai beneficiari; un termine troppo breve potrebbe compromettere l'adesione e generare ricorsi.
Indica il conto corrente della società (IBAN), la banca e il termine ultimo per il versamento del prezzo di sottoscrizione.
💡 Sincronizza il termine di pagamento con il termine di esercizio del diritto, aggiungendo alcuni giorni di tolleranza per i bonifici.
Stampa la delibera e ottieni la sottoscrizione autografa di tutti gli amministratori aventi diritto al voto, con indicazione della data accanto a ciascuna firma.
💡 Conserva l'originale sottoscritto presso la sede della società e allegalo al fascicolo societario; considera anche la firma digitale se tutti gli amministratori hanno certificati validi.
Sì, se lo statuto lo consente. La delibera scritta sottoscritta da tutti gli amministratori aventi diritto al voto è equiparata in effetti alla delibera assunta in riunione, secondo l'art. 2362 c.c. per le s.p.a. e disposizioni analoghe per altre forme giuridiche. È importante verificare che lo statuto non vieti espressamente questa modalità.
Non esiste un termine massimo tassativo nella legge; tuttavia è pratica consolidata stabilire un termine di 30–60 giorni dalla data della delibera. Oltre questo periodo, è consigliabile considerare il diritto scaduto e procedere con l'allocazione delle azioni residue. Fissa un termine preciso nella delibera per evitare contestazioni.
La sottoscrizione è necessaria per la validità formale della delibera, ma l'amministratore in conflitto deve astenersi dal votare su quella delibera (se si riunisse il consiglio in seduta) e deve comunicare il conflitto. È consigliabile allegare una dichiarazione scritta di astensione per documentare la procedura e proteggere la società da potenziali contestazioni.
Registra nel libro soci il nome e il cognome (o ragione sociale) del nuovo azionista, il numero di azioni sottoscritte, la data di imputazione (coincidente con la data della delibera o del versamento, a seconda della deliberazione), e il prezzo pagato. Allegare una copia della delibera e della ricevuta di versamento.
Il diritto di opzione decade e le azioni non assegnate rimangono a disposizione della società. Consiglio: invia un sollecito di pagamento 5–10 giorni prima della scadenza e comunica per iscritto la perdita del diritto a chi non ha pagato, conservando copia della comunicazione.
No, la delibera di aumento di capitale non va registrata presso il Registro Imprese finché non sia sottoscritto il rogito notarile di aumento del capitale medesimo (o comunque completato il procedimento di aumento secondo le leggi applicabili). Conserva l'originale sottoscritto presso la sede della società e allegalo alla documentazione societaria.
Questo dipende dalla struttura del capitale della tua società e dagli accordi tra i soci. Se non esiste una classe privilegiata o se non è specificato diversamente nello statuto, emetti azioni ordinarie. Consulta lo statuto e, se necessario, un consulente legale per scegliere la classe appropriata.
No. La legge vieta l'emissione di azioni a un prezzo inferiore al valore nominale. Tuttavia, puoi offrire a un prezzo inferiore al valore di mercato (emissione sottopari). In questo caso, consulta il tuo commercialista per gli effetti fiscali e contabili.
La delibera non è validamente adottata se manca la sottoscrizione di uno qualsiasi degli amministratori aventi diritto al voto. In questo caso, devi convocate il consiglio di amministrazione in seduta e deliberare formalmente in riunione, oppure raccogliere la sottoscrizione mancante entro un termine ragionevole. Se l'amministratore si rifiuta, puoi escluderlo solo se autorizzato dallo statuto.
La delibera con diritto di opzione offre priorità ai soci e dipendenti attuali di sottoscrivere le nuove azioni; quella senza opzione consente alla società di assegnare le azioni a soggetti terzi senza vincoli. Usa la prima se intendi incentivare i soci attuali e rispettare il principio di prelazione; usa la seconda se intendi portare in capitolo nuovi investitori o distribuire azioni a terzi in assenza di clausole di gradazione statutaria.
L'aumento a pagamento è in denaro; l'aumento in natura prevede l'apporto di beni, crediti o diritti. La delibera di cui sopra si applica all'aumento in denaro. Scegli l'aumento in natura se i soci desiderano conferire immobili, attrezzature o marchi in cambio di azioni; richiede valutazione peritale e è più complessa.
La delibera di aumento di capitale riservato alla ammissione di nuovo socio (che contemporaneamente sottoscrive le nuove azioni) è una variante che unisce aumento e ingresso socio in un unico atto. Usa questa se l'intento è accogliere un socio nuovo piuttosto che offrire a categoria già definita di persone.
Se l'aumento eccede il capitale autorizzato, devi prima modificare lo statuto e poi deliberare l'aumento. Questa delibera presuppone che lo statuto sia già coerente con l'importo che intendi raccogliere. Verifica sempre il capitale autorizzato prima di procedere.
PMI in crescita che desiderano raccogliere capitale aggiuntivo incentivando soci e dipendenti, mantenendo il controllo gestionale.
Start-up e scale-up che utilizzano l'aumento di capitale per finanziare la crescita e motivare founder e team con piani di partecipazione azionaria.
Holding che aumentano il capitale per acquisizioni, ricapitalizzazione di società controllate o allocazione di riserve.
Imprese famigliari che aumentano il capitale per trasferimenti generazionali o ingresso di family office e investitori di business angel.
Forme societarie diverse che utilizzano l'aumento di capitale per equilibrare i poteri decisionali tra partner e soci.
Società coinvolte in fusioni, acquisizioni o leveraged buyout che aumentano il capitale come strumento di finanziamento o ricapitalizzazione.
In Italia, la delibera di aumento di capitale è disciplinata dall'art. 2362 c.c. (s.p.a.), dall'art. 2476 c.c. (s.r.l.) e da norme analoghe per altre forme giuridiche. La sottoscrizione scritta da parte di tutti gli amministratori è equiparata alla delibera assembleare. Verifica che lo statuto autorizzi l'aumento e che il capitale deliberato non ecceda quello autorizzato.
In Svizzera (Cantone Ticino), la disciplina è contrastata tra il Codice delle Obbligazioni federale e le norme cantonali. La delibera di aumento di capitale deve rispettare lo statuto e può essere adottata dal consiglio di amministrazione se delegato dall'assemblea dei soci. Consulta uno studio legale ticinese per allineare la procedura alla giurisdizione locale.
| Percorso | Ideale per | Costo | Tempo |
|---|---|---|---|
| Usa il modello | Aumento di capitale semplice (fino a 100.000 €), soci noti e concordi, nessun conflitto di interesse tra amministratori. | Gratuito (modello Business in a Box) | 30–60 minuti per compilare, raccogliere firme e registrare. |
| Modello + revisione legale | Aumento di capitale medio (100.000–500.000 €), necessità di allineare clausole allo statuto, verificare conflitti di interesse. | € 300–600 (modello + 2–3 ore di revisione legale) | 2–3 giorni (redazione, revisione, correzioni, raccolta firme). |
| Redatto su misura | Aumento di capitale complesso (> 500.000 €), operazioni straordinarie (fusione, acquisizione), statuto particolarmente articolato, dispute previste tra soci. | € 1.500–4.000 (redazione ad hoc, due diligence, coordinamento con notaio) | 1–2 settimane (incontri, analisi, redazione, negoziazione tra soci, coordinamento registrazione). |
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