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Una delibera di approvazione compensi è il documento formale con cui il consiglio di amministrazione decide e formalizza i compensi economici riconosciuti ai suoi membri per lo svolgimento dei loro incarichi. È un atto amministrativo strutturato secondo lo schema deliberativo italiano: premessa motivazionale ("premesso che", "considerato che") seguita dalla decisione concreta ("deliberato"). La delibera viene redatta in Word, è facilmente modificabile, e una volta sottoscritta dai consiglieri presenti diventa documento ufficiale della società, da conservare in archivio e eventualmente allegato al bilancio. È lo strumento che trasforma una decisione verbale in un atto tracciato e giuridicamente solido.
Se il tuo consiglio di amministrazione non ha ancora formalizzato per iscritto i compensi dei consiglieri, esponi la società a rischi amministrativi, fiscali e organizzativi. Senza delibera, non è chiaro ai consiglieri quale sia il compenso dovuto, in che termini è calcolato, e quando sarà versato: questo genera conflitti, ritardi nei pagamenti e malumori interni. Dal punto di vista contabile, il CFO non ha traccia ufficiale di quali importi contabilizzare, rischiando errori di bilancio o omissioni che possono essere contestate da Agenzia delle Entrate. Inoltre, una delibera scritta e sottoscritta è fondamentale per dimostrare — in caso di controlli o controversie — che la società ha deciso consapevolmente di erogare quei compensi, in modo trasparente verso gli azionisti. Adottare una delibera chiara, precisa e ben documentata protegge la società, certifica i consiglieri sulla loro retribuzione e assicura conformità con i principi di buona governance aziendale.
| Se la tua situazione è… | Usa questo modello |
|---|---|
| Quando approvi compensi fissi per tutto l'esercizio contabile | Delibera approvazione compensi annuali |
| Quando remunerai consiglieri solo per specifiche categorie di attività | Delibera approvazione compensi per singolo incarico |
| Quando aggiusti i compensi per variazioni organizzative o economiche | Delibera modifica compensi in corso d'anno |
| Quando aggiungi bonus, stock options o benefit non monetari | Delibera compensi con benefit aggiuntivi |
| Quando applichi scaglioni retributivi differenziati per ruoli | Delibera compensi per presidente e consiglieri separati |
| Quando vuoi legare i compensi a indici nazionali o allo stipendio presidente | Delibera compensi con adeguamento automatico inflazionistico |
| Quando crisi finanziaria o situazione organizzativa richiedono riduzione | Delibera abolizione o sospensione compensi |
Perché conta: Genera conflitti tra consiglieri, dispute amministrative interne e difficoltà di tracciamento contabile e fiscale.
Fix: Specifica sempre importi esatti in euro, categorie di attività circoscritte, e modalità di calcolo univoche.
Perché conta: I compensi non risultano registrati in bilancio, violano i principi di trasparenza e creano incongruenze fiscali.
Fix: Sincronia delibera con il CFO prima dell'approvazione; verifica che i costi siano previsti a budget e correttamente contabilizzati.
Perché conta: Crea ambiguità su quali compensi arretrati sono dovuti e quando, con rischi di contestazioni e ritardi nei pagamenti.
Fix: Se applichi retroattivamente, elenca esplicitamente gli importi arretrati dovuti e la relativa modalità di pagamento.
Perché conta: Lascia incertezza operativa: il CFO non sa se erogare il massimo o un importo inferiore, generando pagamenti incoerenti.
Fix: Chiariscono sempre sia l'importo massimo giornaliero (eventualmente indicizzato) sia l'importo concreto approvato per il periodo in corso.
Perché conta: I consiglieri non ricevono i compensi nei tempi attesi; si creano tensioni relazionali e rischi di contenzioso.
Fix: Includi sempre frequenza di pagamento (mensile, trimestrale), modalità (bonifico, assegno), e data di scadenza.
Perché conta: Errori di contabilizzazione, errori fiscali, e malintesi con i consiglieri sulla cifra effettiva ricevuta.
Fix: Specifica se l'importo è lordo (prima oneri e tasse) e se è fisso per ogni attività o variabile in base a ore/giorni effettivi.
In linguaggio semplice: Spiega perché il consiglio ha deciso di formalizzare i compensi e quali erano le necessità organizzative che hanno portato a questa delibera.
PREMESSO che il Consiglio di Amministrazione di [NOME IMPRESA] ha determinato la necessità di delineare specifiche categorie di attività per le quali vengono pagati onorari ai membri del Consiglio per l'adempimento dei loro compiti connessi con il Consiglio; CONSIDERATO che i membri hanno stabilito che gli onorari debbano essere pagati solo per le relative categorie d'attività.
Errore comune: Omettere il riferimento esplicito alle categorie di attività remunerate, rendendo vago il perimetro di applicazione dei compensi.
In linguaggio semplice: Stabilisce il limite superiore del compenso per singolo consigliere, spesso correlato a una frazione della retribuzione del Presidente per mantenere proporzionalità.
I membri del Consiglio determinano che l'onorario massimo giornaliero pagabile ai consiglieri debba essere stabilito a 1/[NUMERO]° del salario del Presidente di [NOME IMPRESA] e deve essere adeguato automaticamente all'aggiustamento del salario del Presidente.
Errore comune: Non chiarire se l'importo è lordo o netto, o non specificare il meccanismo di aggiustamento annuale.
In linguaggio semplice: Fissa l'importo effettivo in denaro che i consiglieri riceveranno, a partire dalla data di effettività.
I membri del Consiglio hanno stabilito che l'attuale onorario giornaliero di [IMPORTO IN EURO] rimanga immutato.
Errore comune: Indicare importi approssimativi o vaghi senza precisione monetaria; non allineamento con legge sulla trasparenza retributiva.
In linguaggio semplice: Specifica da quando i compensi entrano in vigore e cominciano a essere dovuti ai consiglieri.
DELIBERATO, che dall'effettiva [DATA] i membri del Consiglio possono essere pagati secondo le modalità sopra descritte.
Errore comune: Retrodatare la delibera senza chiarezza su obblighi retroattivi o pagamenti arretrati dovuti.
In linguaggio semplice: La parte conclusiva della delibera che formalizza la decisione assunta e ordina l'applicazione pratica delle disposizioni.
DELIBERATO, che i compensi così stabiliti si applicano a partire da [DATA] e che il CFO proceda al versamento secondo le modalità ordinarie della società.
Errore comune: Mancare di specificare chi è incaricato dell'esecuzione pratica (CFO, payroll, etc.) generando ambiguità applicativa.
In linguaggio semplice: Elenca quale tipo di attività danno diritto al compenso (es. presenza a riunioni ordinarie, commissioni, incarichi speciali).
I compensi si applicano alle seguenti categorie: (a) partecipazione a riunioni ordinarie del Consiglio; (b) partecipazione a commissioni specializzate; (c) incarichi di revisione interna.
Errore comune: Enumerare categorie troppo generiche o overlapping che poi causano dispute su quali attività sono remunerate.
In linguaggio semplice: Specifica come viene calcolato il compenso (per seduta, per mese, per progetto) e quando viene versato ai consiglieri.
Gli importi saranno calcolati mensilmente sulla base delle attività svolte e versati entro il 15 del mese successivo tramite bonifico bancario.
Errore comune: Non chiarire se il pagamento è anticipato, a saldo, o rateizzato; causare ritardi nei versamenti per mancanza di procedura.
Sostituisci [IL NOME DELLA TUA IMPRESA] con la ragione sociale esatta della tua società così come compare nei registri della Camera di commercio e nei documenti ufficiali.
💡 Copia il nome dal certificato camerale o dallo statuto per evitare discrepanze.
Inserisci la data effettiva della riunione in cui è stata adottata la delibera nel campo [DATA]. Questa data deve coincidere con quella del verbale ufficiale del consiglio.
💡 Utilizza il formato GG/MM/AAAA per coerenza con i registri amministrativi italiani.
Elenca esplicitamente quale tipo di attività dei consiglieri daranno diritto a compenso (riunioni ordinarie, commissioni, incarichi speciali, etc.). Sii specifico per evitare dispute successive.
💡 Rifletti sulle reali attività che i tuoi consiglieri svolgono, non aggiungere categorie teoriche mai utilizzate.
Se vuoi che il compenso si adegui automaticamente, determina la frazione (es. 1/10, 1/15) del salario del Presidente. Altrimenti, fissa un importo fisso diretto.
💡 Se opti per l'automatismo, chiarisci anche quale stipendio Presidente consideri (lordo? netto? con bonus?).
Nel campo [IMPORTO IN EURO], specifica il compenso effettivo in cifra e, se possibile, anche in lettere per evitare alterazioni.
💡 Consulta il bilancio precedente per garantire sostenibilità economica; valuta anche le implicazioni fiscali.
Inserisci la data dalla quale i compensi cominciano a essere dovuti. Può coincidere con la data della delibera oppure essere una data successiva per applicazione futura.
💡 Se intendi applicare retroattivamente, chiariscilo esplicitamente e calcola gli importi arretrati dovuti.
Prima di sottoporre al consiglio, fai revisionare il testo e gli importi dal tuo responsabile amministrativo per coerenza contabile e fiscal-legale.
💡 Assicurati che i compensi siano stati preventivati nel bilancio di previsione e siano conformi alla disciplina fiscale italiana.
Una volta approvata in consiglio, inserisci il testo in verbale, fai sottoscrivere dai presenti (Presidente, segretario, consiglieri) e conserva in archivio.
💡 Mantieni copia integrale dell'atto in fascicolo amministrativo per tracciamento e controlli eventuali.
No, non è obbligatoria per legge, ma è fortemente consigliata per trasparenza e tracciamento. Se la tua società ha un consiglio di amministrazione formale e corrisponde compensi ai consiglieri, una delibera scritta e verbalizzata è essenziale per documentare la decisione, proteggere la società da contestazioni fiscali e assicurare trasparenza verso gli azionisti. Anche PMI piccole dovrebbero adottarla per buona governance.
Sì, è una pratica frequente e consigliata. Stabilisci una frazione fissa (es. 1/10 o 1/15 dello stipendio del Presidente) in delibera, in modo che i compensi si adeguino automaticamente se il Presidente riceve un aumento. Questo sistema mantiene proporzionalità nel tempo e riduce necessità di delibere frequenti. Accertati solo di chiarire quale importo presidenziale consideri (lordo, netto, con bonus).
Puoi adottare una delibera retroattiva che formalizzi retroattivamente i compensi già erogati, oppure deliberare nuovi compensi solo da data futura. Se decidi per la retrodatazione, calcola gli importi arretrati dovuti e specifica nella delibera come intendi regolarizzare (versamento immediato, rate, deduzione da compensi futuri). Consulta però un commercialista per le implicazioni fiscali della tua situazione specifica.
I compensi ai consiglieri sono costi deducibili dalla società se supportati da delibera e da documentazione di attività svolta (timesheet, verbali, incarichi). Sono però redditi tassabili per il consigliere ricevente. La società non versa contributi previdenziali (i consiglieri sono autonomi a riguardo). Consulta il tuo commercialista sulla classificazione contabile e sui doveri di comunicazione a Agenzia delle Entrate.
Puoi adottare una nuova delibera in qualsiasi momento per modificare (aumentare, diminuire o abolire) i compensi. La data di effettività della nuova delibera segna quando cambia l'importo. Se applichi retroattivamente una riduzione, regolarizza gli importi eccedenti già pagati. È bene documentare le motivazioni del cambio (crisi, espansione, riorganizzazione) nel preambolo "considerato" della nuova delibera.
La delibera non deve essere depositata a Camera di commercio (salvo sia parte dello statuto modificato). Va conservata nel fascicolo amministrativo aziendale e resa disponibile nei controlli fiscali. Se il bilancio riporta i compensi nel rendiconto delle remunerazioni (obbligatorio per società medio-grandi), la delibera supporta la voce contabile. Mantieni copia firmata e verbalizzata in archivio.
Sì, puoi aggiungere benefit non monetari (auto aziendale, assicurazione sanitaria, buoni pasto) purché li specifichi chiaramente nella delibera, li quantifichi economicamente e li registri correttamente in bilancio. Assicurati che siano fiscalmente corretti (alcuni benefit hanno regime agevolato) e che siano sostenibili economicamente. Consulta il tuo commercialista sulla corretta contabilizzazione.
In questo caso, accertati che il compenso di consigliere sia aggiuntivo e distinto dalla retribuzione da dipendente. Delibera il compenso separatamente, indicando chiaro che è per l'incarico consiliare. Registra entrambi gli importi separatamente in contabilità e in busta paga per trasparenza. Consulta un esperto di diritto del lavoro per evitare qualificazioni errate o conflitti normativi.
La delibera rimane valida fino a revoca o modifica mediante una nuova delibera. Non ha scadenza legale, ma è buona pratica rivederla annualmente in occasione dell'assemblea degli azionisti, soprattutto se legate ad indici variabili (stipendio Presidente, inflazione). Una revisione periodica mantiene il compenso allineato alle condizioni economiche della società.
L'assemblea azionisti delibera in merito alla remunerazione del CDA nel suo complesso (budget totale per compensi). La delibera consiglio traslà la decisione assemblea in dettagli operativi concreti: importi per singolo consigliere, categorie di attività, modalità di calcolo. La delibera consiglio è lo strumento che rende esecutiva la decisione assemblea. Entrambe sono necessarie: prima assemblea approva policy, poi consiglio applica.
Un contratto di consulenza disciplina rapporto tra società e professionista esterno su incarico specifico (es. revisione dei processi). La delibera consiglio è generica e vale per tutti i consiglieri, a titolo di compenso per il loro ruolo consiliare. Potrebbero coesistere: consigliere riceve compenso consiliare per partecipazione al board + contratto separato per project specifico.
Delibera compensi consiglio è strumento di governance e formalize fissi (o con formula indicizzata). Un piano variabile aggiunge bonus legati a obiettivi aziendali (EBITDA, fatturato, etc.). Possono integrarsi: delibera stabilisce compenso base consigliere, piano variabile aggiunge bonus se società raggiunge target.
Il verbale assemblea nomina i consiglieri e ne specifica mandato (durata, numero). Non affronta compensi. La delibera consiglio entra nel merito economico della relazione. Sono atti distinti: nomina avviene in assemblea, compensi formalizzati in delibera consiglio ad inizio mandato o quando necessario.
Studio professionale e società di consulenza spesso hanno consiglio con esterni esperti; delibera formalizza compensi per consulenti indipendenti che supervisionano strategia e governance.
Azienda manifatturiera con board misto (azionisti + manager esterni) delibera compensi consiglieri per supervisione operativa e compliance normativa.
Startup e PMI tech ricorrono a advisor board e consiglio; delibera formalizza compensi per figure esperienza che supportano crescita e finanziamenti.
Intermediari e società finanziarie sono obbligate a trasparenza retributiva; delibera consiglio è strumento di compliance e tracciamento per autorità di vigilanza.
Catena commerciale o distributore con azionisti diversi ricorre a consiglio indipendente; delibera stabilisce compensi per controllare rischi e strategie di mercato.
Struttura ospedaliera privata o centro socio-sanitario con board delibera compensi per consiglieri che assicurano compliance normativa e etica.
In Italia, la delibera consiglio compensi non è obbligatoria per legge, ma è fortemente consigliata per trasparenza, tracciamento e conformità con principi di governance. Segue il Codice civile e la disciplina societaria italiana (art. 2372 ss. del Codice civile sulle delibere consiliari). I compensi sono deducibili per società se supportati da documentazione e delibera; sono redditi tassabili per il consigliere ricevente.
In Svizzera (Canton Ticino), la delibera compensi segue il diritto svizzero e il Codice delle obbligazioni CO. Simile a Italia, non è obbligatoria legge ma è pratica consolidata di governance. I compensi sono deducibili fiscalmente per la società se documentati e dichiarati al fisco; per il consigliere sono redditi imponibili. Si consiglia coordinamento con esperto tributario svizzero per deduttibilità.
| Percorso | Ideale per | Costo | Tempo |
|---|---|---|---|
| Usa il modello | PMI con consiglio interno ben rodato e compensi stabili da anni; semplice adeguamento annuale già documentato informalmente. | Gratuito (download template Word); solo tempo interno di compilazione (30–60 min). | 1–2 ore totali: compilazione, revisione CFO, sottoscrizione in consiglio. |
| Modello + revisione legale | Società che vuole adottare delibera per primo progetto, o con struttura consiliare complessa (più commissioni, benefit aggiuntivi); revisione avvocato assicura conformità normativa. | Template gratuito + onorario avvocato per revisione (300–600 €). | 3–5 giorni: compilazione, invio avvocato, revisione ricevuta, sottoscrizione. |
| Redatto su misura | Società grande o quotata con governance sofisticata, compensi variabili legati a KPI, aspetti fiscali complessi, o conflitti passati su compensi da risolvere definitivamente. | 1.000–3.000 € (avvocato specializzato in diritto societario + commercialista per aspetti fiscali). | 2–4 settimane: raccolta dati, bozza, iterazioni, approvazione consiglio, deposito eventuale. |
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