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Questo è il documento costitutivo di una società in accomandita semplice (SAS), la struttura legale che fonda una partnership tra uno o più gestori (soci accomandatari) e investitori (soci accomandanti). È il contratto fondamentale che definisce i diritti, le responsabilità, i contributi di capitale, e la governance della società. Disponibile come modello Word gratuito e modificabile, contiene tutte le clausole necessarie per la corretta costituzione della SAS secondo la legge italiana: dalla descrizione dell'attività e della sede, ai contributi iniziali e aggiuntivi, alla ripartizione di profitti e perdite, alle disposizioni sulla responsabilità personale. Una volta sottoscritto e registrato presso il Registro delle Imprese competente, il contratto diventa la guida legale per l'operazione della società per tutta la sua durata.
Senza un contratto di SAS formalizzato e registrato, la società non esiste legalmente. I tuoi creditori, i clienti, e le autorità fiscali non la riconosceranno, e non potrai aprire un conto bancario, stipulare contratti commerciali, o richiedere finanziamenti a nome della società. Inoltre, in assenza di un contratto scritto, la legge presume responsabilità illimitata per tutti i soci, esponendoti personalmente al rischio di sequestro del patrimonio. Un contratto ben strutturato protegge il gestore (accomandatario) dalla interferenza degli investitori, protegge gli investitori (accomandanti) limitando la loro responsabilità al capitale versato, e previene conflitti futuri su profitti, perdite, e diritti decisionali. È il fondamento di una partnership leale e di un'attività operativamente sostenibile.
| Se la tua situazione è… | Usa questo modello |
|---|---|
| Una sola proprietà immobiliare, pochi soci, struttura base | Contratto SAS semplice |
| Gestione di multiple asset immobiliari, portafoglio diversificato | Contratto SAS con più proprietà |
| Alcuni soci accomandanti con diritti di voto o veto su decisioni | Contratto SAS con diritti speciali |
| Protezione della quota dei soci accomandatari al momento dell'uscita | Contratto SAS con clausola di riscatto |
| Contributi capitale dilazionati nel tempo anziché immediati | Contratto SAS con fondo di dotazione |
| Scadenza prestabilita, condizioni di liquidazione e distribuzione | Contratto SAS con disposizioni di scioglimento |
Perché conta: Genera contenziosi futuri sulla percentuale di partecipazione, sui diritti ai profitti e sulla responsabilità relativa.
Fix: Allega sempre un documento dettagliato con il nome di ogni socio, l'importo versato e la percentuale corrispondente.
Perché conta: Il gestore non capisce di essere personalmente responsabile di tutti i debiti della società, esponendosi a sequestri del patrimonio personale.
Fix: Includi una dichiarazione esplicita della responsabilità personale e illimitata con una sezione dedicata.
Perché conta: Il socio accomandatario può richiedere versamenti eccessivi o arbitrari, alienando gli investitori e violando la fiducia.
Fix: Definisci limiti massimi, procedure di notifica anticipata, e periodi di versamento ragionevoli.
Perché conta: Il documento diventa invalido o inefficace, e la società non esiste legalmente fino al riempimento corretto e alla re-registrazione.
Fix: Verifica due volte tutti i dati prima della sottoscrizione e della registrazione; includi descrizioni immobiliari complete da atti di proprietà.
Perché conta: Alla scadenza o in caso di conflitti tra soci, non esiste una procedura chiara, creando stallo legale e perdite finanziarie.
Fix: Aggiungi una sezione sulla durata, le condizioni di scioglimento anticipato, e il processo di distribuzione al termine.
Perché conta: Alcuni soci ricevono meno di quanto il loro investimento giustificherebbe, generando accuse di iniquità e violazione di fiducia.
Fix: Sincronizza sempre la percentuale di profitti con la percentuale di capitale, salvo un allegato separato sottoscritto da tutti.
In linguaggio semplice: Dichiara l'intento delle parti di formare una società in accomandita semplice ai sensi della legge applicabile.
Le parti mediante il presente contratto intendono costituire una Società in Accomandita Semplice (Società) ai sensi della Modifica della Legge sulle Società in Accomandita Semplice di [STATO/PROVINCIA], articolo [N.].
Errore comune: Omettere il riferimento specifico alla legge statale o provinciale competente, rendendola potenzialmente invalida in altre giurisdizioni.
In linguaggio semplice: Stabilisce il nome ufficiale della società e l'ubicazione della sede principale di attività.
Il nome della Società in Accomandita Semplice sarà [NOME]. La sede principale dell'attività sarà situata presso [INDIRIZZO] e altre sedi possono essere situate altrove.
Errore comune: Non registrare il nome presso gli uffici competenti per i nomi fittizi, esponendo la società a contenziosi per usi non autorizzati.
In linguaggio semplice: Definisce la data di inizio e la data di scadenza della società, oppure specifica se è a tempo indeterminato.
La Società inizierà la sua attività a partire dalla data di perfezionamento del presente Contratto e durerà fino al [ANNO], a meno che non venga estinta, liquidata o sciolta prima del tempo.
Errore comune: Fissare una scadenza troppo breve senza includere clausole di rinnovo automatico, costringendo una rinegoziazione frettolosa.
In linguaggio semplice: Specifica l'importo di capitale che ogni socio (accomandatario e accomandante) deve versare alla società.
Il capitale iniziale che deve essere versato da ogni Socio, Accomandatario e Accomandante, sarà la somma che figura di fianco a ciascun nome nell'Allegato 'A'.
Errore comune: Non documentare chiaramente gli importi versati, generando conflitti futuri sulla percentuale di partecipazione e sui diritti ai profitti.
In linguaggio semplice: Consente ai soci accomandatari di richiedere versamenti aggiuntivi proporzionali quando la società ha bisogno di fondi per coprire costi e spese.
Ai Soci Accomandanti sarà richiesto di effettuare un contributo aggiuntivo di capitale alla Società, su richiesta scritta del Socio Accomandatario, della quota proporzionale del Socio di tutti i costi, spese o addebiti in relazione allo svolgimento della Società.
Errore comune: Non specificare limiti massimi o procedure di notifica, consentendo richieste arbitrarie e impreviste che alienano gli investitori.
In linguaggio semplice: Stabilisce come vengono distribuiti i profitti netti e come vengono ripartite le perdite tra i soci secondo la loro percentuale di partecipazione.
L'ammontare dei profitti netti e delle perdite nette della Società da distribuire e addebitare ad ogni Socio sarà determinato dalla percentuale posta di fianco al suo nome nell'Allegato 'A'.
Errore comune: Usare percentuali diverse dalla quota di capitale versato senza esplicito consenso scritto, creando asimmetrie impreviste.
In linguaggio semplice: Autorizza il socio accomandatario a distribuire denaro contante disponibile ai soci nella stessa proporzione in cui vengono distribuiti i profitti.
Il denaro contante, quando disponibile, può essere distribuito dal Socio Accomandatario a tutti i Soci nella stessa proporzione in cui vengono distribuiti profitti e perdite, a patto che non venga fatta nessuna ripartizione che comprometta la capacità della Società di pagare i suoi debiti.
Errore comune: Distribuire contante senza verificare che la società rimanga solvibile, espone la società a azioni da parte dei creditori.
In linguaggio semplice: Protegge i soci accomandanti, limitando la loro responsabilità personale all'importo del loro investimento nella società.
La responsabilità di ogni Socio Accomandante è limitata all'ammontare del suo contributo di capitale versato o dovuto alla Società, e non sarà responsabile personalmente per i debiti o le obbligazioni della Società.
Errore comune: Ignorare questa protezione nel contratto, permettendo ai creditori di aggredire il patrimonio personale degli investitori.
In linguaggio semplice: Dichiara che il socio accomandatario è personalmente responsabile per i debiti e le obbligazioni della società senza limite.
Il Socio Accomandatario rimane personalmente e solidalmente responsabile verso i creditori della Società per tutti i debiti e le obbligazioni della Società, indipendentemente dalla quota di capitale versato.
Errore comune: Sottovalutare questa responsabilità personale e illimitata, espone il gestore al rischio di perdere tutto il patrimonio personale.
In linguaggio semplice: Regola le condizioni secondo cui un socio può trasferire la sua quota ad altri, inclusi i divieti e i consensi necessari.
I titoli non possono essere venduti, vincolati, ipotecati o comunque trasferiti in nessun momento, a meno che non venga fornito alla Società un parere legale che dimostri che la registrazione non si ritenga necessaria.
Errore comune: Permettere trasferimenti liberi senza consenso, diluit il controllo e la composizione della società.
Determina chi sarà il socio accomandatario (gestore) e chi saranno i soci accomandanti (investitori). Raccogli i nomi completi, gli indirizzi di residenza e le quote di capitale che ciascuno verserà.
💡 Assicurati che il socio accomandatario sia una persona fisica (non un'altra società) a meno che la legge locale non lo consenta.
Seleziona un nome per la SAS che sia unico e che non violi marchi registrati. Il nome deve contenere la dicitura 'Società in Accomandita Semplice' o 'SAS' e il cognome del socio accomandatario.
💡 Verifica la disponibilità del nome presso il Registro delle Imprese prima di finalizzare il contratto.
Descrivi chiaramente l'attività che la società svolgerà. Nel modello fornito, l'esempio riguarda l'acquisto e la gestione di immobili; adatta questa sezione al tuo settore specifico.
💡 Usa descrizioni generiche per dare alla società flessibilità di ampliare le attività senza modifica successiva del contratto.
Indica accanto al nome di ogni socio l'importo in denaro che verserà alla società. Crea un allegato (Allegato A) con i nomi, gli indirizzi e le quote di partecipazione percentuale.
💡 Calcola le percentuali come (capitale versato / capitale totale × 100). Assicurati che i totali percentuali raggiungano il 100%.
Sostituisci i segnaposti [STATO/PROVINCIA] con la giurisdizione effettiva (es. Italia, Cantone Ticino). Consulta la normativa locale per il nome della legge di riferimento.
💡 Se la società opererà in più Stati o Province, menziona questo nella clausola sulla registrazione e sui certificati.
Allega all'Allegato A l'elenco completo dei soci con indirizzi e quote. Fai sottoscrivere il contratto da tutti i soci davanti a un notaio o secondo le modalità richieste dalla legge locale.
💡 Verifica i requisiti locali per l'autenticazione: alcuni Stati richiedono un notaio, altri permettono sottoscrizioni semplificate.
Dopo la sottoscrizione, registra il contratto e il certificato di società presso il Segretario di Stato (o l'ufficio equivalente della tua giurisdizione) nel modo e nei tempi prescritti.
💡 Conserva una copia autenticata del contratto insieme alla ricevuta di registrazione per ogni operazione commerciale successiva.
Se richiesto dalla legge locale, registra il nome fittizio della società presso i Registri delle Imprese o presso l'ufficio di stato civile competente.
💡 Questa registrazione protegge il nome della società e impedisce ad altri di usarlo nella stessa giurisdizione.
Il socio accomandatario gestisce attivamente la società ed è responsabile personalmente e illimitatamente per i debiti. Il socio accomandante apporta capitale ma non gestisce l'azienda ed è responsabile solo fino all'importo investito. In altre parole, il primo è il gestore, il secondo è l'investitore passivo. La SAS è ideale quando vuoi un imprenditore principale con partner finanziari che non partecipano alle decisioni quotidiane.
Secondo il diritto italiano, un socio accomandante che prende parte attiva nella gestione degli affari della società perde la protezione della responsabilità limitata e diventa responsabile come un accomandatario. Pertanto, il contratto deve vietare esplicitamente l'intervento nella gestione, permettendo solo consultazioni informali o diritti informativi. Se vuoi che gli investitori abbiano diritti decisionali, considera una società a responsabilità limitata (SRL) anziché una SAS.
In Italia non esiste un importo minimo obbligatorio di capitale per una SAS. Tuttavia, il capitale deve essere reale, versato in denaro contante secondo il contratto. I creditori e le autorità possono esaminare se il capitale è proporzionato all'attività svolta; un capitale troppo basso può essere indizio di frode. Consulta un commercialista per verificare l'importo appropriato per il tuo progetto.
Il trasferimento di una quota è soggetto alle limitazioni del contratto. Nel modello fornito, le quote non possono essere vendute, vincolate o trasferite senza un parere legale che confermi la non necessità di registrazione. In pratica, la maggior parte dei contratti SAS vietano o limitano fortemente i trasferimenti senza il consenso dei soci accomandatari, al fine di proteggere l'integrità della gestione. Verifica le clausole specifiche nel tuo contratto.
Secondo il contratto fornito, se un socio omette o rifiuta di versare il capitale aggiuntivo richiesto, il socio accomandatario può dichiarare il conto capitale confiscato e l'interesse della proprietà liquidato per danni. In pratica, questo significa che la quota del socio inadempiente può essere ridotta o annullata, e il socio perde diritti ai profitti futuri. È una sanzione severa, quindi assicurati che i soci comprendano gli obblighi finanziari prima di sottoscrivere.
In Italia, la sottoscrizione davanti a un notaio non è sempre obbligatoria per il contratto di SAS, ma è altamente consigliata. Il notaio verifica l'identità dei soci, autentica le firme e crea un documento con data certa, proteggendo tutti da contestazioni future. Inoltre, per registrare il contratto presso il Registro delle Imprese, spesso è richiesta l'autenticazione notarile. Consulta l'ufficio del Registro delle Imprese della tua provincia per i requisiti specifici.
In Italia, il contratto deve essere registrato presso il Registro delle Imprese entro 30 giorni dalla sottoscrizione, pena l'inefficacia della società rispetto ai terzi. Se non registri entro questo termine, la società non è riconosciuta legalmente e non puoi compiere atti commerciali validi. Pianifica la registrazione per tempo, coinvolgendo un commercialista o un avvocato.
La responsabilità del socio accomandante è limitata all'importo del capitale che ha versato o si è obbligato a versare. Se ha versato 50.000 euro, la sua responsabilità massima è 50.000 euro, anche se i debiti della società superano i milioni. Tuttavia, se il socio partecipa attivamente alla gestione, questa protezione viene meno. Inoltre, se il capitale dichiarato non è stato effettivamente versato, la responsabilità potrebbe non essere rispettata dai creditori in sede di verificazione.
Il socio accomandatario è responsabile della gestione operativa della società, inclusa l'amministrazione dei beni, il versamento delle tasse, il pagamento dei debiti, e la conformità alle leggi. Il contratto nel modello fornito lo autorizza a preparare e registrare i certificati della società, richiedere contributi aggiuntivi, e distribuire i profitti. Inoltre, può essere ritenuto personalmente responsabile se la società non rispetta i suoi obblighi finanziari o legali.
Una SRL offre responsabilità limitata a tutti i soci, mentre in una SAS il gestore ha responsabilità illimitata. Se desideri distribuire il controllo tra più soci e limitare il rischio personale per tutti, una SRL è più adatta. La SAS è ideale quando vuoi un gestore unico con pieno controllo e investitori passivi. Le SRL richiedono più formalità iniziali (capitale minimo, notaio) ma offrono maggiore protezione.
Una SNC è governata dal principio di responsabilità personale illimitata per tutti i soci, e tutti partecipano alla gestione di diritto. Una SAS instead permette ai soci accomandanti di rimanere passive e protette. Se desideri una partnership con diritti decisionali per tutti i partner, una SNC è appropriata; se vuoi un gestore principale con investitori, una SAS è superiore.
Le SpA e le SRL semplifiicate sono adatte per società di grandi dimensioni o a scopo di quotazione in borsa, con requisiti di capitale maggiori e compliance più rigidi. Una SAS è più snella, meno costosa da amministrare, e ideale per piccole e medie imprese con struttura proprietaria semplice. Usa SpA o SRL semplificata solo se prevedi crescita significativa o coinvolgimento di molti azionisti.
Una partnership informale non ha personalità giuridica, espone tutti i partner a responsabilità illimitata, e offre zero protezione legale per i diritti. Una SAS, sebbene formale, crea una entità legale riconosciuta, protegge gli investitori (accomandanti), e definisce chiaramente i diritti e i doveri. Se intendi avviare un'attività con partner e capitale investito, una SAS è sempre superiore a un accordo informale.
La SAS è comunemente usata per l'acquisizione, la gestione e la vendita di proprietà immobiliari, consentendo a un imprenditore principale di attrarre investitori privati senza condividere il controllo.
I fondi di investimento e i veicoli di private equity spesso strutturano le loro partnerships tramite SAS, proteggendo i gestori del fondo dalla responsabilità personale illimitata.
Una SAS consente a un fondatore di mantenere il controllo pieno della startup mentre raccoglie capitale da angel investor o venture capitalist senza distribuire diritti decisionali.
I proprietari terrieri spesso utilizzano la SAS per coinvolgere investitori nel miglioramento e nella gestione dei fondi agricoli, mantenendo l'autonomia operativa.
Gallerie, studi di produzione e progetti culturali usano la SAS per attrarre finanziatori che desiderano rendite passive senza partecipare alla creatività o alle decisioni artistiche.
Le società di distribuzione si strutturano come SAS per permettere al gestore di mantenere il controllo della logistica e del network commerciale mentre partner finanziari investono capitale.
Il modello segue il diritto civile italiano ed è valido in Italia secondo il Codice Civile (Articoli 2313–2324). La registrazione avviene presso il Registro delle Imprese della Camera di Commercio competente entro 30 giorni dalla sottoscrizione notarile.
In Svizzera (Ticino), la struttura della società in accomandita semplice è regolata dal Codice Civile Svizzero (articoli 552–580). Sebbene il modello italiano fornisca una base, è consigliato adattarlo alle norme cantonali ticinesi e registrarlo presso l'Ufficio del Registro di Commercio del Cantone Ticino. Consulta un avvocato ticinese per conformità completa.
| Percorso | Ideale per | Costo | Tempo |
|---|---|---|---|
| Usa il modello | Situazione semplice, pochi soci, attività standard, budget limitato. | €49 una tantum (acquisto modello) | 2–4 ore di compilazione personale |
| Modello + revisione legale | Struttura base corretta ma desideri verifica di un avvocato prima della registrazione. | €400–€800 (modello + revisione legale) | 3–5 giorni (compilazione + feedback legale) |
| Redatto su misura | Situazione complessa, molteplici soci, poteri speciali, proprietà miste, massima protezione. | €1.500–€3.500+ (redazione avvocato completa) | 2–3 settimane (consultazione + stesura bozza + revisioni) |
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