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Un contratto di società in accomandita semplice (SAS) è un documento legalmente vincolante che fonda una partnership fra un socio accomandatario, responsabile della gestione operativa e della responsabilità illimitata verso i creditori, e uno o più soci accomandanti, che investono capitale ma non gestiscono e hanno responsabilità limitata al loro apporto. Disponibile in formato Word modificabile e pronto al download, il modello contiene tutte le definizioni, le clausole e i riferimenti alla normativa civile italiana (Artt. 2313–2324 del Codice Civile) e svizzera necessari per strutturare una partnership solida e trasparente. Personalizzalo con i dati delle parti, l'ammontare del capitale, le scadenze di bilancio e i meccanismi di governance, quindi depositalo presso la camera di commercio competente per legalizzare la società.
Una SAS ben strutturata con contratto scritto chiarisce fin dal principio chi gestisce, chi è responsabile verso creditori e banche, come si distribuiscono utili e perdite, e cosa accade se un socio si ritira o muore. Senza un contratto preciso, sorgono dispute su partecipazione, diritti di voto, e responsabilità patrimoniale, che mettono a rischio la continuità aziendale e la reputazione personale del gestore. Il modello ti protegge fornendo una base legale riconosciuta dalle autorità italiane e svizzere, riduce il costo di un avvocato se hai una partnership semplice, e accelera il deposito presso il Registro delle Imprese. Inoltre, chiarisce agli investitori (soci accomandanti) quali sono i loro diritti e i limiti della loro responsabilità, rendendoli più fiduciosi a versare capitale iniziale e a continuare a supportare la società nel tempo.
| Se la tua situazione è… | Usa questo modello |
|---|---|
| Fondatore + due investitori esterni; governance semplificata | Contratto SAS con due soci accomandanti |
| Progetto con più investitori; richiede meccanismi di voto chiari | Contratto SAS con tre o più soci accomandanti |
| Necessari accordi privati oltre al contratto ufficiale | Contratto SAS con patti parasociali |
| Soci accomandanti con diritto di acquisire quote future | Contratto SAS con diritto di opzione |
| Prevedi scenari di dimissioni, morte o conflitto fra soci | Contratto SAS con clausole di uscita |
| Soci in Svizzera o Ticino; richiede riferimenti a entrambe le giurisdizioni | Contratto SAS internazionale (IT/CH) |
Perché conta: Causa confusione su chi gestisce, chi è responsabile verso i creditori e chi ha diritto di voto, portando a conflitti e contenziosi.
Fix: Specifica sin dall'inizio il ruolo di ciascun partner con riferimenti normativi e descrizioni dettagliate di responsabilità e diritti.
Perché conta: Crea discrepanze contabili, dispute sulla partecipazione agli utili e difficoltà nel depositare il contratto presso le autorità.
Fix: Elenca esplicitamente il numero di quote, il prezzo unitario, l'importo totale per socio e il capitale sociale complessivo.
Perché conta: La società rischia la paralisi gestionale o lo scioglimento forzato se non c'è una procedura di sostituzione o liquidazione.
Fix: Prevedi clausole su diritto di sostituzione, buy-back da parte dei soci accomandanti, o diritto di continuazione con il coniuge/eredi.
Perché conta: Genera errori contabili, conflitti sulla distribuzione di utili e responsabilità fiscale ambigua.
Fix: Definisci chiaramente cosa va in ogni conto e aggiorna i saldi regolarmente con supporto del commercialista.
Perché conta: La società perde credibilità verso banche e creditori; aumenta il rischio di errori o frodi; mancano controlli sulla correttezza gestionale.
Fix: Nomina un revisore professionista iscritto all'albo; fissa scadenze precise per la redazione e approvazione del bilancio annuale.
Perché conta: Un socio può vendere la sua quota a un estraneo ostile senza controllo; cambia la composizione della società senza consenso; sorgono controversie sulla valutazione.
Fix: Includi clausole di diritto di prelazione, di riacquisto, di valutazione indipendente e di approvazione unanime per ammissioni di nuovi partner.
In linguaggio semplice: Specifica i nomi e gli indirizzi del socio accomandatario e di tutti i soci accomandanti, nonché la data in cui il contratto entra in vigore.
Il presente Contratto è reso effettivo il [DATA], TRA: [NOME SOCIO ACCOMANDATARIO] (il 'Socio Accomandatario'), la cui sede principale si trova presso [INDIRIZZO], E: [NOME SOCIO ACCOMANDANTE 1] (il 'Socio Accomandante'), la cui sede principale si trova presso [INDIRIZZO].
Errore comune: Omettere la data precisa o non indicare correttamente la qualifica (accomandatario vs. accomandante) per ciascun partner.
In linguaggio semplice: Descrive il tipo di attività che la SAS condurrà e il suo oggetto principale secondo il diritto civile applicabile.
La Società condurrà attività di [DESCRIZIONE ATTIVITÀ] in conformità con i termini di cui agli Articoli [NUMERO] del Codice Civile e secondo le Leggi sulle Società Semplici di [STATO/PROVINCIA].
Errore comune: Descrivere l'oggetto in modo vago o incompleto, senza fare riferimento alle normative locali specifiche.
In linguaggio semplice: Specifica l'ammontare totale del capitale iniziale e le quote sottoscritte da ogni socio (numero di quote e prezzo per quota).
Il Contributo Iniziale è di [AMMONTARE TOTALE] diviso in [NUMERO TOTALE] Quote al prezzo di [AMMONTARE] per Quote. [NOME SOCIO ACCOMANDATARIO] sottoscrive [NUMERO] Quote per [AMMONTARE]; [NOME SOCIO ACCOMANDANTE 1] sottoscrive [NUMERO] Quote per [AMMONTARE].
Errore comune: Non allineare il numero di quote sottoscritte con gli importi versati, causando discrepanze contabili o dispute sulla partecipazione.
In linguaggio semplice: Stabilisce che il socio accomandatario è responsabile illimitatamente verso i creditori e gestisce la società quotidianamente.
Il Socio Accomandatario è responsabile illimitatamente e solidalmente delle obbligazioni della Società verso i terzi. Egli è autorizzato a gestire e rappresentare la Società in tutte le materie, salvo diversamente specificato nel presente Contratto.
Errore comune: Non chiarire che la responsabilità illimitata rimane anche se il socio accomandatario possiede solo una piccola quota di capitale.
In linguaggio semplice: Stabilisce che il socio accomandante è responsabile solo fino all'ammontare del suo contributo di capitale e non verso i creditori della società.
La responsabilità di ogni Socio Accomandante verso i creditori della Società è limitata e circoscritta al suo Contributo di Capitale versato. Ogni Socio Accomandante non partecipa alla gestione ordinaria della Società.
Errore comune: Confondere la limitazione di responsabilità con l'assenza di responsabilità; il socio accomandante rimane comunque responsabile per il capitale versato.
In linguaggio semplice: Descrive come i soci esercitano il diritto di voto nelle decisioni societarie e quali delibere richiedono l'unanimità o la maggioranza.
Le decisioni ordinarie della Società sono prese dal Socio Accomandatario. Le decisioni straordinarie, incluse modifiche al Contratto o l'ammissione di nuovi soci, richiedono il consenso di tutti i Soci Accomandanti.
Errore comune: Non distinguere fra delibere ordinarie e straordinarie, lasciando ambiguità su chi decide cosa e con quale quorum.
In linguaggio semplice: Definisce come vengono registrati e tracciati il capitale versato (conto capitale) e le transazioni ricorrenti (conto corrente) per ogni socio.
Ogni Socio avrà un Conto Capitale registrato presso la tesoreria della Società, nel quale sono iscritti il Contributo Iniziale e ogni ulteriore apporto. Un Conto Corrente registra gli interessi, i dividendi e ogni altra operazione corrente.
Errore comune: Confondere conto capitale e conto corrente, oppure non gestire correttamente le variazioni nel tempo.
In linguaggio semplice: Stabilisce come gli utili e le perdite della società vengono suddivisi tra i soci in base alla loro partecipazione al capitale.
Gli utili netti della Società, dopo la copertura delle perdite e la costituzione di riserve obbligatorie, saranno distribuiti ai Soci in proporzione ai loro Contributi di Capitale, salvo diversa disposizione del presente Contratto.
Errore comune: Non specificare se la distribuzione è proporzionale al capitale o a una percentuale fissa prestabilita, creando controversie.
In linguaggio semplice: Descrive le condizioni sotto le quali un socio può cedere la sua quota ad altri e come possono essere ammessi nuovi soci nella società.
Nessun Socio Accomandante può cedere la propria quota senza il consenso scritto unanime di tutti gli altri Soci. L'ammissione di un nuovo Socio Accomandante richiede l'approvazione del Socio Accomandatario e di almeno [PERCENTUALE]% dei Soci Accomandanti.
Errore comune: Consentire cessioni troppo libere senza proteggere gli interessi dei soci rimasti, oppure rendere troppo rigide le condizioni.
In linguaggio semplice: Specifica il ruolo del revisore dei conti, le modalità di nomina e approvazione, e le scadenze per la presentazione dei bilanci.
Un Revisore dei Conti, iscritto all'Albo dei Revisori, sarà nominato dal Socio Accomandatario e approvato dai Soci Accomandanti. Il Bilancio annuale sarà redatto entro [NUMERO] giorni dalla chiusura dell'esercizio e reso disponibile ai Soci.
Errore comune: Non designare un revisore o lasciare vago il processo di approvazione, compromettendo la trasparenza finanziaria.
In linguaggio semplice: Descrive le circostanze che portano allo scioglimento della società e la procedura di liquidazione e distribuzione dei beni residui.
La Società si scioglie per scadenza del termine, accordo unanime dei Soci, morte del Socio Accomandatario (salvo sostituzione), o insolvibilità. Alla chiusura, un liquidatore nominato provvederà a estinguere i debiti e distribuire i beni residui ai Soci proporzionalmente.
Errore comune: Non prevedere scenario di morte, invalidità o uscita di un socio accomandatario, causando paralisi gestionale.
Raccogli i nomi legali completi, gli indirizzi registrati e le qualifiche (accomandatario vs. accomandante) di ogni partner. Decidi la data ufficiale di inizio della società.
💡 Usa i dati ufficiali del registro delle imprese o della camera di commercio per evitare errori nei nomi e negli indirizzi.
Specifica il tipo di attività che la SAS condurrà (consulenza, produzione, servizi, ecc.) e fai riferimento agli articoli del Codice Civile pertinenti alla vostra giurisdizione.
💡 Mantieni la descrizione sufficientemente ampia da permettere future diversificazioni, ma abbastanza specifica da chiarire l'ambito operativo.
Decidi l'ammontare totale del capitale, il numero di quote e il prezzo per quota. Assegna a ciascun socio il numero di quote che sottoscrive e l'importo corrispondente.
💡 Assicurati che la somma di tutte le quote e importi corrisponda al totale dichiarato; consulta un commercialista per verificare l'aliquota d'imposta sui conferimenti.
Specifica che il socio accomandatario ha responsabilità illimitata e gestisce la società, mentre i soci accomandanti hanno responsabilità limitata e diritti di voto su decisioni straordinarie.
💡 Elenca esplicitamente quali decisioni (modifiche al contratto, ammissione di soci, aumento di capitale) richiedono unanimità o maggioranza.
Stabilisci la formula di distribuzione (proporzionale al capitale, percentuale fissa, ecc.), la frequenza dei dividendi e come si trattano le perdite.
💡 Considera gli incentivi fiscali locali e consulta il commercialista sulla miglior struttura distributiva per il vostro progetto.
Descrivi le condizioni e i vincoli per la cessione di quote (diritto di prelazione, clausole di blocco, diritti di riacquisto) e come avviene l'ammissione di nuovi soci.
💡 Prevedi scenari di conflitto: chi compra se un socio esce? A quale prezzo? Entro quali tempi?
Nomina un revisore dei conti iscritto all'albo competente e fissa le date per la redazione e l'approvazione dei bilanci annuali.
💡 Coordina con il commercialista della società per sincronizzare le scadenze di bilancio con gli obblighi fiscali e civili.
Leggi attentamente il contratto compilato. Fai firmare da tutte le parti davanti a testimoni (se richiesto localmente). Deposita la Dichiarazione di società presso il registro competente.
💡 Prima della firma, consulta un avvocato per verificare che il contratto rispetti le leggi attuali della tua giurisdizione.
La SAS è una società di persone dove il socio accomandatario è responsabile illimitatamente verso i creditori, mentre gli accomandanti hanno responsabilità limitata al capitale versato. Una SRL è una società di capitale dove tutti i soci hanno responsabilità limitata. La SAS è spesso scelta quando c'è un gestore/fondatore con responsabilità personale e investitori passivi. Consulta un commercialista per capire quale forma è più idonea al tuo progetto, considerando aspetti fiscali, administrativi e di responsabilità.
Sì, secondo la legge civile italiana e svizzera, il socio accomandatario può essere un'azienda, una SRL, una SPA o un'altra società. Tuttavia, questa struttura crea responsabilità illimitata per quella persona giuridica verso i creditori della SAS. Prima di procedere, consulta un avvocato per comprendere i rischi di consolidamento contabile e le implicazioni fiscali di una società che è sia genitore che partner gestionale.
Sì, ma una modifica al contratto di società in accomandita semplice richiede tipicamente l'approvazione unanime di tutti i soci, a meno che il contratto non preveda una diversa percentuale di quorum. Le modifiche devono essere depositate presso il registro delle imprese in forma di atto notarile o ufficializzato. Per modifiche minori (es. indirizzo), a volte è sufficiente una comunicazione registrata. Consigliamo di consultare un avvocato o un notaio prima di procedere con qualsiasi modifica.
Se un socio accomandante non versa il capitale promesso, gli altri soci possono intraprendere azioni legali per il recupero coattivo, sospendere i suoi diritti di voto o dividendi, o escluderlo dalla società (se il contratto lo prevede). Per evitare questo, il contratto deve specificare le modalità di versamento (scadenze, rate) e le conseguenze dell'inadempienza. Si consiglia di inserire clausole di penale o interesse moratorio.
Il valore di una quota dipende dal valore equo di mercato della società, determinato sulla base di bilanci, flussi di cassa, asset tangibili e intangibili. Molti contratti SAS prevedono una formula di valutazione o il ricorso a un perito indipendente. In caso di morte di un socio, il valore può essere diverso per finalità successorie (eredità) rispetto a finalità di acquisto da parte dei soci superstiti. Consulta un commercialista e un perito per una valutazione accurata.
Per la costituzione di una SAS non è obbligatorio l'atto notarile; il contratto può essere sottoscritto tra le parti anche in forma privata (con firma autenticata o semplice, a seconda della giurisdizione). Tuttavia, la "Dichiarazione di società" che fonda ufficialmente la SAS può richiedere certificazione o autenticazione secondo le leggi locali. Ti consigliamo di verificare i requisiti specifici della tua camera di commercio o di un notaio locale prima di depositare il contratto.
Se il socio accomandatario diviene legalmente incapace (interdetto, inabilitato) o è condannato a una pena che comporta interdizione dai pubblici uffici, ciò può costituire causa di scioglimento della società, a meno che il contratto non preveda una sostituzione. Il contratto dovrebbe affrontare questi scenari specificando chi subentri, come avvenga la valutazione della quota e se gli altri soci abbiano il diritto di continuare. Consulta un avvocato per inserire clausole preventive.
Sì, una SAS può essere composta da un solo socio accomandatario e uno o più soci accomandanti (teoricamente anche uno). Non esiste un numero minimo di soci accomandanti. Tuttavia, se rimane solo il socio accomandatario (ad es. perché il socio accomandante si ritira), la società potrebbe dovere trasformarsi legalmente in ditta individuale o sciogliersi, a seconda delle leggi locali. Verifica i requisiti della tua giurisdizione con un commercialista.
Non esistono obblighi di assicurazione generali per tutte le SAS, ma dipende dal tipo di attività. Ad esempio, società di costruzioni, studi medici o professionali spesso richiedono assicurazione responsabilità civile per legge o per contratto con clienti. Il contratto SAS potrebbe richiedere che i soci mantengano coperture assicurative. Consigliamo di verificare le normative specifiche del vostro settore e di sottoscrivere le polizze opportune per proteggere il patrimonio della società e personale.
La SAS e la SS sono entrambe società di persone, ma la SAS introduce il concetto di "socio accomandante" con responsabilità limitata. Nella SS, tutti i soci sono responsabili illimitatamente. Scegli una SS se tutti i partner vogliono partecipare attivamente e hanno pari responsabilità. Scegli una SAS se hai un gestore con responsabilità e investitori che desiderano protezione. La SAS è più adatta a strutture con capitale fragmentato.
Sia la SNC che la SAS sono società di persone, ma la SNC richiede che tutti i soci siano responsabili illimitatamente e abbiano diritto di gestione. La SAS consente di avere soci accomandanti senza responsabilità illimitata e senza diritto di gestione. Se desideri una struttura dove non tutti i partner gestiscono o sono esposti illimitatamente, la SAS è più flessibile della SNC.
La SRL è una società di capitale dove tutti i soci hanno responsabilità limitata e la governance si basa su quote sociali e assemblee. La SAS è una società di persone dove il socio accomandatario ha responsabilità illimitata ma gestione diretta. Se vuoi protezione totale della responsabilità personale, scegli SRL. Se un partner accetta responsabilità personale in cambio di potere gestionale, SAS è migliore. La SAS ha meno oneri amministrativi rispetto a SRL.
Una ditta individuale non può avere soci formali; soltanto il titolare è responsabile. La SAS consente a una ditta individuale di crescere mantenendo il titolare come accomandatario e accogliendo investitori accomandanti con diritti e protezioni legali. Se vuoi rimanere solo proprietario, usa ditta individuale. Se vuoi soci investitori con responsabilità limitata e diritti chiari, la SAS è la struttura corretta.
Gli studi di consulenza spesso usano la SAS per mantenere un partner gestore con responsabilità e investitori che forniscono capitale senza coinvolgimento gestionale quotidiano.
La SAS consente a un professionista titolare di restare legalmente responsabile verso i clienti (come richiesto dall'albo) mentre accoglie partner investitori esteri o non esercenti.
Aziende manifatturiere ricorrono alla SAS per separare il gestore operativo dall'imprenditore-investitore, gestendo rischi di insolvibilità e conflitti.
Società di gestione immobiliare o sviluppo terreni usano la SAS quando un promotore/sviluppatore assume rischi illimitati e investitori forniscono capitale per progetti specifici.
Alcune startup tech optano per SAS quando il fondatore/CEO vuole responsabilità diretta e i venture capitalist preferiscono una struttura flessibile con diritti limitati e governance snella.
Aziende commerciali utilizzano la SAS per unire un socio accomandatario che gestisce gli acquisti e le vendite a investitori che forniscono finanziamenti per stock e operazioni.
Il presente modello si conformaall'ordinamento civile italiano e alle Leggi sulle Società Semplici. La SAS è regolata dal Codice Civile (Artt. 2313–2324) e prevede che il socio accomandatario sia responsabile illimitatamente verso i terzi. Il contratto deve essere depositato presso il Registro delle Imprese della camera di commercio competente. Consulta un commercialista locale per verificare obblighi fiscali, contributi previdenziali e scadenze di bilancio specifiche.
In Svizzera, la società in accomandita semplice (Kommanditgesellschaft / Commandite simple) è disciplinata dal Codice delle Obbligazioni (CO, Artt. 594–619). In Ticino, le regole sono analoghe a quelle italiane, con enfasi su registrazione presso il Registro di commercio cantonale. Il socio accomandatario rimane responsabile illimitatamente anche per le obbligazioni della società dopo uscita se il debito preesiste. Rivolgersi a uno studio legale ticcinese o svizzero per verificare tassazione svizzera e obblighi contabili specifici.
| Percorso | Ideale per | Costo | Tempo |
|---|---|---|---|
| Usa il modello | Partnership semplice fra due soci con capitale limitato; nessuna complicazione fiscale o sindacale prevista. | 15–30 € | 2–4 ore per compilare, rivedere internamente, depositare. |
| Modello + revisione legale | Partnership con tre o più soci; contributi di capitale significativi; necessità di clausole su uscita, morte, conflitto fra soci. | 250–600 € (modello + review legale essenziale) | 1–2 settimane (compilazione + revisione avvocato + deposito). |
| Redatto su misura | Struttura complessa; soci internazionali; settore regolamentato; acquisizioni o joint venture previste; rischi legali significativi. | 800–2000+ € (avvocato specializzato in diritto societario) | 2–6 settimane (negoziazione, stesura personalizzata, deposito presso autorità). |
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