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Un accordo di non divulgazione (NDA, abbreviazione di Non-Disclosure Agreement) è un contratto legalmente vincolante che protegge le informazioni sensibili della tua azienda durante trattative commerciali o valutazioni di transazioni. Il documento stabilisce obblighi di riservatezza a carico della controparte (la "Parte Ricevente") che accede ai tuoi dati confidenziali, consentendoti di condividere informazioni critiche senza rischio di divulgazione non autorizzata a concorrenti o terzi. Disponibile in Word modificabile e gratuito, il modello è pronto da scaricare, personalizzare con i dati delle parti coinvolte, e sottoscrivere digitalmente o in forma cartacea per ottenere protezione legale completa secondo la legge italiana.
Ogni volta che presenti un'idea di business, esponi dati finanziari, condividi una lista clienti strategica o illustri una proprietà intellettuale proprietaria con un investitore, un potenziale partner, un acquirente o un consulente, esponi il rischio che quella controparte usi le tue informazioni contro di te — lanciando una start-up concorrente, informando il tuo competitor, o negoziando in malafede sapendo esattamente il tuo margine di manovra. Un accordo di non divulgazione ben redatto crea una barriera legale che vieta questa condotta: se la controparte divulga il tuo materiale riservato o lo usa per fini diversi da quelli concordati, puoi citarla in giudizio per ottenere il risarcimento dei danni e un'ingiunzione che blocchi ulteriori violazioni. Senza un NDA, devi provare in giudizio che l'altra parte aveva il dovere fiduciario di mantenere la riservatezza — una prova spesso difficile e costosa. Con l'accordo firmato, il dovere è cristallino e la tua posizione legale molto più forte.
| Se la tua situazione è… | Usa questo modello |
|---|---|
| Una sola parte divulga informazioni; la ricevente si impegna a riservatezza | NDA unilaterale semplice |
| Entrambe le parti divulgano dati sensibili in una transazione reciproca | NDA bilaterale completo |
| Hai bisogno di definire una scadenza temporale per l'obbligo di riservatezza | NDA con clausola di periodo |
| Vuoi aggiungere vincoli competitivi al semplice impegno di riservatezza | NDA con non-compete |
| Condivisione di codice, architetture o proprietà intellettuale con sviluppatori | NDA per partnership tecnologica |
| Protezione completa durante audit, valutazione e due diligence | NDA per trattativa di acquisizione |
Perché conta: La parte ricevente potrebbe affermare di non aver violato l'accordo divulgando informazioni che erano già di dominio pubblico, anche se non lo erano al momento della divulgazione.
Fix: Includi sempre una clausola che esclude dal regime di riservatezza solo le informazioni pubbliche INDIPENDENTEMENTE dalla divulgazione effettuata sotto l'accordo.
Perché conta: Un rappresentante potrebbe sostenere di non essere vincolato dall'accordo principale, rivendicando il diritto di divulgare informazioni ricevute verbalmente o casualmente.
Fix: Richiedi che ogni rappresentante autorizzato sottoscriva un breve impegno di riservatezza prima di accedere ai materiali riservati.
Perché conta: La parte ricevente potrebbe conservare indefinitamente copie non autorizzate del materiale, creando rischi di divulgazione futura senza che tu possa agire legalmente.
Fix: Specifica sempre un termine massimo (es. 30 giorni) e richiedi certificazione scritta di distruzione per i documenti sensibili.
Perché conta: Un accordo orale è difficilissimo da provare in giudizio; la controparte può negare d'aver mai accettato i termini.
Fix: Riduci SEMPRE l'accordo per iscritto, fai sottoscrivere entrambe le parti e conserva copie originali firmate.
Perché conta: La controparte potrebbe rivelare al mercato che stai cercando un finanziamento, un'acquisizione o una partnership, danneggiando la tua posizione negoziale.
Fix: Includi una clausola esplicita che vieta la divulgazione dell'esistenza e dei termini della transazione, non solo del materiale stesso.
Perché conta: Un accordo generico potrebbe non proteggere adeguatamente i tuoi diritti se la legge applicabile è diversa dall'italiana o se la transazione coinvolge proprietà intellettuale complessa.
Fix: Affida a un avvocato la revisione se la transazione supera i 100.000 € o coinvolge parti in diverse giurisdizioni.
In linguaggio semplice: Identifica chiaramente quale tipo di informazione è coperta dall'accordo: dati finanziari, strategie commerciali, liste clienti, proprietà intellettuale, e qualunque analisi basata su questi dati.
Il 'Materiale di Valutazione' comprende tutte le informazioni divulgate da o per conto della Parte Divulgatrice, inclusi [DESCRIZIONE], nonché qualsiasi analisi, compilazione, studio o documento preparato dalla Parte Ricevente basato su tali informazioni.
Errore comune: Non definire abbastanza precisamente quali dati sono coperti, lasciando incertezza su cosa sia protetto e cosa no.
In linguaggio semplice: Vieta alla parte ricevente di condividere il materiale riservato con terzi, tranne rappresentanti autorizzati che devono rispettare gli stessi obblighi di riservatezza.
La Parte Ricevente manterrà il Materiale di Valutazione rigorosamente riservato e non lo divulgherà a nessuno, eccetto ai Rappresentanti autorizzati che necessitano di conoscerlo e che accettano per iscritto di rispettare i termini di questo Accordo.
Errore comune: Omettere di richiedere che i rappresentanti sottoscrivano impegni analoghi di riservatezza, creando vulnerabilità legale.
In linguaggio semplice: Specifica i casi in cui le informazioni non sono più protette: già pubbliche, acquisite indipendentemente, possedute prima della divulgazione, ricevute da terzi non vincolati da riservatezza.
Il Materiale di Valutazione non include informazioni che (a) sono o diventano di pubblico dominio senza violazione di questo Accordo; (b) sono acquisite indipendentemente senza violare alcun termine; (c) erano già possedute prima della divulgazione; (d) sono ricevute da una fonte terza non vincolata da obblighi di riservatezza.
Errore comune: Rendere le eccezioni troppo ampie, permettendo alla parte ricevente di sfuggire agli obblighi con scuse pretestuose.
In linguaggio semplice: Richiede alla parte ricevente di avvertire immediatamente la divulgatrice se un tribunale ordina la divulgazione del materiale riservato, permettendo una risposta legale.
Se la Parte Ricevente riceve un'ordinanza giudiziale o una citazione che richiede la divulgazione del Materiale di Valutazione, accetta di notificare immediatamente la Parte Divulgatrice in modo che essa possa richiedere un provvedimento cautelare di protezione.
Errore comune: Non rispettare il termine di notifica, impedendo alla parte divulgatrice di agire tempestivamente in tribunale.
In linguaggio semplice: Obbliga la parte ricevente a restituire o distruggere tutto il materiale riservato entro un termine specifico (es. 30 giorni) dalla richiesta della parte divulgatrice, incluse copie e note derivate.
Entro [30] giorni dalla richiesta della Parte Divulgatrice, la Parte Ricevente distruggerà o restituirà tutto il Materiale di Valutazione e qualsiasi copia, memoria, nota o documento preparato sulla base di tali informazioni. Su richiesta, la distruzione sarà certificata per iscritto da un funzionario autorizzato.
Errore comune: Non stabilire un termine chiaro o non richiedere certificazione di distruzione, rendendo difficile provare il rispetto dell'obbligo.
In linguaggio semplice: Chiarisce che la divulgazione di informazioni non trasferisce alcun diritto sulla proprietà intellettuale o brevetti; l'accordo è solo per la valutazione, non per l'utilizzo commerciale.
Nulla in questo Accordo trasferisce alla Parte Ricevente alcun diritto, titolo o interesse nel Materiale di Valutazione. Le informazioni rimangono proprietà esclusiva della Parte Divulgatrice.
Errore comune: Dimenticare questa clausola, rischiando che la parte ricevente avanzi pretese di proprietà sul materiale divulgato.
In linguaggio semplice: L'accordo vieta alle parti di rivelare l'esistenza, i termini e le condizioni della transazione in valutazione, proteggendo la privacy negoziativa.
Salvo quanto richiesto dalla legge, entrambe le parti non divulgheranno, senza consenso scritto dell'altra, i termini e le condizioni di questa transazione a nessuna persona diversa dai loro Rappresentanti autorizzati.
Errore comune: Non proteggere la riservatezza della negoziazione stessa, permettendo la diffusione di voci sul mercato.
In linguaggio semplice: L'accordo esclude garanzie sulla accuratezza, completezza o legalità del materiale divulgato, proteggendo la divulgatrice da responsabilità civile.
Il Materiale di Valutazione è fornito 'così com'è' senza garanzie di sorta, esplicite o implicite, riguardanti la sua accuratezza, completezza o non violazione di diritti di terzi. La Parte Divulgatrice non è responsabile per perdite derivanti da errori o omissioni nel materiale.
Errore comune: Includere garanzie eccessivamente ampie che espongono la divulgatrice a rischi legali ingiustificati.
In linguaggio semplice: Specifica per quanto tempo l'obbligo di riservatezza rimane in vigore (es. 2-5 anni dopo la divulgazione o fine della transazione).
Gli obblighi di riservatezza rimarranno in vigore per [5] anni dalla data di divulgazione o fino al completamento della Transazione, a seconda di quale data sia successiva.
Errore comune: Non specificare una durata, creando incertezza sul quando l'obbligo scade e permettendo controversie future.
Inserisci il nome completo e la ragione sociale della tua azienda (Parte Divulgatrice), il nome e l'indirizzo della controparte (Parte Ricevente), e la data in cui l'accordo entra in vigore.
💡 Usa le denominazioni esatte dal registro delle imprese per evitare problemi di validità.
Descrivi brevemente quale tipo di transazione commerciale stai valutando (acquisizione, fusione, partnership, investimento) nella sezione 'Transazione'. Ciò delimita lo scopo dell'accordo.
💡 Sii specifico ma non eccessivamente dettagliato; il proposito è solo stabilire il contesto, non rivelare la strategia.
Nella clausola di definizione, specifica quali categorie di informazioni saranno coperte: dati finanziari, elenchi clienti, proprietà intellettuale, formule, strategie, dati tecnici, ecc.
💡 Maggiore è la specificità, minore è il rischio di controversie su cosa sia protetto.
Identifica le categorie di persone che potranno accedere alle informazioni: dirigenti, consulenti legali, commercialisti, investitori potenziali, etc. Richiedi che sottoscrivano impegni di riservatezza per iscritto.
💡 Mantieni una lista aggiornata e conservala per documentare la dovuta diligenza sulla riservatezza.
Decidi quanti giorni dalla richiesta la controparte avrà per restituire o distruggere il materiale riservato (di solito 15–30 giorni). Specifica anche se vuoi certificazione scritta di distruzione.
💡 Periodi brevi proteggono meglio i tuoi dati; scegli in base al volume e al tipo di materiale.
Inserisci per quanti anni l'obbligo di riservatezza rimane in vigore (tipicamente 2–5 anni dalla divulgazione o fine della transazione).
💡 Informazioni critiche (proprietà intellettuale, liste clienti) dovrebbero avere periodi più lunghi.
Verifica che i riferimenti a leggi e tribunali corrispondano alla tua giurisdizione (Italia, Ticino, San Marino). Consulta un avvocato se la transazione è internazionale.
💡 Gli accordi internazionali possono richiedere clausole aggiuntive su legge applicabile e risoluzione controversie.
Fai sottoscrivere l'accordo da un rappresentante autorizzato di entrambe le parti. Conserva copie firmate in luogo sicuro e documenta quando è stato firmato.
💡 Una sottoscrizione digitale (e-sign) è legalmente valida in Italia; assicurati che la piattaforma sia conforme alla normativa eIDAS.
In un NDA unilaterale, una sola parte (la divulgatrice) condivide informazioni sensibili e l'altra parte (la ricevente) si impegna a mantenerle riservate. In un NDA bilaterale, entrambe le parti divulgano informazioni sensibili e entrambe si assumono obblighi di riservatezza reciproci. Scegli l'unilaterale se solo tu divulghi dati critici; scegli il bilaterale se entrambe le parti hanno informazioni da proteggere, come in una fusione o partnership strategica.
Non esiste una durata legale fissa; dipende da quanto ha deciso nel contratto. In genere, gli NDA rimangono in vigore da 2 a 5 anni dalla divulgazione o dalla chiusura della transazione. Informazioni molto sensibili (brevetti, formule, liste clienti strategiche) meritano periodi più lunghi (5-10 anni). Dopo la scadenza, l'obbligo di riservatezza cessa, ma la parte ricevente non può rivelare informazioni rimaste riservate né usarle come se fossero diventate pubbliche.
Puoi intentare un'azione civile per ottenere il risarcimento dei danni (perdita economica derivante dalla divulgazione non autorizzata) e un'ingiunzione per bloccare ulteriori divulgazioni. Inoltre, se il materiale coperto include proprietà intellettuale (brevetti, marchi, diritti d'autore), potresti avere diritti di protezione aggiuntivi. Conserva documentazione della violazione e contatta immediatamente un avvocato per agire tempestivamente.
Sì, se il consulente avrà accesso a informazioni sensibili della tua azienda durante la valutazione. L'NDA protegge te stesso (se la tua azienda è la divulgatrice) oppure protegge il venditore/proponente (se sei tu a ricevere i dati per valutare un acquisto). È una pratica standard e attesa in transazioni commerciali di una certa entità.
Devi notificare immediatamente l'altra parte in modo che possa presentare un'obiezione al tribunale o richiedere una limitazione della divulgazione. Non divulgare immediatamente; consenti all'altra parte il tempo di agire legalmente. Se il tribunale ti ordina comunque la divulgazione dopo l'obiezione, puoi divulgare, ma documenta l'ordine giudiziale per proteggerti da azioni civili dell'altra parte.
Sì. Un NDA sottoscritto dalle parti senza notaio è legalmente valido in Italia; non è necessaria l'autenticazione notarile. Tuttavia, una sottoscrizione davanti a notaio rende la prova della firma più forte in giudizio. Se le parti si trovano in paesi diversi, assicurati che il documento rispetti le regole sulla forma previste dalla legge applicabile (spesso la legge italiana o svizzera se una parte è ticinese).
Sì, l'NDA è lo strumento principale per proteggere i segreti commerciali secondo la normativa italiana e svizzera. Affinché un segreto commerciale sia legalmente tutelato, deve essere effettivamente tenuto segreto e devono essere stati adottati ragionevoli sforzi per mantenerlo riservato. Un NDA ben redatto dimostra precisamente questi sforzi. Assicurati di marcare le informazioni come "Confidenziale" e di limitare l'accesso ai soli rappresentanti autorizzati.
Non è obbligatorio, ma una clausola penale (es. "la parte ricevente pagherà € 10.000 per ogni violazione") può essere utile come deterrente. Tuttavia, il giudice potrebbe ridurre la penale se la ritenesse eccessiva rispetto al danno effettivo. È preferibile non specificare una penale fissa ma lasciare al giudice il diritto di valutare i danni reali, oppure aggiungere una penale ragionevole (es. 10-30% del valore stimato del danno).
Per transazioni sotto i 100.000 € e situazioni poco complicate, il modello è adatto. Per acquisizioni, fusioni o operazioni con proprietà intellettuale critica o valori superiori a 100.000 €, consulta un avvocato specializzato in diritto commerciale per personalizzare il documento in base ai rischi specifici della tua situazione.
Un accordo di non divulgazione (NDA) è puramente di protezione della riservatezza ed è non vincolante sulla transazione stessa — le parti possono decidere di non procedere senza conseguenze contrattuali. Una lettera di intenti (LOI) è, invece, un documento più formale che esprime l'intenzione di procedere verso una transazione, contiene termini commerciali vincolanti (prezzo, tempistiche, condizioni), e impegna entrambe le parti a negoziare in buona fede. Usa l'NDA come primo strumento; l'LOI arriva dopo, quando entrambe le parti decidono di procedere seriamente.
Sono praticamente sinonimi. "Accordo di non divulgazione" (NDA) e "Accordo di riservatezza" descrivono lo stesso documento con termini diversi. In Italia, "accordo di riservatezza" è forse il termine legale più preciso, mentre NDA è un anglicismo diffuso negli ambienti internazionali. Usa entrambi nei tuoi documenti per chiarezza, ma la sostanza legale è identica.
Un NDA protegge la riservatezza delle informazioni. Un accordo di non concorrenza (non-compete) limita il diritto della parte ricevente di concorrere direttamente con la divulgatrice in uno specifico settore e per un determinato periodo dopo la fine della transazione. Sono spesso combinati: un NDA protegge i segreti durante la valutazione, mentre una clausola non-compete impedisce che il ricevente usi quelle informazioni per lanciare una business concorrente. Usa l'NDA da solo se l'obiettivo è solo proteggere i dati; aggiungi una non-compete se temi che la controparte possa appropriarsi della tua idea di business.
Uno "standstill agreement" è più specifico e restrittivo: vieta alla parte ricevente non solo di divulgare informazioni, ma anche di acquisire ulteriori azioni della divulgatrice, lanciare un'offerta pubblica o prendere iniziative ostili per un determinato periodo. È usato principalmente nelle operazioni di M&A di alto valore e da parte di imprese pubbliche. Un NDA standard è meno restrittivo e si applica a una gamma più ampia di situazioni commerciali.
Protezione di codice sorgente, algoritmi, architetture di sistema e roadmap di prodotto durante valutazioni di investimento o acquisizione.
Riservatezza di dati di ricerca, trial clinici, formulazioni e brevetti in fase di sviluppo durante partnership con stakeholder.
Protezione di metodologie proprietarie, liste clienti, modelli analitici e strategie durante presentazioni a potenziali partner e acquisitori.
Confidenzialità di piani di progetto, valutazioni immobiliari, condizioni finanziarie durante negoziazioni di acquisizione o partnership di sviluppo.
Protezione di strategie di investimento, analisi di portafoglio, dati di performance durante due diligence e presentazioni a investitori o fondi.
Riservatezza di dati di vendita, strategie di marketing, liste fornitori e modelli di pricing durante valutazioni di franchising o M&A.
Accordo valido in tutta Italia secondo il diritto civile italiano. Consulta un avvocato per specifiche regionali su materie disciplinate diversamente (es. brevetti d'invenzione). La sottoscrizione può essere cartacea o digitale (conforme eIDAS).
In Ticino, l'accordo è valido secondo il diritto civile svizzero. Consulta uno studio legale ticinese per assicurarti conformità con la legge federale sui brevetti e il diritto contrattuale svizzero, in particolare per transazioni che coinvolgono proprietà intellettuale.
| Percorso | Ideale per | Costo | Tempo |
|---|---|---|---|
| Usa il modello | Transazione di routine sotto 50.000 €, partnership semplice, valutazione di startup senza proprietà intellettuale critica. | € 0–15 (costo del download e personalizzazione) | 30–60 minuti |
| Modello + revisione legale | Transazione tra 50.000 € e 500.000 €, protezione di dati sensibili, parti in paesi diversi, proprietà intellettuale coinvolta. | € 300–800 (modello + 1–2 ore di revisione legale) | 1–3 ore (personalizzazione + revisione professionista) |
| Redatto su misura | Acquisizione, fusione, investimento superiore a 500.000 €, segreti commerciali critici, parti in giurisdizioni diverse, clausole non-compete complesse. | € 1.500–5.000+ (stesura completa su misura) | 5–10 giorni (stesura, negoziazione, finalizzazione) |
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