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Ce modèle est une résolution formelle du conseil d'administration qui approuve et formalise la décision d'embaucher un employé dont vous avez fixé les conditions de travail. Il documente que le conseil a examiné et accepté le contrat de travail proposé, et il délègue l'autorité aux officiers désignés (Président, Vice-président ou Directeur financier) de le signer au nom de l'entreprise. Le document est un outil essentiel de gouvernance corporatif pour les sociétés par actions. Téléchargez le document Word gratuit et modifiable en ligne, exportable en PDF, et adaptez-le à vos besoins.
Toute embauche importante dans une entreprise constituée en société doit être approuvée formellement par le conseil d'administration. Sans résolution, il existe un risque légal : un officier pourrait signer un contrat prétendant agir au nom du conseil, alors que le conseil n'a jamais approuvé les conditions. Cela peut donner lieu à des litiges ultérieurs avec l'employé ou à des questions lors d'une vérification de conformité. La résolution prévient ce risque en documentant que le conseil a effectivement examiné et approuvé l'embauche, et elle délègue clairement le pouvoir de signature. C'est une protection légale pour l'entreprise, le conseil d'administration et les officiers impliqués. Pour les petites et moyennes entreprises, cette pratique démontre également une gouvernance sérieuse, ce qui est important pour les investisseurs, les banques et les auditeurs.
| Si votre situation est… | Utiliser ce modèle |
|---|---|
| Contrats de travail pour cadres ou employés clés | Résolution standard avec délégation de signature |
| Contrats assortis de conditions spéciales ou périodes d'essai | Résolution avec conditions ou restrictions particulières |
| Plusieurs embauches approuvées par une seule résolution | Résolution pour embauche collective ou successive |
| Contrats incluant primes, options d'achat ou avantages sociaux | Résolution avec approbation du régime de compensation |
| Approbation d'une modification ou d'un renouvellement existant | Résolution pour renouvellement ou modification de contrat |
Pourquoi c'est important : La résolution devient invalide ou ambiguë si le conseil ne précise pas clairement qui est embauché, ce qui peut plus tard contester la légalité de l'emploi.
Fix: Indiquez le prénom et le nom complet de l'employé dans la clause d'approbation, et assurez-vous que ce nom correspond exactement au contrat de travail annexé.
Pourquoi c'est important : Sans le contrat annexé, la résolution est incomplète et le conseil n'a pas vraiment approuvé les dispositions précises (salaire, poste, durée, conditions).
Fix: Préparez le contrat de travail avant la réunion du conseil, passez-le en revue, et joignez-le physiquement à la résolution avant de la faire signer.
Pourquoi c'est important : Cela crée un doute sur l'authenticité de la résolution et la chronologie des décisions, et peut être contesté lors d'un audit ou d'une dispute avec l'employé.
Fix: Datez la résolution le jour exact de la réunion du conseil d'administration, avant de la signer, et n'y changez plus rien ensuite.
Pourquoi c'est important : Cela crée une ambiguïté sur l'autorité : un officier non mentionné pourrait signer et prétendre agir au nom du conseil, ce qui pourrait invalider le contrat.
Fix: Énumérez explicitement les titres des officiers (Président, Vice-président, Directeur financier) qui ont l'autorité, ou consultez vos statuts pour les rôles spécifiques à votre entreprise.
Pourquoi c'est important : Si les officiers changent substantiellement le contrat sans revenir au conseil, le conseil pourrait être considéré comme n'ayant pas vraiment approuvé ce que l'employé a signé.
Fix: Limitez les modifications à des changements mineurs ou rédactionnels, et demandez une approbation supplémentaire du conseil si des changements importants sont nécessaires.
Pourquoi c'est important : Sans archivage officiel, vous n'avez pas de preuve que le conseil a approuvé l'embauche, ce qui peut être problématique lors d'un audit, d'une dispute ou d'une vérification de conformité.
Fix: Classez l'original signé et daté dans le registre des résolutions, numérotez-le, et conservez aussi une copie au dossier personnel de l'employé.
En langage simple : Le conseil d'administration accepte formellement les dispositions du contrat de travail proposé entre l'entreprise et l'employé nommé.
IL A ÉTÉ DÉCIDÉ que le Conseil d'administration approuve les dispositions d'une proposition de contrat de travail entre la Société et [NOM DU FUTUR EMPLOYÉ].
Erreur courante : Oublier de nommer l'employé spécifiquement ou laisser le champ vide, ce qui rend la résolution invalide ou ambiguë.
En langage simple : Le conseil délègue aux officiers désignés le pouvoir de signer le contrat au nom de l'entreprise, sans nécessiter une approbation additionnelle.
IL A ÉTÉ DÉCIDÉ PAR AILLEURS que le Président, le Vice-président ou le Directeur financier de la Société soient autorisés à signer et à faire valoir au nom de la Société un contrat de travail.
Erreur courante : Ne pas préciser quels officiers ont l'autorité, ce qui peut créer des doutes sur la validité de la signature.
En langage simple : Les officiers sont autorisés à effectuer des changements mineurs au contrat sans devoir revenir au conseil, pourvu que la signature du contrat représente cette approbation.
avec les changements que la personne signant le contrat aura approuvés, une telle approbation étant représentée par la signature et la délivrance du Contrat.
Erreur courante : Autoriser trop de modifications sans limites, ce qui risque de contredire l'intention originale du conseil ou de créer des surprises légales.
En langage simple : La résolution renvoie à un contrat de travail complet (annexe A) qui contient tous les détails de l'emploi, du salaire et des conditions.
un contrat de travail substantiellement dans la forme jointe à la présente en annexe A.
Erreur courante : Oublier de joindre physiquement l'annexe A ou ne pas numéroter les pages, ce qui peut invalider le document ou causer de la confusion.
En langage simple : La résolution est datée du jour où elle est signée par le conseil, ce qui établit la date officielle de l'approbation.
DÛMENT SIGNÉE LE [DATE].
Erreur courante : Laisser la date en blanc ou la remplir après coup, ce qui crée des questions sur l'authenticité et la chronologie des événements.
En langage simple : Bien que l'autorité soit déléguée, le conseil conserve son pouvoir de surveillance et peut intervenir si des problèmes surviennent.
Le Conseil d'administration demeure responsable de la supervision générale de l'exécution de cette résolution et se réserve le droit de révoquer ou de modifier cette délégation en cas de besoin.
Erreur courante : Supposer que la délégation est irréversible, ce qui peut entraver la capacité du conseil à corriger une mauvaise décision ultérieurement.
Indiquez le nom de la société tel qu'enregistré auprès du registraire des entreprises. C'est important pour la validité légale de la résolution.
💡 Vérifiez votre constitution ou votre acte de constitution pour le nom exact.
Indiquez le jour où le conseil d'administration se réunit et approuve la résolution. Cette date établit le moment officiel de l'approbation.
💡 Doit être la même date que celle du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration.
Écrivez le prénom et le nom de la personne que l'on embauche, tel qu'il apparaîtra dans le contrat de travail.
💡 Utilisez le même nom que celui du contrat de travail annexé pour éviter les incohérences.
Vérifiez que les noms et titres du Président, du Vice-président et du Directeur financier sont exacts. Vous pouvez aussi personnaliser la liste si votre structure diffère.
💡 Consultez les statuts de votre compagnie pour connaître les titres officiels des officiers.
Annexez le contrat de travail substantiel (l'accord détaillé entre l'entreprise et l'employé) au présent document. Assurez-vous que tous les détails du salaire, des responsabilités et des conditions y figurent.
💡 Utilisez un modèle de contrat de travail professionnel pour l'annexe A afin d'assurer la cohérence et la complétude.
Demandez au Président du conseil d'administration ou au Secrétaire de signer la résolution. Cela confirme que la décision a été dûment prise et consignée.
💡 Gardez l'original signé dans vos registres de conseil et conservez une copie au dossier de l'employé.
Classez le document original signé et daté dans le registre officiel des résolutions de votre entreprise. C'est une exigence légale de documentation.
💡 Numérotez les résolutions par ordre chronologique pour faciliter les audits et les recherches futures.
Une résolution du conseil d'administration formalise la décision d'embaucher une personne et approuve les conditions d'emploi que le conseil a examinées. Elle constitue une preuve officielle de la gouvernance corporatif et montre que la décision a été prise par l'organe approprié. Sans résolution, il pourrait y avoir une contestation ultérieure sur la légitimité de l'embauche ou l'autorité de celle-ci. Pour les entreprises constituées en société, c'est une exigence légale de bonne gestion.
La résolution doit être signée par le Président du conseil d'administration, le Secrétaire du conseil, ou une autre personne autorisée selon les statuts de votre entreprise. En général, c'est le Président ou le Secrétaire qui signe pour confirmer que la décision a été dûment prise lors d'une réunion du conseil. Vérifiez vos statuts ou votre convention pour les pouvoirs de signature spécifiques à votre entreprise.
Oui, mais seulement dans une limite restreinte. La résolution autorise les officiers à approuver des changements mineurs ou rédactionnels sans retourner au conseil. Cependant, si le changement est substantiel (par exemple, un salaire beaucoup plus bas, des responsabilités radicalement différentes, ou une durée d'emploi raccourcie), il est prudent de présenter la modification au conseil pour une nouvelle approbation. Cela évite les disputes ultérieures sur ce que le conseil a vraiment approuvé.
L'annexe A doit contenir le contrat de travail complet et détaillé qui sera signé par l'employé et l'employeur. Ce contrat doit inclure le titre du poste, le salaire ou la rémunération, les conditions d'emploi, la date de début, la durée, les responsabilités, les avantages sociaux, les clauses de confidentialité, de non-concurrence si applicable, et tout autre détail important. Le contrat doit être prêt et examiné avant la réunion du conseil, et doit être annexé au document avant la signature.
Vous pouvez soit préparer une résolution unique qui approuve plusieurs contrats (en les énumérant ou en les annexant tous), soit préparer une résolution distincte pour chaque embauche. Une résolution unique est plus efficace pour les embauches comparables ; une résolution par personne est préférable si les contrats diffèrent considérablement. Consultez votre conseil d'administration ou votre avocat pour la meilleure approche selon votre contexte.
Classez l'original signé et daté dans le registre officiel des résolutions du conseil d'administration de votre entreprise. Numérotez-la par ordre chronologique (Résolution no 1, Résolution no 2, etc.) et notez la date de la réunion. Conservez aussi une copie certifiée ou une copie claire dans le dossier personnel de l'employé. Gardez le registre en lieu sûr, accessible aux actionnaires et aux auditeurs, mais protégé de la divulgation inappropriée.
C'est une pratique fortement recommandée pour toutes les entreprises constituées en société, particulièrement pour les postes cadres ou les employés clés. Elle satisfait aux exigences de gouvernance corporatif et protège l'entreprise en documentant que la décision a été prise correctement. Pour les petites entreprises à propriétaire unique ou les partenariats, une résolution peut être moins strictement requise, mais c'est une bonne pratique. Consultez votre avocat ou comptable pour votre situation spécifique.
Le contrat de travail est le document de base qui précise les conditions d'emploi (salaire, poste, responsabilités, durée). La résolution du CA est le document de gouvernance qui approuve formellement ce contrat au nom de l'entreprise et délègue l'autorité de le signer à des officiers. Les deux documents se complètent : le contrat contient les détails, la résolution formalise la décision du conseil. Utilisez les deux ensemble pour une structure complète et conforme.
Le procès-verbal documente tout ce qui s'est passé lors de la réunion du conseil (présents, discussions, décisions). La résolution est une décision formelle et spécifique extraite du procès-verbal et conservée séparément pour la clarté légale. En pratique, la résolution et le procès-verbal doivent être cohérents et datés du même jour. Le procès-verbal est plus large ; la résolution est plus ciblée et légalement précise.
Une lettre d'offre est un document informel envoyé au candidat avant l'embauche pour faire la proposition initiale. La résolution est un document formel interne du conseil approuvant la décision après que le candidat a accepté. La lettre d'offre précède la résolution. Ensemble, elles forment le parcours : offre proposée au candidat, acceptation du candidat, puis résolution d'approbation par le conseil, puis contrat de travail signé.
Une politique d'embauche ou une directive RH établit les règles générales et les processus pour embaucher (qualifications requises, processus de sélection, salaires minima). La résolution approuve une embauche spécifique d'une personne nommée selon ces politiques. Les politiques sont générales et permanentes ; la résolution est particulière et ponctuelle. Utilisez les politiques pour établir le cadre et la résolution pour approuver chaque embauche significative.
Ces cabinets embauchent régulièrement des professionnels et doivent documenter formellement chaque embauche via résolution du conseil pour respecter les normes de gouvernance de leur profession.
Les institutions financières embauchent souvent des cadres clés et sont souvent tenues par la réglementation de documenter les décisions d'embauche importantes via résolution du conseil d'administration.
Les startups et entreprises de technologie embauchent rapidement des talents clés et utilisent des résolutions pour démontrer la bonne gouvernance aux investisseurs et aux conseils d'administration.
Les promoteurs et constructeurs embauchent des gestionnaires de projet et du personnel clé ; la résolution formalise ces décisions d'embauche et les salaires associés.
Ces organisations utilisent les résolutions du conseil d'administration pour approuver les embauches du personnel cadre et démontrer la conformité avec les normes de gouvernance à but non lucratif.
Les entreprises de fabrication embauchent des cadres de production, des superviseurs et du personnel clé dont les contrats doivent être approuvés par le conseil d'administration.
Au Canada, les résolutions du conseil d'administration sont régies par la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA) et par les lois provinciales équivalentes (au Québec : Loi sur les sociétés par actions). Elles doivent être consignées dans le registre des résolutions et dûment conservées. Une résolution approuvant un contrat de travail est une pratique standard de bonne gouvernance corporatif.
En France, une résolution du conseil d'administration suit les dispositions du Code de commerce et des statuts de la société. Bien que moins formalisée qu'au Canada, l'approbation d'un contrat de travail cadre par le conseil peut être documentée par une résolution ou une délibération consignée au procès-verbal. Consultez votre avocat ou expert-comptable pour la conformité avec la loi française et vos statuts.
| Approche | Idéal pour | Coût | Délai |
|---|---|---|---|
| Utiliser le modèle | Embauche standard de personnel cadre ou employé clé dans une PME constituée en société, sans clauses complexes. | Gratuit (modèle Business in a Box) | 15–30 minutes pour remplir et signer |
| Modèle + revue juridique | Embauche avec conditions particulières, clauses de non-concurrence, régime d'options, ou enjeux de gouvernance importants. | 300–800 $ (rédacteur juridique ou notaire pour révision) | 2–5 jours (révision externe) |
| Rédigé sur mesure | Embauche exécutive complexe, transaction avec changement de contrôle, ou exigences légales inhabituelles selon votre juridiction. | 1 500–4 000 $ (avocat ou notaire pour rédaction complète) | 5–15 jours (rédaction et révisions) |
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