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Es un contrato que permite vender (ceder) todos los derechos sobre un software informático a un comprador, mientras el vendedor se reserva ciertos derechos limitados para su propio uso. La plantilla cubre la transferencia de propiedad intelectual, marcas, patentes, código, documentación, derechos de usuario final y lista de licenciatarios actuales. También incluye cláusulas que protegen al vendedor de competencia desleal y al comprador de reclamos por infracción de derechos de terceros. Descarga la plantilla editable en Word de forma gratuita, completa los datos de ambas partes, anexos de software y licenciatarios, y personalízala según tu situación. Exporta a PDF o envía para firma digital.
Vender un software sin contrato escrito claro puede exponerte a conflictos costosos: disputas sobre quién posee las mejoras futuras, competencia directa del vendedor con el comprador, o reclamaciones de usuarios que no fueron transferidos correctamente. Para el comprador, sin cesión explícita, el riesgo es que el vendedor retenga control legal del producto, que terceros reclamen derechos infringidos, o que versiones shareware sigan generando ingresos no controlados. Esta plantilla estructura la venta de forma legal, protegiendo ambas partes: el vendedor se reserva derechos legítimos de investigación sin competir, y el comprador obtiene titularidad clara, control de licencias actuales, y derecho a monetizar la base de usuarios. Ideal para transacciones entre startups, inversores, o empresas de software establecidas.
| Si tu situación es… | Usa esta plantilla |
|---|---|
| Cuando el vendedor cede todos los derechos sin excepción al comprador | Cesión completa sin reserva |
| Cuando el vendedor mantiene reconocimiento de autoría pero cede explotación | Cesión con reserva de derechos morales |
| Cuando el vendedor requiere licencia perpetua de uso interno post-venta | Cesión de derechos con licencia back a vendor |
| Cuando se ceden versiones publicadas como shareware o demostración | Cesión de software shareware o freeware |
| Cuando solo ciertos módulos del software se transfieren al comprador | Cesión parcial de módulos o componentes |
| Cuando el vendedor debe garantizar que el software no viola derechos de terceros | Cesión con garantía de no infracción |
Por qué importa: Disputas posteriores sobre qué versión, módulos o funcionalidades fueron realmente transferidas; el comprador puede reclamar falta de conformidad.
Fix: Crea un Anexo 'A' muy detallado con nombre, versión, número de líneas de código, plataformas soportadas, idiomas de interfaz.
Por qué importa: Si el software viola derechos de terceros (código copiado, librerías no licenciadas), el comprador no tiene recurso contra el vendedor; pierde dinero y enfrenta demandas.
Fix: Incluye declaración de titularidad clara y agrégale cláusula de indemnización si aparecen reclamos de terceros dentro de cierto plazo.
Por qué importa: El vendedor retiene control legal del software; el comprador no puede defenderlo en demandas, licenciarlo libremente ni registrar mejoras a su nombre.
Fix: Enumera cada tipo de derecho (patentes, marcas, derechos de autor, secretos comerciales) y cédelos explícitamente con detalles de registro.
Por qué importa: Si la reserva es demasiado amplia, el comprador queda atado; si es muy estrecha, genera conflictos cuando el vendedor quiere investigar o mejorar el software.
Fix: Negocia límites concretos: 'uso interno no comercial', 'sin licenciar a competidores', 'solo para investigación académica', según tu industria.
Por qué importa: El comprador no puede mantener, actualizar ni entrenar usuarios en el software; el producto se deprecia rápidamente en valor.
Fix: Crea lista de checklist de entrega (código fuente, manuales, guías de API, diagrama de arquitectura, credenciales de servidores).
Por qué importa: El comprador pierde oportunidad de monetizar la base de usuarios shareware existente; versiones gratuitas proliferan sin su conocimiento ni beneficio.
Fix: Reúne lista de todos los sitios donde está publicado el software antes de cerrar el trato; entrégala como Anexo 'B'.
En lenguaje sencillo: Describe el software específico que se cede: nombre, versión, funcionalidades, ubicación en anexos.
Se transfieren todos los derechos sobre el software informático comúnmente conocido como [NOMBRE DEL SOFTWARE], versión [VERSIÓN], que se describe con mayor detalle en el Anexo 'A' adjunto, incluidos todos los componentes, módulos y funcionalidades del mismo.
Error común: No especificar con claridad qué versión o módulos se incluyen, lo que causa disputas posteriores sobre qué se cedió exactamente.
En lenguaje sencillo: El vendedor declara que es propietario legítimo del software y tiene derecho a cederlo.
El Propietario del Software declara y garantiza que posee la plena y completa titularidad de todo derecho, título e interés en el Software Adquirido, incluidos todos los derechos de propiedad intelectual, patentes, marcas y secretos comerciales asociados.
Error común: Omitir esta garantía, exponiéndose a reclamaciones posteriores de terceros con derechos anteriores.
En lenguaje sencillo: Cede específicamente todos los derechos de patentes, marcas, derechos de autor y otros derechos de PI al comprador.
El Propietario transfiere al Comprador todos los derechos de propiedad intelectual registrada ante la Oficina de Propiedad Intelectual de [PAÍS] con número [NÚMERO DE REGISTRO], así como todos los derechos según leyes nacionales e internacionales de protección de propiedad intelectual.
Error común: Ceder solo el derecho de distribuir sin transferir titularidad de marcas o patentes, lo que causa conflictos de control.
En lenguaje sencillo: El vendedor se reserva el derecho de usar el software sin fines comerciales ni de competencia después de la venta.
El Comprador otorga al Propietario una licencia perpetua, irrevocable, libre de regalías y no exclusiva para usar, modificar y crear trabajos derivados del Software Adquirido, siempre que tal uso no interfiera sustancialmente con la explotación comercial por el Comprador.
Error común: No especificar límites a la licencia reservada, permitiendo que el vendedor compita directamente con el comprador.
En lenguaje sencillo: El vendedor se compromete a no vender productos sustancialmente equivalentes al software cedido.
El Propietario del Software no podrá ofrecer para la venta o licencia al público en general ningún producto que sea sustancialmente equivalente o similar al Software Adquirido tal como es ofrecido por el Comprador a usuarios finales.
Error común: No incluir esta restricción, permitiendo que el vendedor original capture de nuevo el mercado con productos similares.
En lenguaje sencillo: El vendedor debe proporcionar el nombre, dirección y teléfono de todos los usuarios actuales del software.
A la firma del presente, el Propietario entregará al Comprador el Anexo 'C' con lista completa de todos los licenciatarios de usuario final actuales, incluidos nombre de la compañía, dirección y número de teléfono de cada uno.
Error común: Omitir usuarios o no actualizar esta lista antes de la entrega, generando disputas sobre obligaciones heredadas.
En lenguaje sencillo: El vendedor debe informar sobre todos los sitios, plataformas y distribuidores donde se ofrece el software como shareware.
El Propietario entregará lista completa y exacta de todos los sitios web, paquetes de software, plataformas de descarga y otros medios en los cuales el Software Adquirido ha sido incluido como shareware, versión de demostración o prueba gratuita.
Error común: Ocultar fuentes de shareware o no transferir información sobre usuarios descargadores, impidiendo que el comprador monetice esas versiones.
En lenguaje sencillo: El vendedor garantiza que nunca ha ofrecido el software como freeware de forma permanente e irrevocable.
El Propietario del Software declara y garantiza que nunca ha ofrecido ni ofrecerá el Software Adquirido como 'freeware' a través de ninguna fuente, excepto según lo expresamente autorizado por el Comprador por escrito.
Error común: No incluir esta garantía, permitiendo que versiones freeware se reproduzcan sin control tras la compra.
En lenguaje sencillo: El vendedor debe entregar todos los medios físicos (discos, etc.), código, documentación y archivos relacionados.
El Propietario entregará al Comprador todos los medios que contengan copias del Software, discos de instalación, código fuente (si aplica), documentación, tutoriales, manuales, guías de ayuda, archivos de configuración y toda otra documentación relacionada.
Error común: Entregar software incompleto o sin documentación actualizada, dejando al comprador sin capacidad de mantener o mejorar el producto.
En lenguaje sencillo: El comprador adquiere derechos sobre todas las mejoras, versiones y adaptaciones que realice del software.
El Comprador adquiere derecho, título e interés sobre todas las modificaciones, mejoras, versiones adaptadas, actualizaciones y obras derivadas que realice sobre el Software Adquirido, con excepción de la licencia no exclusiva reservada al Propietario.
Error común: No esclarecer quién posee derechos sobre mejoras futuras, generando disputas cuando el vendedor reclama autoría de evoluciones.
En lenguaje sencillo: El comprador tiene derecho a todos los ingresos generados por licencias del software descargado como shareware.
El Comprador de Software tendrá derecho exclusivo a todos y cada uno de los ingresos emergentes de la licencia del Software Adquirido proveniente de todas las fuentes de shareware, versiones de demostración y cualquier otra forma de distribución.
Error común: No asignar claramente los ingresos shareware, permitiendo que el vendedor reclame compensación por usuarios convertidos.
Nombre completo del software, versión, funcionalidades principales, lenguaje de programación, y ubicación en la empresa. Crea un Anexo 'A' con descripción técnica detallada. Si incluyes código fuente, especifica si es parcial o completo.
💡 Sé específico: 'Aplicación de gestión de inventario versión 3.2.1' es mejor que 'software de negocio'.
Nombre legal completo de la empresa o persona propietaria del software, estado/provincia de constitución, domicilio, teléfono. Repite para el comprador. Verifica que los nombres coincidan con documentos oficiales.
💡 Asegúrate de que el propietario sea efectivamente quien firma; evita problemas de autoridad.
Reúne números de registro de patentes, derechos de autor, marcas registradas. Incluye oficina registrante (IMPI en México, INPI en Argentina, OEPM en España, etc.). Localiza certificados de registro originales que se entregarán al comprador.
💡 Si hay derechos registrados en múltiples países, enumera cada uno con su registro local.
Crea Anexo 'C' con nombre legal, domicilio completo, teléfono y dirección de correo de cada empresa o usuario que actualmente usa el software bajo licencia. Incluye fechas de los contratos de licencia si están disponibles.
💡 Omitir licenciatarios puede exponerte a reclamaciones de terceros que no fueron transferidos al comprador.
Localiza cada sitio web, plataforma, distribuidor o repositorio donde el software está disponible como versión de prueba, shareware o descarga libre limitada. Crea Anexo 'B' con lista de enlaces, nombres de plataformas y fecha de publicación.
💡 Incluye bases de datos de software antiguas (SourceForge, Tucows) si el software tiene más de 5 años.
Negocia con el comprador: ¿puede el vendedor usar el software internamente? ¿Crear versiones derivadas? ¿Enseñar con fines académicos? Redacta la cláusula de licencia back específicamente con estos límites (sin competencia, sin comercialización, etc.).
💡 Cuanto más restrictiva sea la reserva, más bajo debe ser el precio de venta.
Inserta fecha de firma y efectividad del acuerdo. Establece el precio de compra (si es aplicable en tu jurisdicción) o referencias al pago. Define si hay pagos fraccionados o espalda.
💡 Si hay pagos diferidos, agrega cláusulas de garantía de pago e incumplimiento.
Completa qué garantiza el vendedor (no infracción de terceros, funcionalidad, seguridad del código). Define limitaciones de responsabilidad y elige jurisdicción aplicable (México, España, Argentina, etc.).
💡 Consulta abogado local para cláusulas de indemnización y legislación aplicable a tu país.
Depende de cómo esté redactada la cláusula de garantía e indemnización. En general, quien garantiza la titularidad (el vendedor) es responsable si hay reclamaciones por infracción dentro del período especificado. Por eso es crítico que el vendedor declare que el software no viola derechos ajenos y que ofrezca defenderlo o reembolsar al comprador. Consulta un abogado para establecer plazos y montos de indemnización según tu jurisdicción.
Solo si la cláusula de licencia reservada así lo permite. En esta plantilla, el vendedor se reserva una licencia perpetua, no exclusiva y libre de regalías para uso no comercial. Esto significa que puede usar el software internamente, mejorarlo para su propio uso, pero NO puede venderlo en competencia con el comprador ni ofrecerlo a terceros como producto comercial.
Es la retención por parte del vendedor de ciertos derechos limitados después de ceder la mayoría. Por ejemplo, el vendedor cede exclusivamente al comprador el derecho de vender licencias a usuarios finales, pero se reserva el derecho de usar el software internamente, crear mejoras para su investigación, o licenciarlo bajo modalidad no comercial. Protege los intereses legítimos del vendedor sin menoscabar el valor de la venta al comprador.
Una lista exhaustiva de todas las personas y empresas que actualmente tienen licencia para usar el software. Cada entrada debe incluir: nombre legal completo, tipo de entidad (empresa, persona física), domicilio completo, teléfono, email, fecha de inicio de licencia, y si es posible, el número de usuarios o dispositivos licenciados. Esta información permite al comprador honrar las licencias existentes y entender la base actual de usuarios.
Si el vendedor publicó versiones del software como freeware irrevocable en el pasado, esas versiones circulan perpetuamente sin que el comprador pueda controlarlas o monetizarlas. Al declarar que NO fue freeware, el vendedor asegura al comprador que todas las versiones libres (shareware, demo) son temporales o controladas, permitiendo al comprador capturar ingresos de usuarios evaluadores.
El comprador tendría derecho a demandar al vendedor por incumplimiento de contrato. La sentencia podría ordenar al vendedor detener la venta del producto competidor, pagar daños (incluido lucro cesante) y, en algunos casos, pagar penalidades adicionales especificadas en el contrato. Por eso es crítico definir muy claramente qué se considera "sustancialmente equivalente" en la cláusula.
Sí, altamente recomendado. Esta plantilla contiene cláusulas legales complejas sobre propiedad intelectual que varían significativamente entre países. Un abogado local en tu jurisdicción (México, España, Colombia, etc.) puede personalizarla según leyes de copyright, patentes y responsabilidad civil de tu país, y negociar términos específicos con la otra parte.
Sí, pero requiere modificación sustancial de la plantilla. En lugar de ceder "todo derecho, título e interés", deberías especificar exactamente qué módulos, funcionalidades o componentes se ceden y cuáles se reservan. Crea un Anexo detallado que liste cada componente con su estado de cesión (cedido, reservado, co-propiedad). Consulta a un abogado para evitar ambigüedades que generen disputas.
El código fuente es uno de los activos más valiosos. Esta plantilla permite que cedes o retengas el acceso al código fuente. Si lo cedes completamente, el comprador puede modificarlo sin restricción. Si lo retienes o lo cedes parcialmente, especifica límites exactos: ¿el comprador obtiene código comentado?, ¿tiene derecho a modificarlo?, ¿puede sublicenciarlo?. Esto debe estar explícito en el Anexo 'A' de descripción del software.
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