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Es un contrato formal en Word que documenta la venta y compra de un negocio en marcha, incluyendo equipamiento, inventario, suministros, derechos de arrendamiento y marca comercial. A diferencia de comprar acciones (la empresa completa), la compra de activos permite transferir solo los bienes especificados sin asumir deudas o pasivos históricos del vendedor. La plantilla descarga gratuita, editable en Word y exportable a PDF, incluye cláusulas de garantía sobre titularidad de los activos, condiciones de pago con depósito inicial y saldo al cierre, valuación de inventario, y requisitos previos al cierre (financiamiento, consentimiento del arrendador, permisos municipales). Es ideal para propietarios que venden negocio, emprendedores que compran operaciones en marcha, y asesores que necesitan documentación formal verificada.
Sin contrato formal, ambas partes quedan expuestas a riesgos legales y financieros graves. El vendedor puede enfrentar reclamaciones posteriores sobre defectos no revelados del equipamiento o gravámenes ocultos. El comprador corre riesgo de descobrir después del cierre que hay deudas pendientes, que el arrendador no autorizó la cesión del local, o que equipamiento clave no funciona. Un acuerdo de compraventa claro protege ambas partes: define exactamente qué se vende, a qué precio, bajo qué condiciones previas, y con qué garantías. Establece mecanismo de pago escalonado (depósito + saldo), permite ajuste de precio por inventario real verificado, y mantiene garantías del vendedor incluso después del cierre si surgen incumplimientos. En jurisdicciones con regulaciones mercantiles estrictas (México, España, Colombia), un contrato escrito es exigible ante tribunales y es prueba válida en disputas fiscales o laborales. Sin él, la operación queda vulnerable a reclamos de terceros (acreedores, autoridades tributarias) y conflictos entre comprador y vendedor sobre qué se transfirió realmente.
| Si tu situación es… | Usa esta plantilla |
|---|---|
| El negocio funciona en local alquilado y se transfiere el derecho de arrendamiento | Venta de negocio con locación arrendada |
| Solo transferencia de equipamiento e inventario, sin derechos de marca | Compra de activos sin intangibles |
| Se incluyen condiciones de pago a plazos o con garantía hipotecaria | Venta con financiamiento del comprador |
| Transferencia interna de activos entre subsidiarias o sociedades relacionadas | Traspaso entre empresas del mismo grupo |
| Precio final depende de inventario físico verificado al cierre | Compraventa con inventario variable |
Por qué importa: Sin exclusiones claras, el comprador puede reclamar que efectivo, cuentas por cobrar o pasivos también se transfieren, generando disputas post-cierre.
Fix: Detalla en la sección 'Quedan expresamente excluidos' cada rubro: efectivo en mano, cuentas por cobrar, deudas, seguros, contractos de servicios específicos.
Por qué importa: Si no hay inventario verificado al cierre, el precio final es ambiguo y ambas partes pueden reclamar sobre qué cantidad se transfirió realmente.
Fix: Incluye cláusula que establece conteo físico e inventario valuado días antes del cierre, con método de valuación y derecho de comprador a excluir elementos dañados.
Por qué importa: El arrendador puede rechazar al nuevo operador y rescindir el contrato, dejando al comprador sin local y sin recourse legal contra el vendedor.
Fix: Inserta en cláusulas condicionantes: 'Que el locador del inmueble consienta su cesión al Comprador' y asegúrate de obtener autorización escrita antes del cierre.
Por qué importa: El comprador pierde protección si descubre fraude o incumplimiento después del cierre, como gravámenes no revelados o equipamiento que no funciona.
Fix: Incluye cláusula de 'supervivencia de garantías' que permita al comprador iniciar acciones legales después del cierre, incluso si aprobó durante la transacción.
Por qué importa: Si el comprador no obtiene financiamiento o permisos esenciales, igualmente queda obligado a comprar, o ambas partes disputan si la venta es válida.
Fix: Lista explícitamente cada condición suspensiva (financiamiento, permisos, consentimiento arrendador, estado inmueble) como requisitos previos con fechas límite.
Por qué importa: Es difícil auditar la buena voluntad post-venta; si el negocio pierde clientes rápidamente, el comprador cuestiona si se transfirió realmente.
Fix: Define buena voluntad con referencia a clientela actual, marca, sistema operativo o fondo de comercio; considera incluir cláusula de no-competencia del vendedor por período definido.
En lenguaje sencillo: Define quién vende (vendedor) y quién compra (comprador), sus estructuras legales, ubicaciones y la fecha en que entra en vigor el contrato.
Este Contrato de Compra y Venta (el 'Contrato') se realiza en dos copias originales y entra en vigencia el [FECHA] ENTRE: [NOMBRE DE LA COMPAÑÍA] (el 'Vendedor'), compañía constituida y que opera de acuerdo con las leyes de [ESTADO/PROVINCIA], con oficina central en [DIRECCIÓN COMPLETA].
Error común: Omitir el estado o provincia de constitución de la empresa, lo que genera dudas sobre qué ley rige el contrato.
En lenguaje sencillo: Detalla qué se vende: equipamiento, inventario, suministros, derechos de arrendamiento y marca comercial, con referencias a anexos.
El Comprador acuerda comprar y el Vendedor acuerda vender toda la compañía y los activos que posee el Vendedor en relación con las [TIPO DE TRANSACCIÓN] operaciones comerciales: El mobiliario, instalaciones y equipamiento descrito en el Anexo A; Todas las existencias vendibles; La buena voluntad del negocio conjuntamente con el derecho exclusivo del Comprador para representar el negocio.
Error común: Ser vago en la descripción de activos; usar listas genéricas sin precisar qué equipamiento, ubicación o cantidad se transfiere.
En lenguaje sencillo: Enumera qué NO se incluye en la venta, protegiendo al vendedor de reclamaciones posteriores por activos no transferidos.
Quedan expresamente excluidos de la compra y venta los siguientes activos: [CONSIGNAR EXCLUSIONES, por ejemplo, efectivo en mano o en depósito, cuentas por cobrar, valores y otras deudas vencidas o por vencer].
Error común: Olvidar excluir efectivo en caja, cuentas por cobrar o pasivos, lo que genera conflictos al cierre sobre qué se transfiere.
En lenguaje sencillo: Especifica el monto total y cómo se distribuye entre equipamiento, inventario, suministros y buena voluntad, permitiendo auditoría y valuación clara.
El precio de compra pagadero por la compañía y los activos se estipula por: Para el equipamiento - [MONTO]; Para las existencias, se estipula el coste directo al Vendedor; Para la buena voluntad - [MONTO].
Error común: Establecer un precio fijo global sin desglose, complicando después la deducción fiscal y auditoría de costos.
En lenguaje sencillo: Define que el precio del inventario y suministros se basa en conteo físico e inventario valuado después del cierre de operaciones, permitiendo ajustes por calidad.
El precio de compra de las existencias será establecido a partir de un inventario efectuado y valuado después del cierre de operaciones el día previo al cierre. El Comprador podrá excluir de la compra todo elemento que considere razonablemente inutilizable.
Error común: No especificar cuándo ni cómo se valúa el inventario, dejando abierto a interpretación y disputas sobre el inventario final.
En lenguaje sencillo: Detalla la forma de pago: depósito inicial (cheque) retenido como garantía, y pago del saldo al cierre mediante cheque certificado.
El Vendedor acusa recibo de un cheque por la suma de [MONTO] como depósito a cuenta del precio de compra. El balance del precio de compra se pagarán mediante cheque certificado al cierre.
Error común: No especificar si el depósito es reembolsable si se cancela la transacción, o si se retiene incondicionalmente.
En lenguaje sencillo: Permite que el saldo final se ajuste por gastos operativos prepagados, alquiler, utilidades y otros costos afrontados por el vendedor hasta la transferencia.
El balance del precio de compra vencido al cierre deberá modificarse para todos los gastos operativos prepagos y afrontados por el negocio, alquiler y utilidades.
Error común: No prever ajustes por servicios (agua, luz, impuestos) prepagados, causando sobrepagos o insuficiencias al cierre.
En lenguaje sencillo: Establece requisitos previos que deben cumplirse para que el contrato sea obligatorio: financiamiento del comprador, permisos, consentimiento del arrendador, estado de inmueble.
Las siguientes representan las cláusulas para completar la celebración del contrato a favor del Comprador: Que el Comprador obtenga posibilidades de financiación según sea conveniente; Que el locador del inmueble consienta su cesión al Comprador; Que el Comprador obtenga todos los permisos y licencias necesarios.
Error común: Omitir condiciones suspensivas, haciendo que el comprador quede obligado incluso si no obtiene financiamiento o permisos esenciales.
En lenguaje sencillo: El vendedor declara que es propietario legítimo de los activos, que no existen gravámenes o embargos, que el equipamiento está en buen estado y que la junta directiva autorizó la venta.
El Vendedor es propietario y tiene derecho a vender los elementos figurados en el Anexo A; Los activos se venden libres de todo gravamen, embargo y cargo; El equipamiento se encuentra en buenas condiciones de uso.
Error común: No obtener declaración de que no existen gravámenes, exponiendo al comprador a reclamos de terceros acreedores después del cierre.
En lenguaje sencillo: Las garantías persisten después del cierre y el comprador conserva derechos legales si el vendedor incumple, incluso si las aprueba previamente.
Las declaraciones y garantías sobreviven de manera expresa el cierre de este contrato. El cierre no será considerado como renuncia del Comprador del derecho a iniciar acciones legales contra el Vendedor por incumplimiento de la garantía.
Error común: Permitir que el cierre cancele automáticamente las garantías, dejando al comprador sin recurso si descubre fraude o incumplimiento después.
Ingresa nombre, estructura legal (empresa o persona física), estado/provincia de constitución, y dirección completa de cada parte. Asegúrate de que coincidan exactamente con documentos de identidad o registros mercantiles.
💡 Si el vendedor es empresa, obtén el número de registro mercantil; si es persona, su cédula o DNI.
Lista detalladamente cada bien mueble (equipamiento específico: máquinas, mobiliario, sistemas), con cantidades, marca y modelo donde sea identificable. Incluye acceso a derechos de arrendamiento si aplica.
💡 Acompaña con fotos o inventario de equipamiento para evitar discrepancias al cierre.
Define monto fijo para equipamiento y buena voluntad; para inventario y suministros, indica que se valuarán por coste directo con verificación posterior. Total debe ser realista según comparables del sector.
💡 Consulta valuaciones independientes de equipamiento usado para fijar precio de equipamiento justo.
Define depósito inicial (cheque), fecha y forma del pago final (cheque certificado), y cualquier plazo o financiamiento. Aclara si depósito es reembolsable si se cancela la transacción.
💡 Usa cheques certificados en el cierre para garantizar fondos disponibles y reducir riesgo de incumplimiento.
Ingresa requisitos previos al cierre: obtención de financiamiento (y máximo plazo permitido), consentimiento del arrendador (si hay locación), permisos y licencias necesarios, estado físico del inmueble.
💡 Establece fechas límite para cumplimiento de cada condición (ej: financiamiento aprobado 30 días antes del cierre).
Verifica que declaraciones sobre titularidad, ausencia de gravámenes, estado del equipamiento y autorización directiva sean realistas. Si hay limitaciones conocidas, anótalo explícitamente en las garantías.
💡 Solicita certificados de no adeudo, registros de propiedad y actas de junta directiva antes de firmar.
Acuerda fecha específica para traspaso de posesión, pago final e intercambio de documentos. Establece lugar de cierre (oficina notarial, abogado, empresa de depósito en garantía).
💡 Deja mínimo 2–3 semanas entre firma y cierre para que ambas partes cumplan condiciones condicionantes.
Aunque la plantilla es completa, un abogado comercial debe revisar para asegurar cumplimiento con leyes de tu país/estado, regulaciones de transferencia de negocio e impuestos aplicables.
💡 Especialmente importante para validar que arrendador consienta cesión y que no existan restricciones de uso de la tierra.
En una compra de acciones, el comprador adquiere la propiedad de la empresa misma, asumiendo todos sus pasivos, deudas y responsabilidades legales pasadas. En una compra de activos (este contrato), el comprador adquiere solo los bienes tangibles e intangibles especificados, sin heredar deudas ni pasivos históricos del vendedor, lo que es más protector para el comprador. La compra de activos es generalmente más segura para compradores pequeños o medianos que desean evitar sorpresas legales o fiscales.
Tanto empresas como personas físicas pueden actuar como comprador. El contrato incluye espacios para persona física con dirección principal. Si eres persona física, asegúrate de que tu estado de residencia fiscal y tus permiso de operación (licencia comercial, RUT/RFC) estén en orden, ya que vas a asumir operación del negocio. Si eres empresa, la junta directiva debe autorizar la compra de los activos.
El contrato permite al comprador excluir elementos dañados o defectuosos, y ajusta el precio final según coste directo verificado. Si hay faltante significativo de inventario, el comprador puede exigir reembolso proporcional o, si la cantidad es crítica, puede rescindir citando incumplimiento. Por eso es crucial especificar en el contrato quién realiza el inventario, cuándo, y bajo qué estándar se valúa.
No está incluida en esta plantilla base, pero es muy recomendable. Una cláusula de no-competencia prohíbe al vendedor abrir un negocio similar en la misma región por un período determinado (ej: 2 años). Sin ella, el vendedor podría vender activos e inmediatamente abrir competencia directa, reduciendo el valor de la buena voluntad comprada. Consulta a abogado local para redactar una no-competencia que sea válida en tu jurisdicción (varían por país).
Depósito reembolsable: si la transacción se cancela por incumplimiento del vendedor o por no cumplimiento de condiciones condicionantes, el comprador recupera el dinero. Retención de garantía: el vendedor retiene el depósito como seguridad de que el comprador completará la compra; si el comprador se retira, pierde el depósito. Este contrato sugiere retención como garantía. Negocia con el vendedor si prefieres que sea reembolsable ante ciertos incumplimientos.
Técnicamente, el vendedor no puede transferir derechos de arrendamiento sin consentimiento del arrendador; el contrato incluye esta como cláusula condicionante. Si el arrendador se niega, la operación puede cancelarse sin que el comprador incumpla. Usa esto como negociación: solicita al vendedor que gestione con el arrendador, o acepta una reducción de precio si asumes el riesgo de desalojo. Siempre contacta al arrendador antes de comprometerte con la compra.
Sí. Impuestos varían por país: IVA (si aplica), impuesto a transferencia de bienes, impuesto sobre la renta (si hay ganancia para vendedor), impuestos municipales de traspaso. Este contrato no incluye cláusulas fiscales específicas; consulta a contador para que calcule tu obligación tributaria y la del vendedor según tu jurisdicción. Algunos países permiten desglosar la compra en 'activos tangibles' e 'intangibles' (buena voluntad) con diferentes tasas impositivas.
El vendedor declara que los activos se venden libres de gravámenes; si después encuentras que hay embargo o hipoteca, has incumplido la garantía y tienes derecho a demandar al vendedor. Por eso es crítico que antes del cierre obtengas certificado de no adeudo, búsqueda en registros públicos de bienes muebles, y revisión de documentos de propiedad. El contrato permite que esta garantía sobreviva al cierre, así que puedes actuar legalmente después si surge el problema.
La compra de acciones transfiere la propiedad de la empresa entera, incluyendo todos sus pasivos, deudas históricas e impuestos pendientes. La compra de activos transfiere solo los bienes especificados, sin asumir pasivos ni responsabilidades pasadas del vendedor. Usa compra de activos si deseas evitar riesgos legales y fiscales heredados; usa compra de acciones si quieres la empresa operativa con continuidad legal total.
El arrendamiento es un contrato temporal donde pagas por usar equipamiento sin ser propietario; el proveedor retiene la propiedad. La compraventa de activos es la adquisición permanente de la propiedad, permitiéndote modificar, vender o descartar los activos como desees. Usa arrendamiento si necesitas flexibilidad o no tienes capital; usa compraventa si quieres control total y largo plazo.
Ese acuerdo transfiere solo los derechos de alquilar un inmueble específico entre operadores. Este contrato de compraventa incluye la cesión de derechos de arrendamiento, pero también equipamiento, inventario y buena voluntad del negocio completo. Usa traspaso de arrendamiento si solo necesitas cambiar al operador del local; usa este contrato si vendes o compras el negocio entero con todos sus activos.
Una carta informal es rápida y breve, pero carece de protecciones legales, cláusulas de garantía y mecanismos de resolución de disputas. Este contrato formal es exhaustivo, cubre contingencias y es exigible ante un tribunal. Usa carta solo para transacciones muy pequeñas entre conocidos de confianza; usa este contrato para cualquier negocio que valga tiempo, dinero o tenga terceros involucrados (arrendador, banco, impuestos).
Transferencia de tiendas físicas: equipamiento de mostrador, sistemas de caja, inventario de mercaderías y derechos sobre locación del local comercial.
Venta de equipamiento de cocina, maquinaria de servicio, inventario de bebidas y comestibles, y marca/buena voluntad de clientela establecida.
Transferencia de consultorías, clínicas o despachos: equipamiento profesional, expedientes o bases de datos de clientes, y marca comercial.
Compraventa de maquinaria industrial, herramientas especializadas, componentes en inventario, patentes de procesos y derechos de uso de instalaciones.
Transferencia de flotas de vehículos, equipamiento de bodega, sistemas de gestión, rutas establecidas y clientela de contratos logísticos.
Venta de centros de distribución: racks de almacenamiento, sistemas de inventario, stock de productos, y relaciones con proveedores y clientes establecidas.
En México, aplican leyes mercantiles federales y códigos civiles estatales. Verifica con abogado si requieres inscripción ante SRE para transferencia internacional de activos. El impuesto sobre transferencia varía por estado.
En España, rige el Código Civil español más normas mercantiles. La transmisión de activos requiere pactar IVA (generalmente al 21 %). Para negocios con locales arrendados, el arrendador debe consentir por escrito; muchos contratos incluyen cláusula 'pro indiviso'.
| Vía | Mejor para | Costo | Tiempo |
|---|---|---|---|
| Usa la plantilla | Transacción pequeña (< USD 50 000), activos simples, sin locación arrendada, ambas partes tienen buena relación y confianza mutua. | Bajo: solo costo de plantilla + tiempo de adaptación (4–6 horas). | Rápido: 1–2 semanas de negociación y ajustes entre partes. |
| Plantilla + revisión legal | Transacción mediana (USD 50 000–200 000), activos más complejos, locación arrendada, necesitas validar contra leyes locales pero no quieres costo de redacción completa. | Moderado: plantilla + revisor abogado (2–4 horas de revisión, típicamente USD 300–800). | Moderado: 2–4 semanas con revisiones y ajustes legales. |
| Redactada a medida | Transacción grande (> USD 200 000), activos muy especializados, múltiples jurisdicciones, condiciones complejas de financiamiento o no-competencia, necesitas protección máxima. | Alto: abogado redacta contrato completo (USD 1 500–5 000 o más según complejidad). | Más lento: 4–8 semanas de redacción, negociación y ajustes especializados. |
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