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É um acordo legal formal entre os sócios fundadores (incorporadores) que designa quem será a primeira diretoria da corporação imediatamente após a constituição, e define os termos desse mandato. O documento nomeie explicitamente cada diretor, estabelece a duração do seu cargo (até que sucessores sejam eleitos conforme o regimento corporativo), e especifica se servem com ou sem remuneração. Trata-se de um modelo em Word, totalmente editável e pronto para personalização com seus dados e informações específicas.
Incorporar uma empresa envolvendo múltiplos sócios sem um acordo claro sobre liderança é uma fonte comum de conflito. Se não formalizarem antecipadamente quem será diretor, podem surgir disputas depois da constituição — cada sócio assume papéis diferentes, há confusão sobre autoridade e responsabilidade, e o processo de eleição da primeira diretoria torna-se confuso ou contestado. Este modelo protege-o documentando em escrito o consenso entre incorporadores sobre governança inicial, deixando claro quem lidera a corporação desde o primeiro dia. Além disso, demostra profissionalismo e transparência — essencial se está a atrair investimento externo ou parceiros futuros.
O modelo inclui:
Use este modelo durante a fase de pré-constituição, antes da apresentação formal dos documentos de incorporação às autoridades de registo.
| Se sua situação é… | Use este modelo |
|---|---|
| Uma empresa e um sócio pessoal iniciam a corporação conjuntamente | Acordo simples — dois incorporadores |
| Os diretores designados receberão honorários por reunião ou consulta | Acordo com remuneração de diretores |
| Diretores servirão voluntariamente, sem compensação até eleição de sucessores | Acordo sem remuneração |
| Mais de dois sócios ou corporações fundam a nova entidade | Acordo entre múltiplos incorporadores |
| Define período específico para o primeiro conselho antes de nova eleição | Acordo com duração limitada de mandato |
| Exige competências, experiência ou certificações específicas | Acordo com qualificações especiais de diretores |
Por que importa: Cria ambiguidade sobre quem são exatamente os diretores, invalidando o acordo ou causando disputa.
Fix: Preencha nomes completos e legais, exatamente como aparecem em documentos de identidade e registos públicos.
Por que importa: Resulta em conflito quando um diretor espera ser pago e outro assume que é voluntário.
Fix: Escolha explicitamente entre 'sem remuneração' ou 'receber [valor] por reunião', conforme acordado.
Por que importa: Impede determinar qual lei governa o acordo e pode invalidá-lo se a jurisdição não estiver clara.
Fix: Sempre inclua o estado/província e país de constituição de cada incorporador.
Por que importa: Pode resultar em não-conformidade com a legislação local, tornando o acordo ineficaz ou prejudicial.
Fix: Consulte um advogado especializado em constituição corporativa na sua jurisdição antes de finalizar.
Por que importa: Este acordo é válido apenas ANTES da constituição formal; depois, a diretoria é regulada por eleição formal.
Fix: Use este modelo unicamente durante a fase de pré-constituição; após registro, siga procedimentos de eleição.
Por que importa: O regimento pode entrar em conflito com este acordo, causando incerteza legal sobre qual prevalece.
Fix: Inclua cláusula afirmando que o acordo se vincula ao regimento corporativo a ser adotado.
Em linguagem simples: Nomeia e localiza cada incorporador (pessoa jurídica ou física) que participa da constituição da corporação.
ENTRE: [NOME DE SUA EMPRESA], uma corporação organizada sob as leis de [Estado/Província] de [PAÍS], com sede em [SEU ENDEREÇO COMPLETO] E: [NOME DO SEGUNDO INCORPORADOR], uma corporação organizada sob as leis de [Estado/Província] de [PAÍS], com sede em [ENDEREÇO COMPLETO].
Erro comum: Omitir o local de constituição ou sede dos incorporadores, deixando ambiguidade jurisdicional.
Em linguagem simples: Define quando o acordo entra em vigor e vincula as partes.
Esse Acordo de Pré-Incorporação é feito e efetivo na data de [DATA].
Erro comum: Deixar a data em branco ou usar data futura sem clareza sobre quando as obrigações começam.
Em linguagem simples: Nomeia explicitamente os diretores que servirão imediatamente após a constituição.
Todas as partes do presente Acordo antes de incorporação devem ser a primeira diretoria da corporação de sua organização de origem, e deve servir como tal até que seus sucessores sejam eleitos e se qualifiquem.
Erro comum: Não especificar claramente quem são os diretores designados, deixando vaga a liderança inicial.
Em linguagem simples: Estabelece que os diretores servem até que sucessores sejam eleitos conforme o regimento corporativo.
A primeira diretoria deverá servir até que seus sucessores sejam eleitos e se qualifiquem em conformidade com o regimento da corporação.
Erro comum: Não definir limite de tempo ou condição de saída, causando indefinição sobre quando o mandato termina.
Em linguagem simples: Especifica se os diretores serão remunerados ou prestarão serviço voluntário, e em que base.
A primeira diretoria deverá [servir, sem remuneração ou receber cada um a soma de [valor] para cada reunião do conselho, regular ou especial, no qual na verdade, participou].
Erro comum: Ser vago sobre compensação, levando a conflito posterior sobre expectativas de pagamento.
Em linguagem simples: Deixa claro que todas as partes concordam em cumprir o acordo de designação como obrigação vinculante.
Todas as partes concordam em cumprir e fazer cumprir os termos deste Acordo de Pré-Incorporação e designação de diretores.
Erro comum: Não afirmar explicitamente a vinculação legal, permitindo que uma parte conteste a legitimidade do acordo.
Em linguagem simples: Vincula a designação às normas e procedimentos do estatuto ou regimento da corporação a ser constituída.
A designação e o exercício dos cargos de diretor estarão sujeitos ao regimento da corporação, uma vez que seja adotado.
Erro comum: Esquecer de mencionar que o regimento corporativo pode superar ou complementar este acordo.
Em linguagem simples: Define se há requisitos especiais para que alguém possa ser designado diretor (idade mínima, competência, etc.).
Cada diretor designado deverá atender aos requisitos de elegibilidade estabelecidos na legislação aplicável e no regimento corporativo.
Erro comum: Não verificar se os designados atendem aos requisitos legais mínimos, invaliding o acordo.
Preencha o nome completo, forma legal (corporação, SARL, etc.), jurisdição de constituição e endereço completo de cada sócio ou empresa incorporadora.
💡 Use a denominação jurídica exata conforme registrada nas autoridades fiscais.
Insira a data em que as partes concordam que o acordo entra em vigor — geralmente a data de assinatura ou logo antes da incorporação formal.
💡 Use formato consistente (DD de mês de AAAA).
Liste o nome completo, nacionalidade e endereço de cada pessoa que será diretor da primeira diretoria.
💡 Confirme que cada designado consente e atende aos requisitos legais mínimos (maioridade, etc.).
Escolha entre serviço voluntário ou remuneração por reunião/consulta e indique o montante (se aplicável).
💡 Consulte a legislação tributária local — honorários de diretor podem ter implicações fiscais.
Confirme que os diretores servem até a eleição e qualificação de sucessores, conforme o regimento corporativo.
💡 Considere incluir uma data aproximada de primeira eleição ordinária.
Assegure que cada incorporador assina o acordo na presença de testemunhas (se exigido pela jurisdição).
💡 Verifique a legislação local sobre requisitos de testemunha e autenticação.
Antes de assinar, consulte um advogado local para confirmar conformidade com a legislação da sua jurisdição.
💡 As normas de pré-incorporação variam significativamente entre Brasil e Portugal — revisão jurídica é fortemente recomendada.
Guarde uma cópia assinada deste acordo com seus registos corporativos e documentos de incorporação.
💡 Será necessário apresentá-lo ao registar a corporação ou em futuras auditorias.
Serve para que os sócios fundadores acordem antecipadamente sobre quem será a primeira diretoria assim que a corporação for constituída formalmente. Evita disputas posteriores e documenta a intenção consensual de liderança desde o início. É especialmente importante quando há múltiplos incorporadores com diferentes expectativas.
Tecnicamente sim, mas um acordo de pré-incorporação é mais útil quando há dois ou mais incorporadores que precisam formalizar seu acordo sobre diretores. Se é apenas você, a designação pode ser feita diretamente nos documentos de constituição. Consulte um advogado para confirmar se é necessário neste caso.
Os princípios são semelhantes, mas detalhes variam. No Brasil, segue a Lei das Sociedades Anônimas; em Portugal, o Código das Sociedades Comerciais. Recomenda-se fortemente revisar com um advogado local antes de assinar para garantir conformidade plena.
Sim, é possível designar um diretor profissional que não seja incorporador, mas isso deve ser acordado expressamente neste documento. Assegure-se de que a pessoa consente e atende aos requisitos legais mínimos de elegibilidade (maioridade, ausência de impedimentos legais, etc.).
Se a recusa ocorre antes da incorporação formal, o acordo pode ser revisto entre os incorporadores. Se ocorre após a constituição, pode ser necessário convocar uma assembleia extraordinária para eleger um substituinte. Por isso é importante confirmar consentimento de cada designado antes de assinar.
Antes da incorporação formal, sim — as partes podem acordar uma alteração por escrito. Após a constituição, qualquer mudança segue o procedimento de eleição ordinária ou extraordinária estabelecido no regimento corporativo.
Recomenda-se que cada diretor designado assine ou forneça consentimento escrito separado, confirmando que aceita o cargo. Isso evita futuras contestações sobre se a pessoa realmente concordava em servir.
Este acordo é específico para a pré-incorporação e designação inicial de diretores. O estatuto/regimento é o documento constitutivo permanente da corporação que governa toda a sua operação, incluindo eleição futura de diretores. Este acordo é anterior ao estatuto.
Depende da jurisdição. Alguns locais exigem testemunhas para certos acordos corporativos; outros não. Consulte um advogado local ou o registador comercial sobre requisitos específicos da sua região.
Um acordo de associação é mais abrangente e trata de contribuições de capital, distribuição de lucros, direitos de voto e outras questões sociais. Este modelo de pré-incorporação é focado especificamente na designação e mandato dos diretores. Use este modelo quando o acordo de sócios já existe ou quando apenas a estrutura de liderança é o foco; use um acordo de associação se estiver estruturando a relação completa entre incorporadores.
A ata de constituição é um documento legal formal apresentado às autoridades de registro para formalizar a corporação. Este acordo de pré-incorporação é um documento privado entre sócios que precede a constituição formal. Este modelo é assinado antes; a ata é assinada durante ou logo após a constituição. Ambos são necessários em sequência."
Uma eleição ordinária ocorre após a corporação estar constituída e segue o regimento corporativo e a legislação. Este modelo de pré-incorporação designa os diretores ANTES da constituição formal, evitando a necessidade de uma eleição ordinária imediata. Se preferir não usar este modelo, terá de realizar uma eleição ordinária logo após a constituição."
Um contrato de diretor tipicamente governa a relação laboral ou de consultoria de um diretor (remuneração, deveres, duração). Este modelo apenas designa quem será diretor na pré-incorporação. Os dois podem ser usados em conjunto — este modelo formaliza a designação, um contrato de diretor formaliza os termos da relação profissional."
Startups com múltiplos fundadores usam este modelo para definir papéis de liderança e governança desde a pré-constituição, essencial para atração de investimento.
Empresas imobiliárias e de incorporação usam acordos de pré-incorporação para organizar a liderança de SPEs (Sociedades de Propósito Específico) antes do lançamento.
Sócios consultores formalizam a primeira diretoria e seus papéis em projetos de fusão ou incorporação de novos negócios.
Distribuidoras e empresas comerciais que nascem de joint-ventures usam este acordo para clarificar a gestão inicial entre parceiros.
Empresas manufatureiras com múltiplos acionistas organizam a primeira diretoria para assegurar continuidade operacional desde o início.
Projetos de energia renovável e infraestrutura frequentemente envolvem múltiplos incorporadores que precisam acordar sobre governança prévia à constituição.
No Brasil, o acordo de pré-incorporação é regido pela Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/1976) e pelas normas de constituição da Junta Comercial estadual. A designação de primeira diretoria deve estar em conformidade com o estatuto social a ser adotado. Recomenda-se orientação de advogado especializado em direito societário.
Em Portugal, o acordo segue o Código das Sociedades Comerciais (Decreto-Lei nº 76-A/2006). A pré-incorporação é menos formalizada do que no Brasil, mas este documento é útil para documentar intenção consensual. Consulte um advogado português antes de assinar para confirmar adequação ao contexto local.
| Caminho | Melhor para | Custo | Tempo |
|---|---|---|---|
| Use o modelo | Incorporação simples entre dois sócios com liderança clara e sem fatores complexos. | Gratuito (modelo) + tempo de preenchimento (0,5–1 hora). | 1–2 horas de trabalho próprio. |
| Modelo + revisão jurídica | Incorporação com múltiplos sócios ou termos de remuneração complexos; quer segurança sem custo total de advogado. | €200–400 (modelo + revisão jurídica acelerada). | 2–3 dias (revisão); 1–2 horas de sua parte. |
| Redigido sob medida | Estrutura societária complexa, múltiplas jurisdições, incorporadores institucionais ou exigências regulatórias especiais. | €800–2.500 (advogado especializado em constituição corporativa). | 1–2 semanas (negociação + redação + revisão). |
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