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Il modello è un contratto formale tra l'impresa e il presidente del consiglio di amministrazione che disciplina l'incarico, i doveri, il compenso, le stock option e le condizioni di rescissione. È un documento Word modificabile che puoi scaricare gratuitamente, compilare online inserendo i dati specifici (date, importi, doveri), esportare in PDF e sottoscrivere davanti al presidente e agli amministratori. Questo modello è conforme alla legislazione italiana ed è adatto a imprese private, startup, PMI e società in crescita verso l'IPO.
Un presidente senza contratto espone l'impresa a incertezza su doveri, compensi, conflitti di interesse e modalità di rescissione. Senza una formalizzazione scritta, sorge il rischio di dispute sulla durata dell'incarico, sulla rielzione, sulla proprietà intellettuale e sui diritti azionari. Un contratto chiaro protegge l'impresa fissando le aspettative, definendo i doveri fiduciari del presidente secondo la legge, regolando la gestione dei conflitti di interesse (attività esterne, non concorrenza), specificando il compenso e le opzioni azionarie, e fornendo cause legittime di rescissione con o senza preavviso. Per il presidente, il contratto offre certezza su quanto guadagna, quali opzioni riceve, come sono investite (vesting) e quali diritti ha se rescisso ingiustamente. Un contratto ben redatto favorisce una relazione trasparente e protegge entrambe le parti da contenziosi costosi.
| Se la tua situazione è… | Usa questo modello |
|---|---|
| Impresa non quotata, con azionisti privati e governance interna | Contratto presidente CDA — società privata |
| Società con azioni quotate in borsa, soggetta a normative di corporate governance | Contratto presidente CDA — società quotata |
| Documento snello per comunicare l'incarico senza contratto completo | Lettera di nomina presidente CDA |
| Aggiunta al contratto quando il presidente accede a dati sensibili | Patto di riservatezza tra presidente e impresa |
| Clausola separata che specifica divieti di conflitto e competizione | Accordo di non concorrenza per il presidente |
| Documento formale per chiudere l'incarico con il consenso delle parti | Risoluzione contratto presidente CDA |
Perché conta: Senza una data precisa, sorge dispute su quando decorrono i benefici, i compensi e gli obblighi del presidente, creando passività retroattive.
Fix: Inserisci sempre una data di entrata in vigore specifica (giorno/mese/anno) e lega il contratto alla rielzione formale del consiglio.
Perché conta: Un presidente potrebbe sostenere di non essere responsabile per decisioni che l'impresa ritiene dovessero essere sotto la sua supervisione, minando la governance.
Fix: Allega un Allegato A dettagliato con i doveri specifici del presidente, separato dallo statuto generale, e richiedi che il presidente sottoscriva l'accettazione.
Perché conta: Un presidente che ricopre ruoli in imprese concorrenti può esporre l'impresa a perdita di segreti commerciali, responsabilità fiduciari e danni reputazionali.
Fix: Redigi un Allegato B che vieta incarichi in competitor diretti, stabilisce soglie massime di partecipazione azionaria in altre imprese, e richiede notifica preventiva di nuove attività.
Perché conta: Senza una definizione, la rescissione per giusta causa è contestabile legalmente e il presidente può pretendere danni per rescissione ingiustificata.
Fix: Elenca i motivi specifici (condotta illecita, negligenza grave, violazione doveri fiduciari, inadempienza sostanziale, ecc.) e specifica che la determinazione è a voto della maggioranza disinteressata.
Perché conta: Se non si specifica se le opzioni si investono immediatamente o con vesting graduale, il presidente potrebbe perdere diritti in caso di uscita imprevista.
Fix: Specifica se il vesting è immediato ('fully vested at grant') o graduale (es. 25% per anno per 4 anni), e se eventi come IPO o cambio di controllo accelerano il vesting.
Perché conta: Un presidente rescisso senza colpa potrebbe perdere stock option non ancora investite, scoraggiando candidati di qualità e generando contenzioso su iniquità.
Fix: Aggiungi una clausola che accelera il vesting totale se il presidente è rescisso senza giusta causa, o se l'impresa subisce una fusione o cambio di controllo.
Perché conta: Se il presidente può delegare i compiti a un terzo, la nomina personale perde senso e la governance dell'impresa è compromessa.
Fix: Includi una clausola esplicita che vieta al presidente di sub-delegare i servizi contrattuali a nessun'altra persona o entità senza previa approvazione scritta del CDA.
In linguaggio semplice: La data dalla quale il contratto diventa vincolante e da cui decorrono tutti i termini e i benefici del presidente.
Il presente Contratto è stipulato e valido a partire da [DATA] (in seguito denominata 'Data di Entrata in Vigore').
Errore comune: Non specificare una data precisa consente dispute retroattive su quando l'incarico è effettivamente iniziato.
In linguaggio semplice: La durata del mandato del presidente e le condizioni sotto cui il contratto continua o termina automaticamente.
Il presente contratto è valido per un periodo di [NUMERO] anni dalla Data di Entrata in Vigore e deve protrarsi oltre tale data fin tanto che il Direttore sarà eletto Presidente.
Errore comune: Non legare chiaramente il contratto alla rielzione crea incertezza su se il presidente rimane in carica se non rieletto.
In linguaggio semplice: Descrizione formale del ruolo del presidente, dei doveri specifici secondo lo statuto e della necessità che il presidente non deleghi i compiti a terzi.
Il Direttore debba servire come Presidente del Consiglio di Amministrazione e adempiere tali doveri in quanto normalmente connessi a tale posizione secondo quanto stabilito dallo statuto e dalle leggi applicabili.
Errore comune: Lasciar vago il perimetro di responsabilità favorisce interpretazioni divergenti e dispute sulla performance attesa.
In linguaggio semplice: Definizione dei diritti del presidente di svolgere altre attività professionali e delle limitazioni per evitare conflitti di interesse.
Il Direttore può essere assunto da un'altra impresa o impegnarsi in altre attività commerciali, fintanto che tali attività esterne non violino gli obblighi del Direttore o i suoi doveri fiduciari.
Errore comune: Permettere attività esterne senza soglie chiare di percentuale di partecipazione espone l'impresa a conflitti non gestiti.
In linguaggio semplice: Dichiarazione del presidente che non ha obblighi esistenti in conflitto con il contratto e impegno a notificare tempestivamente conflitti emergenti.
Il Direttore rappresenta che non ha alcun accordo in sospeso che sia in conflitto con il presente Contratto e si impegna a notificare il Consiglio prima di assumere nuove responsabilità.
Errore comune: Sottovalutare questa clausola espone l'impresa a passività nascoste e violazioni di doveri fiduciari non scoperte fino al contenzioso.
In linguaggio semplice: Ammontare fisso di retribuzione corrisposto al presidente per anno di incarico, con modalità e tempistica di pagamento.
L'Impresa deve corrispondere al Direttore una quota dell'ammontare di [AMMONTARE] all'anno, pagata entro [NUMERO] mesi dalla Data di Entrata in Vigore.
Errore comune: Non specificare chiaramente il momento del pagamento (es. annuale anticipato, trimestrale) genera dispute su quando è dovuto il compenso.
In linguaggio semplice: Diritto del presidente di acquistare azioni dell'impresa a prezzo fisso, con condizioni di investimento totale (vesting) e trigger di accelerazione in caso di fusione o rescissione.
L'Impresa si impegna a garantire al Direttore opzioni di stock ad un prezzo di esercizio di [AMMONTARE] per azione, investite completamente alla Data di Entrata in Vigore o in caso di fusione.
Errore comune: Non chiarire se le opzioni si investono immediatamente o con un piano graduale (vesting) crea ambiguità su quando il presidente può esercitarle.
In linguaggio semplice: Elenco esaustivo dei motivi legittimi per cui l'impresa può rescindere il contratto senza preavviso, quali condotta illecita, negligenza grave o inadempienza sostanziale.
Per 'Causa' si intende condotta illecita in carica, colpa grave, dichiarazioni false, conversione di fondi, grave incompetenza o inadempienza sostanziale.
Errore comune: Usare il termine 'causa' senza definirlo esplicitamente consente alla parte soccombente di contestare che le ragioni della rescissione rientrino veramente nella giusta causa.
In linguaggio semplice: Obbligo del presidente di rispettare lo statuto dell'impresa, i regolamenti interni e le leggi e normative applicabili nello svolgimento dei servizi.
Il Direttore deve conformarsi agli statuti, norme, regolamenti e provvedimenti di qualsiasi autorità governativa applicabili all'esecuzione dei Servizi.
Errore comune: Tralasciare questa clausola espone l'impresa a responsabilità se il presidente viola norme di governance o leggi senza che il contratto imponesse il rispetto.
In linguaggio semplice: Il presidente non può affidare a terzi l'esecuzione dei servizi contrattualmente dovuti, garantendo che sia personalmente responsabile dei compiti.
Il Direttore non deve permettere a nessun'altra persona o entità di eseguire qualsiasi dei Servizi per o al posto del Direttore.
Errore comune: Permettere la sub-delegazione senza limitazioni svuota il valore della nomina personale del presidente.
Completa i campi [NOME IMPRESA], [NOME DEL DIRETTORE], [STATO/PROVINCIA] e [INDIRIZZO COMPLETO] con i dati ufficiali dell'impresa e del presidente. Usa i nomi legali esatti come figurano nei registri pubblici.
💡 Controlla il certificato di costituzione e i dati di iscrizione alla Camera di commercio per evitare errori di nome o sede.
Inserisci la data specifica dalla quale il contratto decorre (es. inizio del nuovo mandato) e la durata totale in anni. Specifica anche il mese dell'assemblea annuale di rielzione.
💡 Se il presidente è già in carica, usa la data di formale sottoscrizione come data di entrata in vigore, non la data di nomina precedente.
Nell'Allegato A (o integrato nel corpo), elenca i doveri specifici del presidente oltre quelli standard dello statuto: partecipazione a riunioni, rappresentanza, rapporti con azionisti, governance, ecc.
💡 Se lo statuto è già completo, puoi limitare l'Allegato A a doveri aggiuntivi o clausole specifiche concordate con il presidente.
Inserisci l'ammontare del compenso annuale in [AMMONTARE], la frequenza di pagamento (annuale, semestrale, trimestrale) e il termine entro cui deve essere versato (es. entro 30 giorni dalla fine dell'esercizio).
💡 Se il presidente riceve anche bonus o incentivi, aggiungi una clausola che specifica le condizioni e i criteri (performance, utile, ecc.).
Specifica il numero di opzioni, il prezzo di esercizio (valore equo di mercato alla data di entrata in vigore), il numero di azioni acquistabili e le date di investimento (vesting). Aggiungi trigger di accelerazione per IPO, fusione o rescissione senza giusta causa.
💡 Se prevedi un'IPO, il prezzo di esercizio della seconda tranche dovrebbe essere il 75–80% del prezzo IPO; se non accade entro una data precisa, rivedi il prezzo al valore di mercato della data di scadenza.
Nell'Allegato B (o nel corpo), specifica quali altre attività il presidente può svolgere, quale percentuale di partecipazione in altre imprese è consentita (es. meno del 5%), e quali settori sono vietati per non concorrenza.
💡 Consulta un avvocato per definire i divieti di non concorrenza conformi alla legge della tua giurisdizione; in Italia, devono essere ragionevoli in tempo, spazio e oggetto.
Assicurati che l'elenco dei motivi di rescissione per giusta causa sia esaustivo e pertinente: condotta illecita, negligenza grave, violazione di doveri fiduciari, inadempienza sostanziale, ecc. Usa una redazione chiara e fattispecie concrete.
💡 Se la giurisdizione è l'Italia, rifletti sui principi del diritto del lavoro e di governance corporate per evitare cause legali su cosa costituisce 'giusta causa'.
Stampa il contratto firmato dal presidente, dal presidente (o amministratore delegato) dell'impresa e da un testimone o notaio se richiesto dalla giurisdizione. Archivia l'originale nel registro della società.
💡 In Italia, il contratto con il presidente del CDA non richiede obbligatoriamente la forma notarile, ma è consigliabile una sottoscrizione autenticata se il valore delle stock option è significativo.
Un contratto è un documento legale formale che specifica tutti i termini dell'incarico (doveri, compensi, stock option, conflitti di interesse, cause di rescissione), ed è vincolante per entrambe le parti. Una lettera di nomina è più snella e comunica principalmente la nomina e il ruolo, senza dettagliare tutti i termini. Un contratto offre maggiore protezione legale e chiarezza, ed è consigliato per presidenti con compensi significativi o stock option.
Sì, una clausola di non concorrenza post-mandato è legittima in Italia purché sia ragionevole in termini di durata (generalmente 1–2 anni), territorio e ambito merceologico. Deve essere necessaria per proteggere i segreti commerciali o la clientela dell'impresa e non può essere eccessivamente onerosa per il presidente. Consulta un avvocato specializzato in diritto del lavoro per assicurare conformità alla legge della tua regione.
Sì, le stock option devono essere approvate dal consiglio di amministrazione e, in molti casi, anche dall'assemblea degli azionisti, soprattutto se comportano diluizione significativa del capitale sociale. Il contratto deve includere una clausola che subordina le opzioni all'approvazione formale del consiglio, e le modalità di concessione, esercizio e investimento devono essere documentate in un apposito piano di stock option.
Se il presidente è rescisso per giusta causa (es. condotta illecita, negligenza grave), generalmente le opzioni non investite non sono esercitabili e vanno perse. Tuttavia, il contratto può prevedere clausole diverse (es. il presidente conserva il diritto a investire le opzioni concesse fino al momento della rescissione). È consigliabile specificare esplicitamente questa clausola nel contratto e nel piano di stock option per evitare dispute.
No, la forma notarile non è obbligatoria per il contratto di presidente del CDA. Tuttavia, è fortemente consigliata una sottoscrizione autenticata (davanti a un notaio o certificata elettronicamente) se il valore del compenso o delle stock option è significativo, per evitare contestazioni sulla autenticità delle firme in caso di controversia successiva.
No, il contratto è un patto bilaterale e non può essere modificato unilateralmente dall'impresa. Qualsiasi cambiamento (es. aumento di compenso, aggiunta di doveri, cambio di termini) deve essere concordato per iscritto dal presidente e sottoscritto da entrambe le parti. Un emendamento unilaterale è nullo e potrebbe fondare una causa per violazione di contratto da parte del presidente.
L'investimento totale significa che il presidente acquisisce il diritto pieno di esercitare l'opzione e acquistare le azioni. Ad esempio, un'opzione con vesting immediato ('fully vested') può essere esercitata subito; un'opzione con vesting graduale (es. 25% per anno per 4 anni) consente al presidente di esercitare solo la quota progressivamente. Se il vesting non è completo al momento della rescissione, il presidente perde il diritto alle opzioni non ancora investite.
No, il presidente del CDA generalmente non è un dipendente, ma un incaricato con compenso per l'esercizio della carica. Le modalità fiscali dipendono dalla struttura dell'impresa e dalla giurisdizione. In Italia, il compenso può essere soggetto a ritenuta d'acconto (nel caso di privati) o a tassazione ordinaria se il presidente è una società. Consulta un commercialista per la corretta classificazione fiscale del compenso e delle stock option.
Se il presidente diventa inabile (es. malattia grave, invalidità), il contratto non si risolve automaticamente a meno che non sia previsto esplicitamente. È consigliabile aggiungere una clausola che consenta la rescissione per incapacità accertata (es. interdizione, inabilitazione) con preavviso minimo. In assenza di clausola, la rescissione potrebbe essere considerata ingiustificata e esporvi a richieste di compenso. Consulta un avvocato per definire le modalità conformi alla legge del lavoro della tua giurisdizione.
La lettera di nomina è un documento snello che comunica la nomina e il ruolo, senza dettagliare compensi, stock option o conflitti di interesse. È appropriata per presidenti non retribuiti o con incarichi brevissimi. Il contratto, invece, è formale e completo, specifica tutti i termini e offre protezione legale reciproca. Usa il contratto se il presidente riceve compensi significativi, opzioni azionarie o se l'incarico è critico per la governance.
Se il presidente è anche direttore generale, il contratto deve separare chiaramente i ruoli e gli obblighi: uno per la carica di presidente (governance, supervisione), uno per la funzione manageriale (operazioni). Questo evita conflitti di doveri e facilita la separazione dei compensi e delle stock option legati a ciascun ruolo. Un contratto unificato espone a interpretazioni divergenti e dispute.
Il contratto del presidente regola la relazione tra l'impresa e il presidente; il patto parasociale regola i rapporti tra gli azionisti e include clausole di governance, veto, diritti di vendita, ecc. Sono documenti distinti e complementari. Nel patto parasociale puoi includere impegni circa la designazione del presidente, ma il contratto individuale specifica poi i termini dettagliati dell'incarico.
Un mandato conferisce al presidente l'autorità di svolgere un atto o una serie di atti specifici (es. sottoscrizione di contratti, negoziazione di accordi). Il contratto di presidente del CDA, invece, è un patto di incarico con doveri e compensi complessivi. Il mandato è uno strumento operativo più ristretto; il contratto è il documento di base della relazione.
Il contratto è essenziale per formalizzare l'incarico del presidente e proteggere gli interessi della PMI attraverso clauses su doveri, conflitti e rescissione.
Per questo settore, il contratto include divieti stringenti di non concorrenza e conflitti di interesse, dato che il presidente accede a dati e relazioni clienti sensibili.
Il contratto è critico per separare i ruoli familiari da quelli manageriali, chiarire compensi e successione, e proteggere l'impresa da dispute intra-familiari.
Il contratto deve includere stock option con incentivi legati all'IPO e chiarire i trigger di accelerazione del vesting, essenziale per attrarre talento e soddisfare investitori.
Il contratto è adattato alle normative di corporate governance, requisiti normativi (es. Codice di Autodisciplina), e regimi di compenso con bonus e incentivi a lungo termine.
Per le ONG e associazioni, il contratto del presidente adotta termini specifici (es. no stock option, compenso limitato, doveri fiduciari verso i beneficiari) conformi ai vincoli normativi del non-profit.
Il contratto è conforme alla legge civile italiana, al Codice Civile (articoli su società per azioni, doveri fiduciari, responsabilità del CDA) e al diritto corporativo italiano. Consulta un avvocato per adattamenti regionali o specifici della tua forma societaria.
In Svizzera (Ticino), il contratto segue le norme del Codice delle Obbligazioni (CO) sulla responsabilità del consiglio di amministrazione e dei doveri di diligenza e lealtà. Le clausole di stock option devono conformarsi alle normative federali e ticinesi su incentivi azionari. Un adattamento locale è fortemente consigliato.
| Percorso | Ideale per | Costo | Tempo |
|---|---|---|---|
| Usa il modello | PMI con governance interna chiara, presidente non retribuito o con compenso fisso semplice, nessuna stock option significativa, nessun conflitto di interesse noto. | Gratis (modello Business in a Box) + tempo interno 1–2 ore | 2–3 giorni per completamento, sottoscrizione e archiviazione |
| Modello + revisione legale | Impresa con compensi e stock option moderati, alcuni conflitti di interesse da chiarire, governance non ancora formalizzata, desiderio di validazione legale senza costo pieno. | Modello gratis + 800–1500 € (revisione legale semplificata) | 1–2 settimane (revisione + correzioni + sottoscrizione) |
| Redatto su misura | Startup in crescita verso IPO con stock option significative, impresa quotata con obblighi di corporate governance, gruppo multinazionale, conflitti complessi di interesse e non-concorrenza, rischio legale elevato. | 2500–6000 € (redazione da zero + negoziazione + supervisione della sottoscrizione) | 3–6 settimane (consultazione, redazione, iterazioni, firma) |
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