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L'accordo operativo di una s.r.l. è un documento legale che regola i rapporti tra i soci dirigenti (coloro che gestiscono operativamente la società) e i soci non dirigenti (coloro che detengono una partecipazione ma non partecipano alla gestione). È uno schema Word modificabile, scaricabile gratuitamente, che formalizza i diritti, i doveri, gli apporti di capitale, le commissioni di gestione, il regime fiscale e le condizioni di estinzione della società. Diversamente dall'atto costitutivo (che è registrato al Registro delle Imprese), l'accordo operativo rimane un documento interno ma vincolante tra i soci. Puoi esportare il documento in PDF dopo la personalizzazione e archiviarlo presso la società, il commercialista e l'avvocato.
Una s.r.l. con più soci è facilmente oggetto di conflitti se non sono chiaramente definiti i poteri decisionali, gli importi degli apporti, i diritti economici e le modalità di distribuzione dei guadagni. Senza un accordo operativo, i soci rischiano di avere interpretazioni diverse su chi decide cosa, quanto ciascuno ha diritto a ricevere, cosa accade se un socio entra in fallimento, come la società si estingue. Un accordo operativo ben strutturato protegge tutti i soci, stabilizza la governance, facilita il lavoro del commercialista e dell'avvocato, e riduce il rischio di costose controversie legali. È particolarmente importante se la s.r.l. funge da socio di un fondo d'investimento, dove commissioni di performance, gestione fiscale e distribuzione dei risultati devono essere molto precise per legge.
| Se la tua situazione è… | Usa questo modello |
|---|---|
| Quando i soci sono semplicemente un dirigente e un partner finanziario | Accordo operativo base — società con 2 soci |
| Quando la s.r.l. funge da socio accomandatario di un fondo | Accordo operativo con fondo d'investimento |
| Quando il compenso dei gestori dipende dai risultati del fondo | Accordo operativo con commissioni di performance |
| Per società che prevedono l'ingresso futuro di ulteriori soci | Accordo operativo con soci aggiuntivi |
| Per regolare la cessione di quote tra soci o a terzi | Accordo operativo con clausole di trasferimento quote |
Perché conta: Questo genera conflitti decisionali e potenziali controversie su chi ha autorità per rappresentare la società.
Fix: Descrivi in dettaglio quali decisioni spettano ai soci dirigenti e quali richiedono consenso unanime o maggioranza.
Perché conta: I soci potrebbero avere interpretazioni diverse su quanto ognuno ha diritto a ricevere dalle distribuzioni.
Fix: Documenta per iscritto l'importo esatto dell'apporto iniziale di ciascun socio e come le distribuzioni vengono calcolate.
Perché conta: Alcune clausole potrebbero risultare nulle se contrastano con diritti inderogabili riconosciuti dalla legge.
Fix: Fai controllare il documento da un avvocato che conosce la legge del paese in cui è costituita la società.
Perché conta: L'accordo operativo non è automaticamente opponibile a terzi se non archiviato presso il Registro delle Imprese o mantenuto in forma autenticata.
Fix: Consegna una copia autenticata all'avvocato, al commercialista e mantieni l'originale sottoscritto in archivio presso la società.
Perché conta: Notifiche giudiziali indirizzate a indirizzi incompleti o inesatti possono risultare inefficaci legalmente.
Fix: Verifica che ogni nome, indirizzo, numero di partita IVA e codice fiscale siano completi e attuali.
Perché conta: Quando la società cresce o un socio vuole ritirarsi, l'assenza di regole crea stallo decisionale e conflitti.
Fix: Aggiungi una clausola su come ammettere soci aggiuntivi e su quali meccanismi regolano l'uscita (diritto di riscatto, valutazione della quota, ecc.).
In linguaggio semplice: Identifica nominativamente e per ruolo i soci che stipulano l'accordo, distinguendo tra chi gestisce la società e chi è solo socio finanziario.
[NOMI INDIVIDUI] (i 'Soci Dirigenti') e [NOME IMPRESA] (i 'Soci Non Dirigenti'), collettivamente denominati 'Soci'.
Errore comune: Non specificare chiaramente se un socio è una persona fisica o una società, o fornire indirizzi incompleti per le notifiche.
In linguaggio semplice: Fissa il nome legale della s.r.l., il suo scopo principale (es. investimento in fondi) e l'indirizzo della sede legale dove ricevere le notifiche.
Il nome della Società è [NOME IMPRESA], S.r.l. La sede legale della Società è situata presso [INDIRIZZO] nello Stato di [STATO].
Errore comune: Omettere l'indirizzo completo della sede legale o non comunicare al registro delle imprese i cambiamenti di indirizzo.
In linguaggio semplice: Stabilisce che questo accordo operativo è l'unico contratto tra i soci e prevale su altre disposizioni, salvo dove la legge è inderogabile.
Il presente Accordo sarà l'unico accordo tra i Soci e avrà validità anche se incoerente con disposizioni dell'Atto o di legge.
Errore comune: Non comprendere che alcuni diritti e doveri dei soci sono comunque regolati dalla legge sulle s.r.l., indipendentemente da questo accordo.
In linguaggio semplice: Descrive lo scopo principale della società (es. essere socio di un fondo, effettuare investimenti) e tutti i poteri necessari per raggiungerlo (acquisti, vendite, contratti, prestiti, garanzie).
L'obiettivo primario della Società è fungere da socio accomandatario di [NOME FONDO]. La Società avrà tutti i poteri necessari per acquisire, vendere, investire e commercializzare titoli.
Errore comune: Non specificare chiaramente l'oggetto principale della società, rendendo ambigua l'interpretazione dei poteri dei soci dirigenti.
In linguaggio semplice: Regola quanto ciascun socio deve conferire, come viene contabilizzato il valore apportato (conto capitale, valore contabile) e come si calcola il risultato economico.
Ogni socio effettua un apporto di capitale iniziale di [IMPORTO]. Il conto capitale individuale viene mantenuto separatamente per ciascun socio al fine di tracciare l'equity.
Errore comune: Non documentare correttamente gli apporti al momento della costituzione, creando conflitti futuri sulla partecipazione economica di ciascun socio.
In linguaggio semplice: Se la società gestisce un fondo, definisce la percentuale di commissione che i gestori (soci dirigenti) riceveranno sulla base dei risultati del fondo.
La commissione di performance della Società è espressa in [PERCENTUALE]% sul risultato di gestione del Fondo, pagabile in [MODALITÀ E TEMPISTICA].
Errore comune: Non specificare come la commissione viene calcolata, quando viene pagata e se è soggetta a condizioni di performance minima.
In linguaggio semplice: Fissa per quanto tempo la società rimane in vigore, se la durata è illimitata o se ci sono cause di estinzione anticipata (fallimento di un socio, decisione dei soci, ecc.).
La Società durerà fino a [NUMERO] anni successivi allo scioglimento del Fondo, salvo estinzione anticipata secondo il Paragrafo 2.2 o altre disposizioni di legge.
Errore comune: Non prevedere chiaramente le modalità di liquidazione dei beni e distribuzione ai soci al momento dell'estinzione.
In linguaggio semplice: Descrive cosa accade se un socio non effettua l'apporto di capitale dovuto o non adempie ad altri obblighi, e quali rimedi hanno gli altri soci.
Un Socio è considerato Inadempiente se non versa l'apporto di capitale entro [NUMERO] giorni dalla richiesta scritta. In tal caso, gli altri Soci possono escluderlo o trattenere i dividendi.
Errore comune: Non definire un periodo di tolleranza ragionevole o procedura di avvertimento prima di applicare sanzioni.
In linguaggio semplice: Disciplina le conseguenze se un socio entra in procedura di insolvenza, fallimento o liquidazione e come continua la società.
Se un Socio inizia un procedimento di fallimento o insolvenza, la sua quota può essere trasferita al curatore, e la Società continua con i Soci rimanenti.
Errore comune: Non coordinare questa clausola con la legge fallimentare del proprio paese, che può avere disposizioni inderogabili.
In linguaggio semplice: Nomina il socio responsabile di gestire gli obblighi fiscali della società e stabilisce come le imposte e i costi di gestione sono distribuiti tra i soci.
Il Membro Responsabile in Materia Fiscale è [NOME], incaricato di adempiere agli obblighi tributari. Costi di gestione pari a [IMPORTO] sono prelevati dal Fondo prima della distribuzione.
Errore comune: Non chiarire se la società è trasparente ai fini fiscali (IRPEF) o soggetta a imposte proprie (IRES), creando confusione in sede di dichiarazione.
In linguaggio semplice: Consente ai soci dirigenti di cambiare la sede legale della società e il rappresentante per ricevere atti di citazione in giudizio, senza richiedere il consenso di tutti i soci.
I Soci Dirigenti possono modificare la sede legale della Società e designare un nuovo rappresentante per la notifica degli atti di citazione in qualsiasi momento.
Errore comune: Non comunicare tempestivamente al registro delle imprese il cambio di sede legale o rappresentante, rendendo inefficaci le notifiche.
In linguaggio semplice: Completa i poteri dicendo che la società può aprire uffici secondari, stipulare mutui, fornire garanzie personali e compiere tutti gli atti necessari al suo scopo.
L'ufficio principale è situato presso [INDIRIZZO]. I Soci Dirigenti possono modificare tale indirizzo. La Società può assicurare pagamenti mediante ipoteca, pegno e garanzie su risorse della Società.
Errore comune: Sottovalutare che garanzie personali su beni dei soci dirigenti richiedono il loro consenso scritto preventivo e potrebbero essere invalide se non autorizzate formalmente.
Compila i nomi completi, gli indirizzi principali, e lo stato/provincia di costituzione di ogni socio. Se il socio è una persona giuridica (società), aggiungi anche la ragione sociale e la sede legale.
💡 Assicurati che l'indirizzo sia completo e attuale, perché viene usato per le notifiche legali.
Inserisci il nome ufficiale della s.r.l. (incluso 'S.r.l.' alla fine) e, se la società funge da socio di un fondo, inserisci il nome del fondo. Aggiungi lo stato in cui la società è costituita.
💡 Il nome deve corrispondere esattamente a quello registrato al Registro delle Imprese.
Descrivi chiaramente l'attività principale (es. 'investimento in fondi d'investimento immobiliare'). Se necessario, aggiungi poteri speciali come la possibilità di assumere prestiti o fornire garanzie.
💡 Mantieni la descrizione sufficientemente ampia da coprire operazioni ordinarie, ma abbastanza specifica da far capire il limite.
Inserisci l'indirizzo esatto della sede legale (dove ricevere notifiche) e dell'ufficio principale (dove opera la società). Se coincidono, duplica l'indirizzo.
💡 La sede legale deve trovarsi nel territorio della giurisdizione in cui è costituita la società.
Specifica l'importo dell'apporto di capitale di ciascun socio, la percentuale di commissione di performance (se applicabile) e i costi di gestione annuali che il fondo addebiterà.
💡 Usa percentuali o importi chiari; evita formule vaghe che potrebbero causare dispute.
Inserisci il numero di anni per cui la società rimane in vigore (es. '10 anni dal scioglimento del fondo'). Specifica se la società può continuare per decisione dei soci o si estingue automaticamente.
💡 Coordina la durata con il ciclo di vita del fondo che la società gestisce.
Designa il socio (solitamente il dirigente) responsabile di gestire le imposte della società. Adatta i riferimenti al codice fiscale del tuo paese.
💡 Se la società è trasparente (IRPEF) in Italia, i redditi si imputano ai soci proporzionalmente; se è soggetto IRES, la società paga le imposte direttamente.
Prima di sottoscrivere, fai verificare il documento da un avvocato specializzato in diritto societario per assicurarti che rispetti la legge locale e gli interessi di tutti i soci.
💡 Assicurati che il documento sia controfirmato da tutti i soci o dai loro rappresentanti legali.
L'atto costitutivo è il documento legale che registra la nascita della società al Registro delle Imprese e contiene le informazioni minime richieste per legge. L'accordo operativo è uno schema interno più dettagliato che regola i rapporti tra i soci dirigenti e non dirigenti, definendo poteri, diritti economici, commissioni e condizioni di estinzione. L'accordo operativo è facoltativo per legge, ma consigliato per prevenire conflitti. Se in contrasto, gli aspetti non derogabili dalla legge prevalgono sull'accordo operativo.
L'accordo operativo non è obbligatorio per legge essere registrato al Registro delle Imprese. Tuttavia, è consigliabile conservarne una copia autenticata presso la società e fornire copia a tutti i soci, al commercialista e all'avvocato. Se vuoi che l'accordo sia opponibile ai creditori della società in caso di dispute, puoi depositare copia autenticata presso un notaio o il tribunale. In Italia, verifica con il tuo commercialista se la tua giurisdizione specifica ha requisiti particolari.
Se un socio non versa l'apporto entro la scadenza stabilita, è considerato inadempiente. Gli altri soci possono applicare le sanzioni previste nell'accordo (es. sospensione del diritto di voto, trattenuta dei dividendi, esclusione dalla società). In alcuni casi, la società può chiedere al socio di versare l'importo con gli interessi. Se il socio continua a non versare, gli altri soci possono escluderlo formalmente e liquidare la sua quota secondo le modalità previste nell'accordo. Consulta un avvocato per i dettagli specifici della tua giurisdizione.
Sì, l'accordo operativo può essere modificato in qualsiasi momento, ma di solito è richiesto il consenso unanime di tutti i soci (salvo diversa disposizione nell'accordo stesso che permetta modifiche con maggioranza qualificata). Le modifiche devono essere documentate per iscritto, sottoscritte da tutti gli interessati e conservate negli archivi della società. Se la modifica riguarda aspetti importanti (es. commissioni, poteri dei dirigenti), consiglia tutti i soci per iscritto delle variazioni.
Se la società è trasparente, i redditi sono imputati a ciascun socio proporzionalmente alla sua partecipazione e ogni socio paga le imposte personalmente (IRPEF) sul suo reddito derivante dalla società. La società non paga IRES, ma continua a versare contributi previdenziali per i lavoratori autonomi e IVA su prestazioni. L'accordo operativo deve chiarire che il responsabile fiscale ha il compito di fornire ai soci i dati necessari per la loro dichiarazione annuale. Verifica con il tuo commercialista se la tua situazione specifica prevede trasparenza automatica o richiede opzione.
Sì, questo modello è adatto anche per una s.r.l. semplificata (s.r.l.s) costituita online, ma fai attenzione ai limiti di legge delle s.r.l.s (es. capitale minimo inferiore, restrizioni su attività). Personalizza l'accordo per riflettere questi limiti e consulta la normativa della piattaforma dove hai registrato la società online. Assicurati che l'accordo operativo non contenga clausole che violano le disposizioni sulla s.r.l.s del tuo paese.
La commissione di performance è un compenso variabile che i gestori (soci dirigenti) ricevono se il fondo gestito raggiunge determinati obiettivi di rendimento. Non è obbligatoria per legge, ma è molto comune nei fondi di investimento. Se prevista nell'accordo, deve essere calcolata chiaramente (es. '20% della performance superiore a un benchmark') e pagabile a intervalli definiti (annualmente, al termine del fondo, ecc.). La commissione deve essere dedotta dalle risorse del fondo prima di distribuire l'avanzo ai soci secondo la loro quota.
Alla data di estinzione, la società entra in liquidazione. I beni vengono convertiti in denaro (se necessario), i debiti e le spese di liquidazione vengono pagati, e l'avanzo viene distribuito ai soci proporzionalmente al loro apporto di capitale registrato nei conti (conto capitale). L'accordo operativo dovrebbe specificare chi gestisce la liquidazione (di solito un commissario liquidatore) e come i soci possono accedere alle loro distribuzione. Consulta un commercialista per assicurarti che il processo sia conforme alle norme fiscali.
L'accordo operativo non richiede firma notarile per essere legalmente valido tra i soci, ma una firma autenticata da un notaio rende il documento più facilmente opponibile a terzi e offre maggiore protezione in caso di controversia. Se l'accordo contiene disposizioni su beni immobili (es. cessione di proprietà), potrebbe essere consigliata o obbligatoria l'autenticazione notarile. Valuta con un avvocato se è opportuno fare autenticare il documento.
Un patto tra soci è un accordo privato che regola il comportamento dei soci in circostanze specifiche (es. diritto di veto, co-vendita, tag-along). L'accordo operativo è invece un documento più ampio che definisce l'intero regime di gestione e i diritti economici. Il patto è spesso breve e focalizzato; l'accordo operativo è strutturato e completo. Entrambi sono raccomandati per una s.r.l. con multiple soci per evitare conflitti.
Lo statuto (o atto costitutivo) è il documento legale registrato al Registro delle Imprese e contiene solo le informazioni minime richieste per legge (nome, scopo, capitale, sedi). L'accordo operativo è un documento interno, più dettagliato, che completa lo statuto con regole operative, commissioni, procedure di liquidazione e gestione fiscale. Lo statuto non può contenere disposizioni che violano la legge; l'accordo operativo offre maggiore libertà contrattuale tra i soci.
Il regolamento interno è un documento operativo che descrive procedure amministrative e gestioni quotidiane (es. orari di lavoro, procure dei dirigenti, deleghe decisionali). L'accordo operativo è più focalizzato sui diritti economici, gli apporti, le commissioni e le condizioni di estinzione. Molte società hanno sia un accordo operativo (per questioni legali e di governance) che un regolamento interno (per questioni operative). Insieme, offrono una governance completa.
Un trust agreement è usato quando un fondo viene gestito da un trustee per conto di beneficiari. L'accordo operativo è invece il contratto tra i soci di una s.r.l. vera e propria. Se la s.r.l. è il trustee del fondo, i due documenti si applicano a livelli diversi: il trust agreement governa il rapporto trustee-beneficiari, l'accordo operativo governa il rapporto tra i soci della s.r.l. trustee. Spesso coesistono in strutture di investimento complesse.
La società funge da socio accomandatario di un fondo, con controllo operativo e diritto a commissioni di performance sui rendimenti.
La s.r.l. detiene quote di altre società e gestisce portafogli d'investimento, con regole chiare su acquisizioni, vendite e gestione dei rischi.
La società acquisisce, gestisce e revende proprietà immobiliari per conto dei soci investitori, con disposizioni su mutui garantiti e distribuzione di utili.
I soci dirigenti forniscono servizi di consulenza finanziaria o gestionale ai clienti attraverso la s.r.l., con regole su fatturazione e riparto di guadagni.
Una s.r.l. tech fondata da più soci tecnici e investitori angel, con disposizioni su diluzione di quote, esercizio di stock option e uscite.
La società acquista e rivende beni per conto dei soci, con accordi chiari su livelli di scorta, margini, crediti e procedure decisionali.
In Italia, l'accordo operativo non è obbligatorio per legge, ma è altamente consigliato per s.r.l. pluripersonali per evitare conflitti tra soci dirigenti e non dirigenti. L'accordo deve rispettare le disposizioni inderogabili della legge sulle società a responsabilità limitata (Codice Civile, artt. 2250-2294) e, se la società è trasparente per le imposte, coordinare le clausole con le regole IRPEF-IVA-contributi.
In Svizzera (Ticino), il modello è adatto alle s.r.l. ticinesi ma richiede adattamento alla legge cantonale sulle società di responsabilità limitata e al Codice svizzero delle obbligazioni. L'accordo operativo in Ticino non è registrato al registro di commercio, ma è vincolante privatamente tra i soci. Consulta un avvocato ticinese per verificare conformità fiscale cantonale e federale.
| Percorso | Ideale per | Costo | Tempo |
|---|---|---|---|
| Usa il modello | S.r.l. semplice con 2–3 soci, nessun fondo complesso, apporti e ruoli chiari, disponibilità a gestire personalizzazione. | €0 (download modello) + 2–4 ore di lavoro personalizzazione interna | 2–3 giorni di lavoro personalizzazione e firma |
| Modello + revisione legale | S.r.l. con 3+ soci, fondo di investimento, commissioni di performance, esigenza di protezione legale senza bozza da zero. | €0 (modello) + €500–1200 revisione e nota legale di un avvocato | 3–7 giorni (modello personalizzato + revisione avvocato + feedback soci) |
| Redatto su misura | S.r.l. complessa (holding, fondo strutturato), soci con ruoli diversi, questioni internazionali, protezione molto elevata. | €2000–5000+ bozza completamente personalizzata e negoziazione tra soci | 2–4 settimane (colloqui, bozze, revisioni, negoziazione, firma) |
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