Download Word gratuito • Modifica online • Salva e condividi con Drive • Esporta in PDF
Un accordo diritto di prelazione è un documento legale che attribuisce a una società (o ai suoi azionisti) il diritto di acquistare le azioni di un venditore prima che possano essere cedute a terzi. Quando un azionista intende vendere le proprie quote, è tenuto a notificare prima la società, che ha un periodo determinato (es. 30 giorni) per decidere se acquistare alle stesse condizioni offerte al cessionario proposto. Se la società non esercita il diritto entro il termine, l'azionista può procedere con la vendita al terzo. È un documento Word modificabile, gratuito, scaricabile e pronto all'uso per proteggere il controllo della tua compagine sociale.
Senza un accordo formale di diritto di prelazione, corre il rischio che un tuo azionista ceda le proprie azioni a un soggetto indesiderato—un competitor, un investitore straniero, o una persona incompatibile con la tua visione aziendale—senza alcun preavviso. Questo può diluire il controllo della società, alterare la gestione, e creare conflitti interni costosi e prolungati. Un accordo di prelazione scritto e sottoscritto protegge il valore della tua azienda garantendoti il primo diritto di acquistare le azioni prima che escano da mani amiche. È uno strumento essenziale in ogni struttura azionaria organizzata, dalle startup con investitori esterni alle imprese familiari che vogliono preservare il controllo generazionale.
| Se la tua situazione è… | Usa questo modello |
|---|---|
| Protezione di base per azioni ordinarie e privilegiate | Diritto di prelazione semplice |
| Quando gli azionisti hanno diritto a vendere insieme al venditore | Diritto di prelazione con diritto di co-vendita |
| Quando la maggioranza può obbligare i minoritari a vendere | Diritto di prelazione con clausola di drag-along |
| Investimenti iniziali con protezione della struttura azionaria | Diritto di prelazione per startups con angel investor |
| Trasferimenti per donazione o effetto di legge | Diritto di prelazione in accordi di successione |
| Protezione quando vengono emesse nuove azioni | Diritto di prelazione per aumento di capitale |
Perché conta: Crea dispute su quali trasferimenti devono essere notificati, rendendo l'accordo inefficace.
Fix: Elenca esplicitamente tutte le classi di azioni e includi i diritti su azioni future derivanti da dividendi, frazionamenti o ricapitalizzazioni.
Perché conta: La società non ha il tempo di consultarsi internamente e analizzare l'acquisizione, perdendo di fatto il diritto.
Fix: Prevedi almeno 30-45 giorni per permettere una decisione informata, soprattutto per importi significativi.
Perché conta: Senza prova scritta, è difficile dimostrare che la società è stata notificata entro il termine.
Fix: Richiedi sempre una comunicazione scritta con conferma di ricezione (email con ricevuta, lettera raccomandata).
Perché conta: La società potrebbe esercitare il diritto a un prezzo, poi scoprire che il prezzo è stato cambiato, invalidando l'accordo.
Fix: Stabilisci che il prezzo e i termini notificati sono vincolanti per tutta la durata del diritto di prelazione.
Perché conta: Il venditore potrebbe rinviare il trasferimento indefinitamente, eludendo il diritto di prelazione.
Fix: Chiarisci che se il trasferimento non avviene entro il termine, il diritto si riattiva per qualsiasi nuovo tentativo di vendita.
Perché conta: La società potrebbe intendere di pagare diversamente da quello che il venditore si aspetta, causando dispute legali.
Fix: Descrivere in dettaglio come la società effettuerà il pagamento e entro quanti giorni dalla notifica dell'esercizio del diritto.
In linguaggio semplice: La società ha il diritto di acquistare le azioni prima che il venditore possa cederle a terzi.
Prima che qualsiasi Azioni detenute dagli investitori o cessionario dell'Investitore possano essere vendute o trasferite, la Società ha il diritto di prelazione per l'acquisto delle Azioni secondo le modalità e le condizioni stabilite nel presente accordo.
Errore comune: Non specificare chiaramente quali azioni sono coperte dal diritto (ordinarie, privilegiate, future).
In linguaggio semplice: Il venditore deve comunicare formalmente alla società l'intenzione di vendere, il compratore, il numero di azioni e il prezzo.
L'Azionista Venditore deve consegnare alla Società una comunicazione scritta affermando: l'intenzione di vendere, il nome del cessionario proposto, il numero di azioni, il prezzo e le condizioni del trasferimento.
Errore comune: Comunicare verbalmente invece che per iscritto, perdendo così la traccia legale dell'avviso.
In linguaggio semplice: La società ha un numero di giorni stabilito (es. 30 giorni) dal ricevimento dell'avviso per decidere se acquistare le azioni.
In qualsiasi momento entro [NUMERO] giorni dal ricevimento della comunicazione, la Società può, previa comunicazione scritta all'Azionista Venditore, decidere di acquistare tutte le azioni proposte per essere trasferite.
Errore comune: Non rispettare il termine previsto, perdendo così il diritto di prelazione per quelle azioni.
In linguaggio semplice: Il prezzo pagato dalla società deve essere identico a quello proposto dal venditore; i termini devono essere sostanzialmente gli stessi.
Il prezzo di acquisto per le Azioni è il Prezzo Offerto, e i termini e le condizioni devono essere identici in tutti gli aspetti sostanziali ai Termini d'Offerta.
Errore comune: Tentare di negoziare un prezzo inferiore a quello offerto a terzi, il che invalida l'esercizio del diritto.
In linguaggio semplice: La società può pagare in contanti, attraverso la cancellazione di debiti, o una combinazione, entro una scadenza stabilita.
Il pagamento del prezzo di acquisto dovrà essere effettuato, a scelta della Società, in contanti, con la cancellazione di debiti insoluti, o una combinazione, entro [NUMERO] giorni dalla consegna della comunicazione scritta.
Errore comune: Non specificare il metodo di pagamento, causando dispute sull'esecuzione dell'accordo.
In linguaggio semplice: Se la società non esercita il diritto, il venditore può cedere le azioni al compratore proposto alle stesse condizioni entro un termine breve.
Se tutte le Azioni non sono acquistate dalla Società, l'Azionista Venditore può vendere le Azioni al Cessionario Proposto al prezzo offerto, a condizione che la vendita avvenga entro [NUMERO] giorni dalla data della comunicazione.
Errore comune: Ritardare il trasferimento oltre il termine, riattivando così il diritto di prelazione della società.
In linguaggio semplice: Se le azioni non sono trasferite entro il termine, il diritto di prelazione si riattiva per qualsiasi nuovo trasferimento.
Se le Azioni non sono trasferite al Cessionario Proposto entro il termine stabilito, una nuova comunicazione è data alla Società, e alla Società è ancora una volta offerto il diritto di prelazione.
Errore comune: Non notificare nuovamente la società se il trasferimento iniziale fallisce, violando così l'accordo.
In linguaggio semplice: Se il prezzo include beni o servizi, il valore equivalente in denaro è determinato dal consiglio di amministrazione in buona fede.
Se il prezzo proposto comprende un corrispettivo non in denaro, il valore in denaro equivalente deve essere determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società in buona fede.
Errore comune: Non quantificare in denaro il valore di beni o servizi, creando ambiguità sul prezzo reale.
In linguaggio semplice: L'accordo può esentare determinati trasferimenti (es. a familiari, a trustee, donazioni) dal diritto di prelazione.
Eccezione per certi trasferimenti — il presente accordo può escludere da questa protezione trasferimenti per donazione, successione ereditaria, o a soggetti controllati dal venditore.
Errore comune: Non prevedere eccezioni, impedendo trasferimenti leciti tra familiari o entità correlate.
Inserisci il nome completo, la forma giuridica, lo stato di costituzione e l'indirizzo della società investitrice e della società emittente le azioni.
💡 Verifica i dati nei certificati di costituzione e nei registri camerali.
Indica il numero esatto di azioni, la classe (ordinaria, privilegiata), il valore nominale e il prezzo di acquisto pagato dall'investitore.
💡 Includi anche i diritti derivanti da futuri dividendi azionari, frazionamenti o riqualificazioni.
Scegli il numero di giorni (es. 30, 45, 60) entro cui la società deve notificare l'intenzione di acquistare dopo aver ricevuto l'avviso di vendita.
💡 Termini più lunghi (45-60 giorni) permettono una valutazione più accurata; termini brevi accelerano il processo.
Specifica come il venditore deve comunicare il trasferimento proposto (email, lettera raccomandata, notifica digitale) e a chi.
💡 Richiedi conferma di ricezione per documentare il momento di inizio dei termini.
Stabilisci entro quanti giorni (es. 30 giorni) il venditore deve completare il trasferimento al cessionario proposto se la società non esercita il diritto.
💡 Un termine troppo lungo permette al venditore di cambiare idea; uno troppo breve crea difficoltà operative.
Specifica se la società pagherà in contanti, tramite cancellazione di debiti, o combinazione, e il termine massimo per il pagamento.
💡 Considera di includere gli interessi su pagamenti ritardati per incentivare la puntualità.
Identifica quali trasferimenti sono esclusi dal diritto di prelazione (donazioni familiari, trasferimenti a trustee, successioni).
💡 Discuti con gli azionisti quali eccezioni sono ragionevoli per la vostra situazione.
Fai revisionare l'accordo da un avvocato specializzato in diritto societario per verificare la conformità alle norme italiane.
💡 Una revisione da parte di un professionista è fortemente consigliata dato il valore e la complessità dell'accordo.
È il diritto legale di una società o di azionisti di acquistare azioni da un venditore prima che possano essere cedute a terzi. Quando un azionista desidera vendere le proprie azioni, deve prima offrirle alla società (o ai co-azionisti) alle stesse condizioni proposte a terzi. Se la società o i co-azionisti non esercitano il diritto entro il termine stabilito, l'azionista può procedere con la vendita al terzo proposto. Questo diritto protegge la struttura della compagine sociale e impedisce l'ingresso di soci indesiderati.
L'accordo protegge tipicamente le azioni privilegiate di classe A, le azioni ordinarie, e qualsiasi azione derivante da futuri dividendi azionari, frazionamenti o riqualificazioni. È importante specificare esattamente quali classi di azioni sono coperte dall'accordo, poiché il diritto si applica solo alle azioni nominate. Alcuni accordi possono escludere le azioni ordinarie o includere unicamente le azioni privilegiate. Verifica il testo del tuo accordo per chiarire quali azioni sono protette.
Il termine dipende da quanto stabilito nell'accordo, ma è comunemente tra 30 e 60 giorni dal ricevimento della comunicazione scritta del venditore. Entro questo periodo, la società deve notificare per iscritto l'intenzione di acquistare. Se non comunica entro il termine, il diritto scade e il venditore può procedere con il trasferimento al cessionario proposto. È essenziale rispettare scrupolosamente questo termine per non perdere il diritto di acquisto.
La società deve pagare il prezzo di offerta proposto dal venditore — lo stesso prezzo e alle stesse condizioni offerte al cessionario proposto. Non è consentito negoziare un prezzo inferiore. Se il prezzo include corrispettivi non in denaro (beni, servizi), il valore in denaro equivalente è determinato dal consiglio di amministrazione della società in buona fede. Questo meccanismo assicura che la società non paghi meno di quanto offerto a terzi.
Se la società non comunica l'intenzione di acquistare entro il termine stabilito, il diritto di prelazione decade. L'azionista venditore può quindi procedere a vendere le azioni al cessionario proposto alle stesse condizioni notificate, a patto che il trasferimento avvenga entro un termine breve (es. 30 giorni dalla notifica originale). Se il trasferimento non avviene entro questo termine, il diritto di prelazione si riattiva automaticamente per qualsiasi nuovo tentativo di vendita.
Dipende dal testo dell'accordo. Molti accordi escludono trasferimenti per donazione, eredità, o a soggetti controllati dal venditore (ad esempio, familiari o trust familiari). Tuttavia, se l'accordo non prevede eccezioni, il diritto di prelazione si applica anche a questi trasferimenti. Verifica se l'accordo contiene una clausola intitolata "Eccezione per certi trasferimenti" o "Eccezioni per azioni familiari".
Secondo l'accordo, il cessionario proposto deve accettare per iscritto che le disposizioni del diritto di prelazione si applicheranno anche alle azioni una volta acquisite. Se il cessionario rifiuta, il trasferimento non può procedere (o procede a rischio di nullità parziale). È una protezione per assicurare che il diritto di prelazione continui a proteggere la società anche dopo il trasferimento delle azioni.
Devi inviare una comunicazione scritta (lettera raccomandata, email con ricevuta, o altro metodo idoneo a dimostrare la ricezione) che contenga: l'intenzione di vendere, il nome del cessionario proposto, il numero esatto di azioni da trasferire, il prezzo di offerta in contanti o altro, e le condizioni concrete del trasferimento. Conserva sempre copia della comunicazione e della ricevuta di invio. Una notifica incompleta o verbale potrebbe non essere riconosciuta dalla società.
Dipende dall'accordo. Se contiene eccezioni per trasferimenti familiari o a trustee controllati dal venditore, la risposta è sì. Tuttavia, se l'accordo non prevede eccezioni, devi notificare la società anche per trasferimenti a familiari. Per evitare dispute, è consigliabile notificare sempre la società per iscritto, anche se ritieni che il trasferimento rientri in un'eccezione. Una comunicazione preventiva è il modo più sicuro per proteggere te stesso.
L'accordo di riscatto obbliga la società a riacquistare automaticamente le azioni al verificarsi di determinati eventi (morte, pensionamento, licenziamento). Il diritto di prelazione, invece, dà alla società l'opzione (non l'obbligo) di acquistare le azioni quando l'azionista intende venderle a un terzo. Il riscatto è più rigido e vincolante; la prelazione è più flessibile. Scegli il riscatto per protezioni obbligatorie (eredità, morte), la prelazione per controllare chi entra come nuovo socio.
Il drag-along consente ai soci di maggioranza di obbligare i minoritari a vendere le loro azioni insieme a loro in una transazione. Il diritto di prelazione dà alla società il primo diritto di acquistare le azioni prima che siano vendute. Sono complementari: il drag-along facilita le exit collettive; la prelazione protegge da acquisizioni indesiderate di terzi. Spesso si usano insieme in accordi complessi.
Il tag-along permette ai soci minoritari di vendere le proprie azioni insieme ai soci di maggioranza nello stesso trasferimento e alle stesse condizioni. Il diritto di prelazione protegge la società dall'ingresso di nuovi soci. Sono accordi diversi: tag-along tutela i minoritari in una exit collettiva; prelazione tutela la società dal controllo esterno. Spesso coesistono nello stesso documento azionario.
Un patto parasociale è un accordo privato tra soci che regola vari aspetti (voto, trasferimento, dividendi). Il diritto di prelazione è una clausola specifica che può essere inclusa in un patto parasociale o in un accordo separato. Un patto è più ampio; il diritto di prelazione è un singolo elemento. Entrambi sono strumenti per controllare la compagine sociale, ma il patto offre protezioni più complete.
Protegge gli investitori dalle acquisizioni indesiderate di quote azionarie da parte di terzi, mantenendo il controllo strategico dei portafogli.
Consente ai fondatori di mantenere il controllo della società quando entrano investor esterni, evitando che nuovi finanziatori diluiscano il potere decisionale.
Garantisce che le società controllate rimangono under il controllo del gruppo attraverso la restrizione dei trasferimenti azionari indesiderati.
Protegge la struttura ownership delle società immobiliari, impedendo a estranei di acquisire quote significative senza consenso dei soci attuali.
Consente ai partner di mantenere il controllo professionale dello studio, evitando ingressi di soci non qualificati o incompatibili con la cultura aziendale.
Permette ai proprietari di preservare il carattere familiare dell'azienda e di controllare chi entra nella società come nuovo azionista.
L'accordo è conforme alle leggi sulla circolazione delle azioni e ai diritti di prelazione secondo il Codice Civile italiano (artt. 2469-2470). È riconosciuto dalle autorità camerali e dalle banche dati societarie. Applicabile a società di capitale (S.r.l., S.p.A., S.r.l.s., S.p.A. semplificata) costituite in Italia.
In Svizzera, il diritto di prelazione è regolato dal Codice delle Obbligazioni (CO). Nel Cantone Ticino, le società di capitale sono soggette alle stesse normative federali. L'accordo è applicabile a società svizzere, con eventuale adattamento della giurisdizione e della legge applicabile.
| Percorso | Ideale per | Costo | Tempo |
|---|---|---|---|
| Usa il modello | Accordi semplici tra soci noti, basati su situazioni standard e a basso rischio di contenzioso. | €0 (modello scaricato) | 2–4 ore per compilazione e stampa |
| Modello + revisione legale | Accordi di media complessità con termini personalizzati; desideri protezione legale senza costo pieno di drafting. | €150–€400 (revisione legale specializzata) | 4–6 ore (compilazione) + 5–10 giorni (revisione legale) |
| Redatto su misura | Accordi complessi con clausole sofisticate, molteplici azionisti, elevato valore in gioco, o situazioni internazionali. | €800–€2.500+ (drafting e negoziazione) | 2–4 settimane (consultazione, drafting, iterazioni) |
Questo documento è uno dei 3,000+ modelli aziendali e legali inclusi in Business in a Box.
Accedi a oltre 3,000+ modelli aziendali e legali per qualsiasi attività, progetto o iniziativa.
Personalizza il tuo modello di documento aziendale pronto all'uso e salvalo nel cloud.
Condividi i tuoi file e cartelle con il tuo team. Crea uno spazio di collaborazione fluida.
"Idea fantastica! Non so come farei senza. Vale ogni centesimo, e come investimento si è ripagato più volte."
"Ho usato Business in a Box per 4 anni. È stata la fonte di modelli più utile che abbia mai trovato. Lo raccomando a chiunque."
"Mi ha salvato la vita così tante volte che ho perso il conto. Business in a Box mi ha fatto risparmiare tantissimo tempo e, come sapete, il tempo è denaro"
Smetti di scaricare documenti. Inizia a operare con chiarezza. Business in a Box ti offre il sistema operativo aziendale utilizzato da oltre 250.000 aziende in tutto il mondo per strutturare, gestire e far crescere la tua attività.
Inizia gratis · Nessuna carta di credito richiesta
