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Un accordo di riservatezza (NDA – Non-Disclosure Agreement) è un contratto legalmente vincolante che protegge le informazioni sensibili della tua impresa. È lo strumento fondamentale quando devi condividere dati commerciali confidenziali con partner, fornitori, consultanti o potenziali investitori. Il modello disponibile qui come download Word gratuito è completamente personalizzabile: completi i dati delle parti, il periodo di riservatezza (da 3 a 10 anni), le eccezioni, e firmi digitalmente o su carta. Una volta sottoscritto, è esecutivo e ti permette di chiedere risarcimenti in caso di violazione.
Una semplice promessa verbale di "mantenere il segreto" non vale nulla in caso di disputa. Se il destinatario divulga i tuoi piani aziendali, la lista dei clienti strategici, una formula proprietaria o una strategia di marketing, senza un accordo scritto e sottoscritto non potrai provare il vincolo di riservatezza né ottenere risarcimenti. Un accordo di riservatezza formale crea una carta d'identità legale chiara: specifica cosa è riservato, per quanto tempo rimane protetto, chi può accedervi, quali sono le conseguenze della violazione. Se sei in trattative sensibili (acquisizione, finanziamento, partnership) o devi coinvolgere consulenti esterni, competitor knowledge è il tuo primo scudo legale. Non è una garanzia assoluta, ma è la documentazione che ti permette di agire in tribunale e di scoraggiare violazioni intenzionali attraverso il timore di sanzioni economiche.
| Se la tua situazione è… | Usa questo modello |
|---|---|
| Tu divulgi informazioni sensibili e vuoi proteggere solo te stesso | Accordo di riservatezza unilaterale |
| Entrambe le parti scambiano informazioni riservate e devono proteggersi mutuamente | Accordo di riservatezza reciproco (bilaterale) |
| La negoziazione è rapida e i dati non sono strategici a lungo termine | Accordo con periodo di riservatezza breve |
| Le informazioni rimangono sensibili anche dopo anni (formule, clienti, brevetti) | Accordo con periodo di riservatezza prolungato |
| Oltre alla riservatezza, vuoi evitare che il destinatario usi i dati per competere | Accordo con clausola di non-concorrenza |
| Rapporto breve con consulente esterno e accesso limitato a dati aziendali | Accordo semplificato per consulenti |
Perché conta: Se l'accordo non specifica chiaramente che cosa è protetto, il detentore non può provare la violazione né ottenere risarcimenti in caso di controversia.
Fix: Usa la definizione standard del modello (dati, materiali, software, piani aziendali) e aggiungi esempi specifici se importante per il tuo settore.
Perché conta: Un periodo di 1–2 anni espone il detentore: le informazioni rimangono sensibili anche dopo la scadenza, e il destinatario potrà usarle liberamente.
Fix: Scegli almeno 3–5 anni per dati commerciali ordinari; 10+ anni per segreti industriali e brevetti non registrati.
Perché conta: Il destinatario non sa se può condividere l'informazione con i propri avvocati, contabili o dipendenti, rischiando di violare l'accordo per operatività ordinaria.
Fix: Mantieni la clausola 'Divulgazioni consentite' e specifica le categorie di persone autorizzate (es. dipendenti con necessità di conoscere) e i vincoli che devono rispettare.
Perché conta: Se il destinatario riceve un'ingiunzione della corte, non potrà contemporaneamente rispettare l'accordo e la legge, creando conflitto e espandendo il contenzioso.
Fix: Mantieni la clausola 'Divulgazioni necessarie' con l'obbligo di notificare il detentore in anticipo per consentirgli di opporsi.
Perché conta: Se solo una parte è protetta, l'altra non ha incentivo a mantenere la riservatezza e potrebbe divulgare i tuoi dati sensibili con impunità.
Fix: Se il destinatario condividerà anche le sue informazioni, negozia un accordo bilaterale (reciproco) con protezione per entrambe le parti.
Perché conta: Senza documentazione, in caso di violazione non potrai provare l'accordo, la data di inizio della riservatezza, o che l'informazione era effettivamente riservata.
Fix: Stampa e archivia una copia firmata; registra la data della divulgazione e quali informazioni sono state comunicate.
In linguaggio semplice: Specifica che cosa è considerato confidenziale: dati, materiali, software, piani aziendali, informazioni finanziarie e qualunque altro contenuto divulgato verbalmente, per iscritto o attraverso altri media dal detentore al destinatario.
Le Informazioni Riservate includeranno tutti i dati, materiali, prodotti, conoscenze tecniche, programmi informatici, specifiche, manuali, piani d'impresa, software, piani di marketing, informazioni finanziarie, ed altre informazioni divulgate oralmente, in forma scritta, o attraverso ogni altro media dal Detentore al Destinatario.
Errore comune: Omettere di definire chiaramente le informazioni riservate causa incertezza su cosa sia protetto e difficoltà nella verifica di violazioni.
In linguaggio semplice: Elenca le informazioni che NON sono considerate riservate: dati già pubblici, precedentemente posseduti dal destinatario, acquisiti legittimamente da terzi, o sviluppati indipendentemente dal destinatario.
Le Informazioni Riservate non includono informazioni che il Destinatario possa dimostrare: (a) fossero in possesso del Destinatario prima della divulgazione; (b) sono ora, o saranno in futuro, generalmente note al pubblico; (c) siano state legittimamente acquisite da una terza parte, senza violazione di alcun obbligo; o (d) siano state indipendentemente elaborate dal Destinatario.
Errore comune: Eccezioni troppo generiche o troppo strette rendono l'accordo vulnerabile: il detentore non è protetto, o il destinatario non ha spazi di movimento legittimi.
In linguaggio semplice: Impone al destinatario di trattare le informazioni con riservatezza, di non usarle per scopi estranei all'accordo, di non duplicarle e di divulgarle solo a chi ha necessità e accetta gli stessi vincoli.
Il Destinatario accetta che le Informazioni Riservate siano da considerarsi confidenziali e proprietarie del Detentore e il Destinatario deve trattare le stesse con riservatezza, non deve utilizzare le Informazioni Riservate per scopi diversi dalla sua attività con il Detentore e deve trasmetterle solo ai propri dirigenti o dipendenti che abbiano una specifica necessità di conoscerle.
Errore comune: Obblighi vagi (es. 'proteggere adeguatamente') senza azioni concrete rendono difficile provare il rispetto in caso di controversia.
In linguaggio semplice: Definisce per quanto tempo il destinatario deve mantenere confidenziale l'informazione dopo la divulgazione iniziale (ad esempio, 3, 5 o 10 anni).
Gli obblighi del Destinatario qui descritti saranno efficaci [PERIODO DI NON-DIVULGAZIONE] dalla data in cui il Detentore abbia effettuato divulgazione di una qualunque Informazione Riservata al Destinatario conformemente al presente Accordo.
Errore comune: Scegliere un periodo troppo breve lascia il detentore vulnerabile dopo la scadenza; troppo lungo può risultare irragionevole e non applicabile in giudizio.
In linguaggio semplice: Autorizza il destinatario a condividere l'informazione con dipendenti o partner che ne hanno necessità legittima, purché siano vincolati dalla stessa riservatezza e consapevoli della natura confidenziale.
Il Destinatario può divulgare le Informazioni Riservate ai Rappresentanti responsabili che abbiano una necessità in buona fede di conoscere tali Informazioni Riservate, ma solo nella misura necessaria e se tali dipendenti sono consapevoli della natura confidenziale e sono obbligati da un accordo scritto a proteggere la riservatezza.
Errore comune: Omettere questa clausola crea confusione: il destinatario non sa se può consultare i propri avvocati o contabili, oppure diviene paralizzato nella sua operatività.
In linguaggio semplice: Consente al destinatario di rivelare le informazioni se richiesto da autorità giudiziarie o amministrative, purché notifichi il detentore in anticipo per dargli la possibilità di opporsi.
Il Destinatario può divulgare le Informazioni Riservate del Detentore se e nella misura in cui tale divulgazione venga richiesta tramite ingiunzione, purché il Destinatario fornisca al Detentore una ragionevole opportunità di esaminare la divulgazione prima che questa venga fatta e di interporre le sue proprie obiezioni.
Errore comune: Dimenticare questa clausola espone il destinatario al rischio di violare contemporaneamente l'accordo e la legge: proteggere il detentore anche quando obbligato dalla legge è impossibile.
In linguaggio semplice: Vincola il destinatario a usare le informazioni solo per valutare la possibile transazione o relazione con il detentore, non per altri scopi.
Il Destinatario ed i suoi Rappresentanti devono utilizzare le Informazioni Riservate unicamente allo scopo di valutare una possibile transazione o relazione con il Detentore e non devono in nessun caso utilizzare le Informazioni Riservate a danno del Detentore.
Errore comune: Clausola di utilizzo assente o troppo vaga consente al destinatario di usare l'informazione per scopi non autorizzati, ad esempio per competere direttamente.
In linguaggio semplice: Obbliga il destinatario a restituire o distruggere tutti i documenti fisici e digitali contenenti le informazioni riservate su richiesta del detentore, entro un termine stabilito.
Su richiesta del Detentore, il Destinatario dovrà restituire tutte le Informazioni Riservate ricevute in forma scritta o tangibile, includendo copie o riproduzioni, entro [NUMERO] giorni da tale richiesta. Su facoltà del Destinatario, ogni documento sviluppato dal Destinatario contente Informazioni Riservate dovrà essere distrutto dal Destinatario.
Errore comune: Assenza di termini precisi per restituzione rende difficile verificare il rispetto; documenti digitali dimenticati sui server possono causare violazioni non intenzionali.
In linguaggio semplice: Chiarisce che il detentore non garantisce l'accuratezza o la completezza delle informazioni divulgate e che il destinatario non riceve alcun diritto di proprietà intellettuale o licenza su di esse.
Niente di quanto qui contenuto deve essere interpretato come concessione o conferimento di diritti di licenza o simili sulle Informazioni Riservate.
Errore comune: Omettere questa clausola può far sorgere controversie sulla proprietà intellettuale o su obblighi impliciti del detentore di fornire supporto tecnico.
Completa i campi [IL NOME DELLA TUA IMPRESA], [STATO/PROVINCIA] e [IL TUO INDIRIZZO COMPLETO] per il detentore. Compila [IL NOME DEL DESTINATARIO] e il suo indirizzo o i dati della sua impresa. Assicurati che i nomi siano identici a quelli nei documenti ufficiali.
💡 Se il destinatario è una persona giuridica (impresa), includi il numero di identificazione fiscale o di iscrizione al registro commerciale.
Scrivi la data effettiva in cui l'accordo viene stipulato nel campo [DATA]. Usa il formato giorno-mese-anno (es. 15-marzo-2025).
💡 La data non deve necessariamente coincidere con la data della prima divulgazione, ma è bene registrarla accuratamente per questioni di tracciamento.
Sostituisci [PERIODO DI NON-DIVULGAZIONE] con la durata che desideri (es. '3 anni', '5 anni', '10 anni'). Valuta quanto a lungo l'informazione rimane sensibile e strategica.
💡 Periodi di 3–5 anni sono comuni per dati commerciali; periodi di 10+ anni sono preferibili per segreti industriali e brevetti.
Completa i campi [NUMERO] per i giorni entro cui il destinatario deve restituire o distruggere i documenti su richiesta (es. '30 giorni', '60 giorni'). Un termine ragionevole è tra 10 e 60 giorni.
💡 Un periodo più breve (10–30 giorni) aumenta la certezza di compliance; più lungo (60+ giorni) è più fattibile operativamente per il destinatario.
Leggi la sezione 'Eccezioni' e valuta se le quattro categorie standard (informazioni precedentemente possedute, pubbliche, acquisite legittimamente, sviluppate indipendentemente) si adattano al tuo caso. Aggiungi o modifica solo se necessario.
💡 Non complicare le eccezioni: la semplicità riduce i contenziosi. Se necessario, consulta un avvocato per eccezioni specifiche.
Nella sezione 'Divulgazioni consentite', verifica che la definizione di 'Rappresentante' (direttori, dirigenti, dipendenti, consulenti) copra le categorie di persone che realmente avranno accesso alle informazioni nel tuo caso.
💡 Se vuoi limitare ulteriormente l'accesso, sostituisci 'rappresentanti' con categorie più specifiche (es. 'solo il team commerciale e legale').
Stampa il documento e fai firmare da un rappresentante autorizzato della tua impresa e da un rappresentante autorizzato del destinatario. Se usi un accordo digitale, usa uno strumento di firma elettronica qualificato.
💡 Firma entrambe le copie: una per te, una per il destinatario. Conserva l'originale firmato in un luogo sicuro.
Un accordo unilaterale protegge solo una parte (il detentore): tu divulgi informazioni e il destinatario promette di non divulgarle. Un accordo bilaterale protegge entrambe le parti: entrambi divulgano informazioni sensibili e entrambi si impegnano a proteggere. Scegli l'accordo unilaterale se solo tu condividi dati sensibili; scegli quello bilaterale se entrambe le parti hanno segreti commerciali da proteggere (esempio: negoziazione di una partnership).
L'accordo standard specifica che un'informazione è eccezione quando è "generalmente nota al pubblico". Questo non significa soli 30 giorni: significa quando è veramente disponibile e nota agli operatori del tuo settore. Se pubblichi internamente in un comunicato stampa ufficiale, l'informazione entra nel pubblico dominio. Se rimane conosciuta solo a pochi, rimane riservata. La clausola 'Eccezioni' nel modello protegge il destinatario solo quando l'informazione è effettivamente pubblica, non quando è semplicemente meno segreta di prima.
Sì, ma è una clausola separata e più restrittiva. Un accordo di riservatezza protegge solo l'informazione; una clausola di non-concorrenza vieta al destinatario di usare il sapere acquisito per competere nel tuo settore per un periodo. Entrambe le clausole possono essere presenti nello stesso documento, ma sono legalmente distinte. Verifica la legalità di clausole di non-concorrenza nella tua giurisdizione (alcuni paesi le limitano o richiedono considerazioni economiche aggiuntive).
Puoi chiedere un'ingiunzione del tribunale per fermare la divulgazione o l'uso non autorizzato; puoi chiedere risarcimento per i danni (perdita economica, danno reputazionale); in alcuni casi puoi chiedere la restituzione immediata di documenti. L'accordo specifica che il destinatario deve risarcire il detentore per perdite, danni e spese legali. Consulta un avvocato nella tua giurisdizione per valutare la fattibilità e i costi di una causa.
Sì, se identificate come riservate. L'accordo standard specifica che le informazioni verbali devono essere identificate come tali entro 5 giorni dalla trasmissione (ad esempio, con una email di conferma). Dopo 5 giorni, le informazioni verbali non sono più coperte da riservatezza a meno che non siano state successivamente confermate per iscritto. Questa protezione è più debole di quella per documenti scritti, quindi è bene sempre inviare conferma scritta di ciò che è stato discusso verbalmente.
L'accordo rimane vincolante anche in caso di fallimento, liquidazione, sequestro o acquisizione della parte. Il modello specifica che l'obbligo di non-divulgazione non è influenzato da eventuali procedure fallimentari o trasferimenti di attività. Se il destinatario viene acquisito, la nuova proprietà eredita gli obblighi di riservatezza verso il detentore.
Sì, ma devi completare separatamente i dati di ogni destinatario (nome, indirizzo, etc.). Non è una buona pratica usare un singolo documento per più parti: è preferibile sottoscrivere un accordo individuale con ciascuno, poiché ogni rapporto è diverso e gli obblighi devono essere chiari e specifici. Se devi coinvolgere molti partner (es. in una call di presentazione collettiva), puoi invece usare una clausola di confidenzialità in un documento di procedura comune.
Sì, è consigliato, specialmente se le informazioni sono ad alto valore strategico o se il destinatario è una grande impresa con risorse legali proprie. Un avvocato può verificare che le eccezioni non siano troppo ampie, che il periodo di riservatezza sia proporzionato, e che l'accordo sia conforme alle leggi locali sulla protezione dei dati e sui contratti. Un piccolo controllo legale previene contenziosi costosi in futuro.
Un'email informale in cui chiedi confidenzialità non è legalmente vincolante e non contiene le clausole di protezione specifiche di un accordo formale. Un accordo di riservatezza è un contratto sottoscritto che specifica obblighi precisi, eccezioni, durata e sanzioni. Se l'informazione è preziosa o il rischio di violazione è serio, un accordo formale è indispensabile.
Un accordo di riservatezza protegge solo l'informazione confidenziale e vieta al destinatario di divulgarla. Un accordo di non-concorrenza è più restrittivo: vieta al destinatario di usare il sapere acquisito per competere nel tuo settore per un periodo definito. Spesso sono usati insieme (un accordo combinato), ma hanno funzioni diverse. Scegli il non-compete se hai paura che il destinatario usi le tue strategie commerciali per competere; il solo NDA se vuoi proteggere l'informazione ma sei neutrale sul suo uso successivo lecito.
Un NDA unilaterale protegge solo il detentore. Un NDA reciproco protegge entrambe le parti. Se scopri che il destinatario ha anche informazioni sensibili che condividerà con te, il reciproco è equo e riduce le frizioni nella negoziazione. Se solo tu hai dati riservati, il unilaterale è sufficiente e più facile da negoziare.
Molti contratti (accordi di partnership, contratti di lavoro, accordi di fornitura) contengono una clausola di riservatezza al loro interno. Se hai già un contratto commerciale con il destinatario, una clausola integrata nel contratto funziona bene. Se la divulgazione avviene prima o indipendente dal contratto, un accordo di riservatezza a sé stante è più sicuro perché entra in vigore immediatamente e copre la fase preliminare di negoziazione.
Proteggi algoritmi, codice sorgente, architetture di sistema e roadmap di prodotto quando negozioni partnership, finanziamenti o acquisizioni.
Copri formule, risultati di test, brevetti non ancora depositati e processi produttivi quando condividi dati con partner di ricerca o centri di test.
Proteggi metodologie, case study clienti, strategie di business quando presenti al potenziali clienti o partner commerciali.
Salvaguardia specifiche tecniche, disegni, processi produttivi e fornitori quando tratti con costruttori o subfornitori potenziali.
Tutela piani di investimento, metriche di performance e dati sui clienti quando condividi informazioni con investitori, equity crowdfunding o acquirenti.
Proteggi list di clienti, margini, strategie di pricing e previsioni di vendita quando negozia con distributori, rivenditori o partner logistici.
L'accordo di riservatezza segue la legge italiana sui contratti e sulla protezione dei segreti commerciali. In Italia, gli obblighi di riservatezza sono protetti dalla legge sul diritto d'autore (L. 633/1941) e dalla disciplina generale dei contratti (Codice Civile). Non è richiesto il depositare l'accordo presso alcuna autorità, ma è bene conservare copia firmata a fini probatori.
In Svizzera (Ticino), l'accordo di riservatezza è valido secondo il diritto contrattuale svizzero e il Codice delle Obbligazioni ticinese. I termini di riservatezza sono generalmente rispettati dai tribunali se ragionevoli e chiaramente espressi. La validità dell'accordo non dipende dal deposito, ma dalla firma di entrambe le parti.
| Percorso | Ideale per | Costo | Tempo |
|---|---|---|---|
| Usa il modello | Informazioni a rischio basso-medio (liste clienti, strategie di marketing ordinarie), relazione di breve durata, destinatario di fiducia o di taglia inferiore. | €0 (modello gratuito) | 1–2 ore: completamento dei campi, stampa e firma |
| Modello + revisione legale | Informazioni ad alto valore (brevetti, formule, clienti strategici), durata lunga (5+ anni), destinatario grande o con risorsa legale propria, situazione cross-border (Italia + Svizzera). | €200–500 per revisione legale da studio locale | 3–5 giorni: completamento, invio ad avvocato, revisione, negoziazione minori, firma |
| Redatto su misura | Informazioni critiche per il modello di business (segreti industriali, ricerca), esigenze complesse (es. NDA reciproco + non-concorrenza), disputa precedente o timore di contenziosi, partnership strategica pluriennale con investimento significativo. | €800–2000+ per stesura personalizzata da studio legale specializzato | 2–4 settimane: colloquio, stesura, negoziazione delle clausole, finalizzazione legale, firma |
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