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Ce contrat régit l'acquisition et la cession d'actions entre actionnaires d'une société. Il établit les règles, délais et conditions selon lesquelles un actionnaire peut vendre ses parts à un autre actionnaire, à la société elle-même, ou à un tiers externe. Le contrat inclut des mécanismes de droits de préemption qui protègent les actionnaires existants en leur donnant la priorité d'achat avant toute vente externe. Il couvre aussi les situations critiques comme le décès d'un actionnaire, son départ de l'entreprise, ou le besoin de quitter rapidement. Téléchargeable gratuitement en Word, ce modèle est modifiable ligne par ligne et s'exporte en PDF.
Sans ce contrat, vendre ses actions ou céder une part de la société expose à des risques majeurs. Un actionnaire peut vendre à un concurrent, à une personne incompétente, ou dans le dos des autres associés. En cas de décès d'un actionnaire, il n'y a aucune obligation d'achat : les héritiers pourraient garder les actions indéfiniment, bloquant les décisions et la gestion. Les litiges surgissent autour du prix (chacun a une attente différente), des délais, et des modalités de paiement. Ce contrat prévient ces crises en fixant à l'avance les règles claires : qui a le droit d'acheter, à quel prix, dans quel délai, et comment financer le rachat. L'assurance-vie intégrée garantit que la trésorerie de la société n'est pas saignée en cas de décès. Enfin, ce contrat protège l'opération elle-même : elle reste entre les mains de personnes de confiance et compétentes, essentielles au succès.
| Si votre situation est… | Utiliser ce modèle |
|---|---|
| Société avec 2–3 actionnaires où chacun a droit de refus | Contrat avec droit de préemption classique |
| Actionnaires souhaitant assurance-vie et paiement échelonné | Contrat avec clause de succession |
| Transfert d'actions libres entre parties consentantes | Contrat simplifié sans restrictions |
| Société avec actionnaires majoritaires et minoritaires | Contrat avec drag-along et tag-along |
| Vente d'actions assortie d'une restriction concurrentielle | Contrat avec clause de non-concurrence |
| Acheteur ne disposant pas de liquidités immédiates | Contrat avec paiement par billet à ordre |
Pourquoi c'est important : Cela crée des litiges au moment de la vente, car chacun a une attente différente. Les héritiers peuvent contester le prix en cas de décès.
Fix: Fixez dès le départ une méthode d'évaluation précise (commissaires aux comptes, formule comptable, etc.) et rendez-la obligatoire et définitive.
Pourquoi c'est important : En cas de décès d'un actionnaire, la succession peut se compliquer. Les héritiers pourraient refuser de vendre ou réclamer un prix plus élevé. La société peut se retrouver avec des actionnaires non opérationnels.
Fix: Incluez l'obligation d'achat par la société et contractez une assurance-vie suffisante pour financer le rachat sans grever la trésorerie.
Pourquoi c'est important : Accepter verbalement ou après expiration du délai invalide le droit de préemption. L'actionnaire peut alors vendre librement à un tiers externe.
Fix: Utilisez des avis écrits formels (courriel, lettre recommandée) et respectez les délais à la lettre. Documentez chaque étape.
Pourquoi c'est important : Si un actionnaire démissionne ou est licencié, il peut rester actionnaire avec droit de vote, ce qui crée des tensions et bloque les décisions stratégiques.
Fix: Insérez une clause selon laquelle la cessation d'emploi déclenche automatiquement une offre de vente des actions au prix du contrat.
Pourquoi c'est important : Si un actionnaire achète plus d'actions mais l'assurance-vie n'est pas augmentée, le rachat sera partiellement financé et la société aura un besoin de trésorerie imprévu.
Fix: Révisez annuellement la couverture d'assurance-vie proportionnellement à la part d'actions de chaque actionnaire.
Pourquoi c'est important : Les droits de préemption et les obligations de succession varient selon que la société est au Québec ou en France. Un contrat mal adapté peut être inapplicable ou incomplet.
Fix: Consultez un avocat local ou un notaire pour adapter les clauses au droit applicableà votre société.
En langage simple : Aucun actionnaire ne peut vendre ou engager ses actions sans consentement de la société et des autres actionnaires.
Aucun actionnaire ne devra transférer ou engager aucune de ses actions dans la société pendant sa durée de vie à quelque personne, firme ou société sans le consentement de la société et de l'autre actionnaire, sauf que si l'actionnaire désire céder (référé en tant que « Cédant »), il aura d'abord à faire l'offre telle que décrite dans le présent contrat.
Erreur courante : Omettre cette clause expose la société à l'entrée indésirable de tiers externes et à une perte de contrôle.
En langage simple : L'actionnaire qui souhaite vendre doit d'abord offrir ses actions aux autres actionnaires au prorata de leur part initiale.
L'offre sera faite au prorata de la part initiale de l'autre actionnaire et constituera une offre de vente ou d'accord de droit de sûreté sur toutes les actions dans la société détenues par le Cédant ; une déclaration d'intention de vente sera jointe à l'offre, avec le nom, l'adresse du futur bénéficiaire, le nombre d'actions concernées ainsi que les conditions du transfert ou de l'engagement.
Erreur courante : Ne pas préciser les délais d'acceptation crée des imprécisions et risque de litiges sur la validité de l'offre.
En langage simple : Les autres actionnaires ont un délai fixe pour accepter l'offre ; ils ne l'acceptent pas, la société peut intervenir.
Au plus tard [NOMBRE] jours après la réception d'une telle offre l'autre actionnaire peut, s'il le désire, choisir d'accepter l'offre. Si l'offre n'est pas acceptée par l'autre actionnaire, la société peut au plus tard [NOMBRE] jours après le rejet de l'offre, si elle le veut, choisir d'accepter l'offre.
Erreur courante : Acceptation verbale ou tardive sans avis écrit formel peut invalider le droit de préemption et permettre la vente à un tiers.
En langage simple : Le prix est déterminé par les commissaires aux comptes selon la valeur marchande de l'entreprise, et cette détermination est obligatoire et définitive.
À moins que les parties ne conviennent d'un autre prix par contrat écrit, le prix de chaque action à vendre sera égal à la valeur marchande représentative de la situation de l'entreprise et définie à la seule discrétion des commissaires au compte de la société. Une telle détermination par les commissaires aux comptes sera obligatoire et définitive pour les parties.
Erreur courante : Laisser le prix flou ou sujet à négociation ultérieure provoque des litiges ; spécifiez la méthode d'évaluation à l'avance.
En langage simple : La société est obligée d'acheter les actions du décédé auprès de ses héritiers au prix fixé au contrat.
Il reviendra à la société d'acheter auprès du représentant personnel de l'actionnaire décédé les actions. Le représentant personnel sera obligé de vendre à la société toutes les actions de la société détenues par l'actionnaire décédé au prix fixé au paragraphe 3.
Erreur courante : Sans cette obligation, les héritiers pourraient refuser la vente ou exiger un prix plus élevé, bloquant la succession.
En langage simple : La société peut contracter une assurance-vie pour chaque actionnaire ; les primes servent à financer l'achat des actions en cas de décès.
Pour garantir entièrement ou partiellement ses obligations prévues par le présent contrat quant à l'achat d'actions auprès des héritiers de l'actionnaire, la société aura le choix de contracter une police d'assurance vie pour chaque associé suivant le montant jugé nécessaire.
Erreur courante : Oublier de mettre à jour l'assurance en cas de variation du nombre d'actions peut laisser le rachat partiellement financé.
En langage simple : Si l'assurance-vie est insuffisante, le solde est payable en espèces au comptant ou par billet à ordre échelonné, garanti par les actions du décédé.
[%] des primes payables au comptant et le solde sera représenté par un billet à ordre signé par l'acheteur et payable en [NOMBRE] tranches, lequel billet à ordre sera garanti par les actions du disparu.
Erreur courante : Négliger de spécifier les conditions de paiement échelonné peut créer des tensions avec les héritiers s'il y a défaut de paiement.
En langage simple : Si un actionnaire cesse son emploi (volontairement ou non), il doit offrir ses actions à la vente selon les conditions du contrat.
Toute actionnaire dont le contrat de travail en quelque qualité, et que ce soit au sein de la société ou de ses filiales, prendrait fin pour quelque raison, volontairement ou involontairement, sera supposé faisant une offre de vente de toutes ses actions à la date de fin d'un tel contrat de travail conformément aux conditions du présent contrat.
Erreur courante : Ne pas inclure cette clause permet aux ex-employés de rester actionnaires, créant des tensions avec la gestion.
En langage simple : Si ni la société ni les autres actionnaires n'acceptent l'offre, le cédant peut vendre à son tiers désigné selon les conditions initiales, mais uniquement dans un délai fixe.
Si l'offre n'est acceptée ni par la société ni par l'autre actionnaire, le Cédant peut faire le transfert au futur bénéficiaire désigné dans la déclaration d'intention de vente jointe à l'offre, ce transfert devant être fait conformément aux conditions prévues dans le présent contrat. Toutefois, si le Cédant n'effectue pas un tel transfert au plus tard [NOMBRE] jours après l'expiration du délai de décision de l'autre actionnaire, ces actions seront à nouveau assujetties aux restrictions du présent contrat.
Erreur courante : Oublier le délai limite de cession au tiers externe permet au cédant de geler les actions indéfiniment.
Complétez le nom, l'adresse et la signature du premier actionnaire (cédant), du deuxième actionnaire, et le nom officiel de la société. Entrez la date de signature et la date d'effet du contrat.
💡 Utilisez les noms légaux exactement comme ils figurent aux documents constitutifs de la société.
Indiquez le type de société (SARL, SA, SAS, etc.) et la loi sous laquelle elle est constituée (droit québécois, droit français, etc.). Entrez le siège social complet.
💡 Consultez les statuts ou l'acte constitutif pour cette information.
Spécifiez le pourcentage total d'actions détenues par les deux actionnaires, et la valeur nominale d'une action. Exemple : « 50 % des actions, valeur unitaire 1 000 $ ».
💡 Basez-vous sur le dernier bilan ou le registre des actionnaires.
Insérez le nombre de jours dont dispose l'autre actionnaire ou la société pour accepter une offre de vente. Exemple : « 30 jours ». Définissez aussi le délai pour conclure la transaction après acceptation.
💡 Respectez les délais raisonnables : 15–30 jours pour acceptation, 10–20 jours pour clôture.
Précisez qui va évaluer les actions (commissaires aux comptes, expert-comptable, tiers indépendant) et à quelle fréquence. Vous pouvez aussi fixer une formule simple (valeur nette comptable, multiple du résultat, etc.).
💡 Convenir à l'avance d'une méthode d'évaluation évite les litiges au moment de la vente.
Indiquez le pourcentage payable comptant et le nombre de tranches pour le solde. Spécifiez si la société contractera une assurance-vie et pour quel montant approximatif.
💡 Consultez votre conseiller financier pour déterminer le montant d'assurance-vie approprié.
Supprimez, modifiez ou ajoutez des clauses (clause de non-concurrence, restrictions additionnelles, mécanisme de drag-along, etc.) selon votre situation spécifique.
💡 Faites valider toute modification majeure par un avocat.
Le droit de préemption est le droit accordé à la société ou aux autres actionnaires d'acheter les actions avant un tiers externe. Dans ce contrat, si vous souhaitez vendre vos actions, vous devez d'abord les offrir aux autres actionnaires et à la société. Ils ont un délai fixe (généralement 30 jours) pour accepter. Si tous refusent, vous pouvez alors vendre à un tiers. Ce droit protège les actionnaires existants contre l'arrivée de personnes indésirables.
Selon ce contrat, le prix est fixé par les commissaires aux comptes (ou experts-comptables) basé sur la valeur marchande de l'entreprise. Cette détermination est obligatoire et définitive pour toutes les parties. Si vous le souhaitez, vous pouvez aussi convenir d'une formule alternative (par exemple, valeur nette comptable + un multiple du profit), mais cela doit être écrit noir sur blanc dans le contrat.
La société est obligée d'acheter toutes les actions du décédé auprès de ses héritiers au prix fixé au contrat. La société finance généralement cet achat grâce à une assurance-vie contractée sur la vie de chaque actionnaire. Les primes de l'assurance servent à payer les héritiers. Si le montant d'assurance est insuffisant, le solde est payable en tranches (billet à ordre), garanti par les actions elles-mêmes. Cela évite que la succession ne bloque la société et donne aux héritiers une liquidité prévisible.
Un billet à ordre est une promesse écrite de paiement signé par l'acheteur (la société) envers le vendeur (ou ses héritiers). Il fixe une somme, une date d'échéance, et peut prévoir un paiement échelonné (par exemple, 3 tranches mensuelles). Le billet est généralement garanti par les actions elles-mêmes, ce qui signifie que si l'acheteur ne paie pas, les héritiers peuvent récupérer les actions. Cela rassure le vendeur sur le paiement.
Selon ce contrat, si vous cessez votre emploi (démission, licenciement, retraite), vous êtes automatiquement réputé faire une offre de vente de toutes vos actions à la date de fin d'emploi. Les autres actionnaires ou la société peuvent alors les acheter au prix du contrat. Vous ne pouvez pas rester actionnaire sans travail dans l'entreprise, sauf accord écrit des autres parties. Cela protège la société en évitant les actionnaires passifs.
Oui, mais seulement avec l'accord écrit de tous les actionnaires et de la société. Les modifications mineures (mise à jour de prix, délais, montants d'assurance) peuvent se faire par avenant. Les changements importants (ajout de clauses, suppression de restrictions, modification de la méthode d'évaluation) demandent une révision complète, idéalement avec un avocat.
La société doit contracter une assurance-vie (aussi appelée « assurance décès ») pour chaque actionnaire. Le montant doit couvrir le prix d'achat de ses actions. Par exemple, si vous détenez 50 % de la société évaluée à 1 million de dollars, l'assurance devrait couvrir 500 000 $. Votre conseiller financier ou assureur peut calculer ce montant. L'assurance doit être mise à jour chaque année ou chaque fois qu'un actionnaire achète ou vend des actions.
Si personne n'accepte votre offre dans le délai imparti, vous pouvez alors vendre vos actions au tiers que vous aviez désigné dans votre déclaration d'intention de vente. Vous devez effectuer cette vente dans un délai limite (généralement 30–90 jours). Si vous ne vendez pas dans ce délai, vos actions retombent sous les restrictions du contrat et vous devez recommencer le processus si vous voulez vendre plus tard.
Oui, il est fortement recommandé. Ce contrat est complexe et ses implications légales et financières sont importantes. Un avocat local (québécois ou français selon votre juridiction) doit le vérifier pour s'assurer qu'il respecte la loi applicable, les droits de chacun, et qu'il reflète vos intentions. Un avocat peut aussi adapter certaines clauses à votre situation (type de société, nombre d'actionnaires, secteur d'activité, etc.).
Une entente d'actionnaires simple établit des règles générales de gouvernance et de vote entre actionnaires, mais ne détaille pas les modalités de vente ou de succession. Ce contrat de vente d'actions est plus spécialisé : il se concentre exclusivement sur le mécanisme de transfert, les droits de préemption, le prix et l'assurance. Utilisez l'entente simple pour les règles quotidiennes (approbation de dépenses, élection du conseil), et ce contrat pour formaliser une vente ou planifier la succession.
Un testament ou une procuration concernent les biens personnels et la succession générale d'une personne. Ce contrat concerne spécifiquement les actions de la société et les obligations de la société elle-même (achat, assurance, paiement). Un testament ne suffit pas pour encadrer le destin des actions en cas de décès : vous avez besoin de ce contrat pour que la société soit obligée d'acheter et que l'assurance-vie finance le rachat. Les deux documents se complètent.
Un contrat de non-concurrence empêche un actionnaire ou un ex-employé de créer une entreprise rivale après son départ. Ce contrat de vente d'actions porte sur les modalités de transfert de parts et de rachat. Vous pouvez ajouter une clause de non-concurrence à ce contrat (lors de la vente, le cédant s'engage à ne pas concurrencer pendant X ans), mais ce n'est pas sa fonction principale. Utilisez un contrat de non-concurrence séparé s'il y a risque réel de concurrence.
Un protocole d'accord est un document plus léger qui formalise les grandes lignes d'une transaction (prix approximatif, délais, conditions générales) et montre l'intention des parties de négocier. Ce contrat est la version complète et légalement contraignante : il détaille tous les mécanismes, les délais exacts, les modalités de paiement, les garanties et les conséquences légales. Utilisez un protocole d'accord comme préalable (pour négocier), puis ce contrat pour formaliser l'accord final.
Ce contrat s'applique directement aux cabinets où les associés doivent structurer la vente de parts entre eux et planifier la succession des associés fondateurs.
Les propriétaires d'ateliers ou usines utilisent ce contrat pour réguler l'entrée de nouveaux actionnaires et protéger l'opération en cas de décès ou départ d'un associé clé.
Les franchisés ou commerçants avec associés ont besoin de clarifier les droits de vente et succession pour éviter que la franchise ou le magasin ne passe à des tiers non agréés.
Les sociétés immobilières où les associés co-investissent dans des projets utilisent ce contrat pour fixer le prix de sortie et les modalités de rachat en cas de décès.
Les startups avec co-fondateurs ou investisseurs utilisent ce contrat pour encadrer les ventes futures d'actions et gérer la dilution.
Les exploitations avec plusieurs associés ou héritiers potentiels ont besoin de ce contrat pour planifier le transfert des parts et la continuité d'exploitation.
Au Québec et au Canada, ce contrat respecte le droit des sociétés par actions et les règles de transfert d'actions du Code civil. L'assurance-vie est un mécanisme courant pour financer les rachats. Assurez-vous que votre société est constituée en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (fédérale ou provinciale) et adaptez les références légales en conséquence.
En France, ce contrat s'adapte au droit des SARL, SAS ou SA. Les droits de préemption et les restrictions de transfert sont régis par le droit commercial français et les statuts de la société. L'assurance-vie existe aussi en France (« assurance décès » ou « assurance en cas de décès »). Consultez un notaire ou un avocat français pour s'assurer que le contrat respecte les formalités de la DPLG si vous devez l'enregistrer.
| Approche | Idéal pour | Coût | Délai |
|---|---|---|---|
| Utiliser le modèle | Vente d'actions simple entre actionnaires expérimentés, sans complication fiscale ou succession délicate prévue. | Gratuit à 50 $ (achat du modèle). | 1–2 heures pour compléter, adapté et prêt à signer. |
| Modèle + revue juridique | Vente d'actions avec assurance-vie, succession potentielle ou actionnaires moins familiers. Vous voulez une base fiable vérifiée par un juriste. | 300–800 $ (révision par avocat, adaptations mineures). | 1–2 semaines. Vous complétez le modèle, l'avocat l'ajuste et le valide. |
| Rédigé sur mesure | Société complexe (holdings, structures multiniveaux), actionnaires nombreux, fiscalité lourde, ou enjeu financier supérieur à 500 000 $. | 1 500–3 500 $ (rédaction complète sur mesure). | 3–6 semaines. L'avocat rédige ex nihilo, négocie avec chacun, intègre les spécificités. |
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