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C'est un outil structuré qui énumère tous les éléments importants à considérer et à documenter avant de formaliser la création d'une nouvelle société. Elle couvre les informations sur les associés fondateurs, la structure du capital social, les droits de vote et de dividende, la gouvernance, les apports en capital et les termes financiers. Disponible en téléchargement Word gratuit, ce document vous permet d'organiser vos pensées avec vos futurs associés et de préparer une discussion claire avec votre avocat. Il ne remplace pas une rédaction légale, mais il simplifie considérablement la préparation de votre contrat de préconstitution officiel.
Constituer une société sans avoir clarifié vos accords avec vos associés expose votre entreprise à des malentendus, des conflits et des litiges coûteux. Une liste de vérification structurée garantit que vous et vos fondateurs abordez tous les sujets critiques avant le point de non-retour : la répartition des actions, les droits de vote, les apports en capital, les mécanismes de sortie et les responsabilités de gouvernance. En complétant cette liste en équipe, vous évitez les oublis qui pourraient paralyser votre société ou générer des frais juridiques énormes à corriger ultérieurement. C'est un investissement minimal de temps qui protège votre structure légale et clarifie les attentes de chaque associé dès le départ.
| Si votre situation est… | Utiliser ce modèle |
|---|---|
| Société anonyme ou similaire, structure standard sans complexité particulière | Liste générale de préconstitution |
| Groupe d'associés souhaitant protéger leur participation contre l'entrée de nouveaux investisseurs | Avec focus sur les droits de préemption |
| Société avec plusieurs classes d'actions ou actions préférentielles | Avec focus sur la structure du capital |
| Constitution impliquant des apports d'immeubles, de brevets ou d'équipements | Avec focus sur les apports en nature |
| Les fondateurs financent la société en partie par des prêts personnels | Avec focus sur les emprunts associés |
Pourquoi c'est important : Sans ces clauses, un associé peut vendre ses actions à un tiers sans consentement, ce qui dilue le contrôle des fondateurs.
Fix: Énumérez explicitement les droits de préemption, les conditions de rachat et les événements qui les déclenchent.
Pourquoi c'est important : Les apports en nature nécessitent une évaluation indépendante et créent des obligations fiscales différentes.
Fix: Documentez la nature exacte de chaque apport, son évaluation, et obtenir une expertise formelle si nécessaire.
Pourquoi c'est important : Un prêt crée une obligation de remboursement qui peut affecter la solvabilité et les droits de l'associé en cas de liquidation.
Fix: Documentez séparément chaque prêt avec durée, taux, échéance, et qualité de créancier.
Pourquoi c'est important : Une description vague limite les activités futures de la société et peut causer des litiges entre associés.
Fix: Énumérez tous les domaines d'activité envisagés, y compris les activités futures raisonnablement prévues.
Pourquoi c'est important : Un nombre d'actions autorisées trop faible empêche l'émission de nouvelles actions sans modifier le contrat.
Fix: Prévoyez un nombre d'actions autorisées nettement supérieur aux besoins initiaux pour permettre des levées de fonds.
Pourquoi c'est important : Sans clause de sortie ou de résolution de conflits, un désaccord entre associés peut paralyser la société.
Fix: Insérez des clauses concernant l'arbitrage, la médiation, ou les mécanismes de rachat en cas de désaccord.
Identification complète de chaque fondateur ou actionnaire, y compris son adresse officielle.
Quantité d'actions que chaque actionnaire s'engage à prendre lors de la constitution.
Description de ce que chaque associé apporte (numéraire, immeubles, équipement, brevet, etc.) et sa valeur.
Modalités des prêts personnels faits par les associés à la société (montant, durée, taux d'intérêt, échéance).
Énumération des activités légales que la société peut exercer et limites de ses pouvoirs.
Catégories et séries d'actions, nombre total autorisé, valeur nominale, droits attachés à chaque catégorie.
Détails sur le droit de vote aux assemblées générales et le droit aux bénéfices pour chaque classe d'actions.
Montant des emprunts externes, durée de remboursement, prêteur et conditions du financement.
Nombre de membres, noms des administrateurs initiaux et étendue de leurs pouvoirs.
Identité et adresse de l'avocat responsable de la constitution, ses responsabilités et sa rémunération.
Récupérez les noms complets, adresses, numéros d'identification (numéro de registre des entreprises ou équivalent) de tous les futurs associés ou actionnaires.
💡 Utilisez un document d'identité ou un extrait du registre des entreprises pour éviter les erreurs de noms ou d'adresses.
Pour chaque associé, listez le montant ou la nature de son apport (argent comptant, immeubles, équipement, propriété intellectuelle) et sa valeur d'évaluation convenue.
💡 Pour les apports en nature, faites évaluer le bien par un expert indépendant ou un évaluateur agréé.
Décidez du nombre total d'actions autorisées, de leurs catégories ou séries, de leur valeur nominale et des droits attachés à chacune.
💡 Anticipez les futurs besoins de financement : prévoyez un nombre d'actions autorisées supérieur aux actions initialement émises.
Précisez comment le droit de vote fonctionne à l'assemblée générale (une action = une voix ou autre), et si les dividendes sont cumulatifs ou non.
💡 Les différentes classes d'actions peuvent avoir des droits de vote différents ; documentez chaque variante.
Si des associés font des prêts à la société ou si la société contracte des emprunts externes, documentez le montant, la durée, le taux et l'échéance.
💡 Distinguez clairement les prêts des apports en capital ; cela affecte les droits ultérieurs du créancier.
Décidez du nombre de membres du conseil d'administration, de leurs noms initiaux, et de l'étendue de leurs pouvoirs de gestion.
💡 Considérez des clauses relatives au renouvellement du conseil et à la représentation des différents groupes d'actionnaires.
Identifiez l'avocat qui rédigera et supervisera la constitution, son adresse, ses responsabilités exactes et la répartition des frais.
💡 Clarifiez à l'avance qui paiera les frais légaux (partagé proportionnellement, par la société, ou par l'une des parties).
Non. Cette liste est un outil de planification qui vous aide à organiser vos pensées et à identifier les éléments à considérer avant de rencontrer un avocat. Elle n'a pas de valeur légale en elle-même et ne crée aucune obligation juridique. Le contrat de préconstitution doit être rédigé ou revu par un avocat qualifié pour être juridiquement valide et protéger vos intérêts.
Idéalement, tous les futurs associés ou fondateurs doivent discuter ensemble les points énumérés dans la liste. Chacun doit comprendre et accepter les conditions proposées. Un des associés ou un administrateur peut coordonner le processus, mais c'est une discussion collective. Si la situation est complexe, un avocat peut guider le processus.
Oui. La liste couvre un large éventail de scénarios. Si votre société n'a qu'un seul actionnaire, ou si elle ne contracte pas de dettes à long terme, certains éléments peuvent ne pas s'appliquer. Éliminez ou adaptez les sections non pertinentes à votre situation, mais consultez un avocat pour vous assurer que vous ne négligez pas d'éléments importants pour votre cas.
Le contrat de préconstitution est un accord privé entre les futurs associés qui énonce leurs intentions et accords avant la constitution. Les statuts sont le document officiel qui définit le fonctionnement interne de la société une fois constituée. Certains éléments du contrat de préconstitution se retrouvent dans les statuts, mais le contrat peut aussi contenir des accords personnels entre associés (comme les prêts ou les droits de préemption) qui ne figurent pas nécessairement dans les statuts.
Cela dépend de votre situation et de la juridiction. Si vous craignez qu'un associé ne crée une entreprise concurrente après son départ, une clause de non-concurrence peut être appropriée. Cependant, ces clauses sont souvent contestées avant les tribunaux. Consultez un avocat pour déterminer si elle est nécessaire et comment la rédiger conformément à la loi.
Le temps dépend de la complexité de votre situation. Pour une structure simple (deux associés, apports en numéraire uniquement), 1 à 2 heures suffisent. Pour une situation plus complexe (plusieurs associés, apports mixtes, financement externe), comptez 4 à 8 heures de discussion et de documentation.
Oui, fortement recommandé. Un avocat assurera que le contrat de préconstitution respecte la loi de votre juridiction et protège vos intérêts. Les coûts d'une revue juridique au départ sont généralement beaucoup plus faibles que les litiges futurs causés par un contrat mal rédigé.
Sans contrat, les termes de votre association reposent sur la loi de défaut de votre juridiction, ce qui peut ne pas correspondre à vos intentions. Les conflits futurs seront plus difficiles à résoudre. C'est pourquoi un contrat de préconstitution ou au moins un accord écrit est fortement conseillé, même pour les petites sociétés.
Un contrat d'association simple documente les règles opérationnelles d'une entreprise existante. Cette liste de vérification de préconstitution cible la phase de planification avant la création légale de la nouvelle société. Utilisez la liste si vous fondez une nouvelle entité ; utilisez un contrat d'association si vous organisez une entité déjà constituée ou une simple partenariat oral.
Un pacte d'actionnaires régit les relations entre actionnaires une fois la société constituée et peut être modifié. Le contrat de préconstitution documente les accords fondateurs et les structures avant la constitution. Les deux peuvent coexister : utilisez cette liste pour la phase de préparation, puis créez un pacte d'actionnaires si nécessaire après la constitution.
Les statuts sont le document légal officiel qui définit le fonctionnement de la société une fois constituée. Le contrat de préconstitution est un accord privé antérieur entre les futurs associés. Les statuts doivent être compatibles avec le contrat de préconstitution, mais ils sont plus formels et rigides. Utilisez cette liste pour préparer le contrat de préconstitution, dont découleront les statuts.
Un plan d'affaires décrit la stratégie commerciale, le marché et les projections financières de la nouvelle entreprise. Le contrat de préconstitution structure les modalités légales et la gouvernance. Idéalement, vous élaborez à la fois un plan d'affaires (vision commerciale) et un contrat de préconstitution (structure légale) en parallèle.
Cabinets d'avocats, de comptables, de consultants utilisant la liste pour structurer leurs associés et investisseurs.
Jeunes entreprises de technologie ayant plusieurs fondateurs et envisageant des levées de fonds ultérieures.
Sociétés de développement immobilier où les apports en nature (terrains, bâtiments) sont courants.
Petits commerces de détail ou de gros avec associés multiples partageant les investissements initiaux.
Usines et entreprises de production avec équipements importants et plusieurs propriétaires.
Sociétés de courtage, d'assurance ou de services financiers nécessitant une structure du capital bien documentée.
| Approche | Idéal pour | Coût | Délai |
|---|---|---|---|
| Utiliser le modèle | Vous avez une seule associée, structure simple, apports en numéraire uniquement, pas de dettes externes. | Gratuit (la liste) + coût de compilation interne | 1 à 2 heures de réflexion et de documentation |
| Modèle + revue professionnelle | Vous avez plusieurs associés ou apports mixtes, mais la structure reste relativement simple ; vous souhaitez valider avant présentation à l'avocat. | Gratuit (la liste) + 500 à 1 500 CAD/EUR pour revue par avocat | 2 à 4 heures pour remplir la liste + 1 à 2 heures de revue |
| Rédigé sur mesure | Plusieurs associés, apports complexes en nature, financement externe prévu, juridictions multiples ou clauses spécialisées requises. | 2 000 à 5 000 CAD/EUR pour rédaction complète par avocat | 5 à 10 jours incluant les allers-retours de révisions |
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