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Une liste de vérification pour l'émission d'actions est un outil structuré qui énumère toutes les étapes légales et administratives à franchir avant de vendre des actions de votre entreprise. Elle couvre l'obtention des approbations du conseil d'administration et des actionnaires, la révision de votre charte sociale, et la vérification de la conformité avec les lois fédérales et provinciales en matière de titres. Ce document téléchargeable en Word peut être modifié selon votre situation et exporté en PDF pour conservation. Elle s'applique que vous leviez des fonds auprès d'investisseurs privés, mettiez en place un régime d'actions pour les employés, ou restructuriez votre capital lors d'une fusion.
Émettre des actions sans suivre les procédures légales peut invalider l'émission, exposer votre entreprise à des poursuites judiciaires des actionnaires, et entraîner des amendes importantes de la part des autorités en valeurs mobilières. Une émission non conforme peut également compliquer vos levées de fonds futures ou votre vente de l'entreprise, car les investisseurs et acquéreurs exigeront la preuve que les actions existantes ont été régulièrement émises. Cette liste s'assure que chaque étape — approbations, vérification statutaire, conformité légale — est documentée et complétée, protégeant ainsi votre entreprise et donnant confiance aux investisseurs. Elle vous aide aussi à identifier les exemptions possibles (placement privé) qui réduisent les coûts et délais administratifs.
| Si votre situation est… | Utiliser ce modèle |
|---|---|
| Vous levez des fonds auprès d'un nombre limité d'investisseurs accrédités | Placement privé auprès d'investisseurs |
| Vous mettez en place un régime d'options ou d'actions pour le personnel | Émission pour rémunération d'employés |
| Les actionnaires actuels souscrivent à de nouvelles actions proportionnellement | Augmentation de capital entre actionnaires existants |
| Vous enregistrez une offre publique auprès des autorités en valeurs mobilières | Offre publique d'actions |
| Vous créez de nouvelles actions dans le contexte d'une opération corporative | Émission suite à une fusion ou acquisition |
Pourquoi c'est important : Cela invalide l'émission et expose la société à des réclamations légales des actionnaires.
Fix: Obtenez toujours une résolution ou un consentement unanime écrit du conseil avant d'émettre.
Pourquoi c'est important : Si vous dépassez le plafond autorisé, l'émission est invalide et les actions ne peuvent pas être comptabilisées.
Fix: Consultez votre charte et, si nécessaire, amendez les statuts pour augmenter le nombre d'actions autorisées.
Pourquoi c'est important : Les violations des lois sur les titres peuvent entraîner des amendes importantes, des poursuites et l'invalidation de l'émission.
Fix: Vérifiez les lois fédérales et provinciales applicables, et consultez un avocat si doute sur les exemptions.
Pourquoi c'est important : Cette omission peut rendre l'émission contestable et donner lieu à des actions en justice de la part des actionnaires lésés.
Fix: Consultez vos statuts et, le cas échéant, convoqua une assemblée des actionnaires ou obtenez un consentement unanime.
Pourquoi c'est important : Appliquer les mauvaises procédures peut entraîner le non-respect de la loi ou des coûts administratifs inutiles.
Fix: Clarifiez le type d'émission (privée ou publique) et les exemptions applicables avant de commencer.
Pourquoi c'est important : Sans preuve écrite de conformité, vous ne pouvez pas défendre l'émission en cas de litige ou d'audit.
Fix: Archivez tous les procès-verbaux, résolutions, consentements et documents de conformité légale.
Le conseil doit d'abord approuver l'émission d'actions, tout contrat de vente et les démarches gouvernementales requises. Cette approbation peut être donnée par résolution lors d'une assemblée du conseil ou par consentement unanime écrit. Si les statuts doivent être amendés, l'approbation de la majorité des actionnaires est nécessaire.
Consultez votre acte constitutif ou certificat de constitution pour vérifier que vous disposez d'assez d'actions autorisées pour permettre la nouvelle émission. Si le nombre d'actions autorisées est insuffisant, un amendment aux statuts sera requis.
Avant d'offrir ou de vendre les actions, vous devez vous conformer aux lois fédérales relatives aux titres ainsi qu'aux lois provinciales en vigueur dans chaque juridiction où l'offre a lieu. Explorez les possibilités de placement privé exempt d'enregistrement pour simplifier le processus.
Convoquez une assemblée du conseil ou préparez un formulaire de consentement unanime écrit. Le conseil doit approuver formellement l'émission d'actions, les modalités de vente et les démarches légales connexes.
💡 Conservez les procès-verbaux ou le consentement signé à titre de preuve de l'autorisation.
Si les statuts doivent être modifiés ou si vos règlements l'exigent, tenez une assemblée des actionnaires ou obtenez leur consentement unanime écrit pour approuver l'émission et tout amendment.
💡 Vérifiez vos statuts pour connaître le quorum et les exigences de majorité.
Consultez votre acte constitutif ou certificat de constitution pour confirmer le nombre d'actions autorisées. Vérifiez si le nombre de nouvelles actions dépasse cette limite.
💡 Si vous manquez d'actions autorisées, préparez un amendment aux statuts.
Examinez les lois fédérales sur les titres et détermine si votre émission nécessite un enregistrement ou si elle peut bénéficier d'une exemption pour placement privé.
💡 Consultez les règles de la juridiction fédérale applicable (par exemple, le Règlement 45-102 au Canada).
Appliquez les lois provinciales ou nationales du territoire où vous offrez les actions. Certaines juridictions exigent un enregistrement; d'autres permettent des exemptions.
💡 Les placements privés auprès d'investisseurs accrédités bénéficient souvent d'exemptions d'enregistrement.
Déterminez si votre émission qualifie pour une exemption de placement privé, réduisant ainsi les formalités administratives et les coûts.
💡 Consultez un conseiller juridique spécialisé en droit des valeurs mobilières pour valider votre structure.
Une approbation des actionnaires est nécessaire si vos statuts l'exigent ou si l'émission entraîne une modification des statuts (par exemple, une augmentation du nombre d'actions autorisées). Dans la plupart des cas, le conseil d'administration seul peut approuver une émission dans le cadre du nombre d'actions déjà autorisées. Consultez votre charte ou un conseiller juridique pour clarifier les exigences propres à votre entreprise.
Un placement privé exempt d'enregistrement est la vente d'actions à un nombre restreint d'investisseurs (généralement accrédités ou avertis) sans être obligé d'enregistrer l'offre auprès des autorités en valeurs mobilières. Cela réduit considérablement les coûts et délais administratifs. Cependant, les conditions précises varient selon la juridiction, et vous devez vérifier que votre émission répond aux critères d'exemption avant de procéder.
Vous devez amender les statuts de votre entreprise pour augmenter le nombre d'actions autorisées. Cet amendment requiert l'approbation de la majorité des actionnaires (et parfois le consentement du conseil). Une fois approuvé, vous pouvez procéder à l'émission des nouvelles actions.
Oui, généralement vous devez respecter les lois fédérales sur les titres ainsi que les lois provinciales ou nationales du territoire où vous offrez les actions. Certaines juridictions ont des exemptions qui s'appliquent aux deux niveaux. Un conseil juridique peut vous aider à naviguer cette complexité.
Un consentement unanime écrit permet au conseil d'administration ou aux actionnaires d'approuver une décision sans tenir une assemblée officielle. Tous les membres ou actionnaires doivent signer le document. C'est une approche rapide et efficace pour les petites sociétés ou les décisions non controversées.
Conservez les procès-verbaux ou résolutions du conseil, le consentement unanime écrit (le cas échéant), l'approbation des actionnaires, la charte révisée ou amendée, et tous les documents attestant de la conformité aux lois sur les titres. Ces documents protègent la société en cas d'audit ou de litige.
Un placement privé n'exige pas un enregistrement auprès des autorités, mais cela ne signifie pas qu'il offre moins de protection. Les investisseurs bénéficient toujours des lois anti-fraude et du droit des contrats. Toutefois, les investisseurs en placement privé sont souvent tenus de signer des accords de confidentialité et d'accepter des restrictions de revente.
Pour un placement privé entre investisseurs accrédités, le processus peut prendre quelques semaines. Pour une offre publique, cela peut prendre plusieurs mois en raison des procédures d'enregistrement et d'approbation. Le délai dépend de la complexité de votre structure, du nombre d'approbations requises et de la charge de travail des autorités réglementaires.
Une résolution du conseil approuve une action spécifique (par exemple, l'émission d'actions), tandis que cette liste couvre l'ensemble du processus d'émission d'actions. La résolution est un élément clé de cette liste, mais ne remplace pas la vérification complète de la conformité légale et des exigences statutaires.
Un contrat de vente énonce les conditions détaillées entre l'entreprise et l'investisseur (prix, droits de vote, etc.), tandis que cette liste de vérification s'assure que les étapes préalables — approbations, conformité légale — sont franchies avant de signer le contrat. Les deux documents sont nécessaires pour une émission complète.
La charte établit les règles fondamentales de l'entreprise et le nombre d'actions autorisées; cette liste vérifie que votre charte permet l'émission envisagée et que, si nécessaire, vous en amendez les dispositions. La charte est le document de référence, cette liste est votre outil de vérification.
Un accord d'actionnaire précise les droits, obligations et restrictions des actionnaires (par exemple, droit de préemption, clause de liquidité). Cette liste prépare l'émission elle-même; l'accord d'actionnaire encadre les relations entre actionnaires après l'émission.
Les entreprises tech lèvent souvent des fonds par placement privé auprès d'investisseurs en capital-risque; cette liste guide l'émission conforme d'actions de série A, B, etc.
Les cabinets utilisent cette liste pour mettre en place des régimes de participation actionnaire réservant des actions aux associés ou partenaires.
Les détaillants qui se développent ou attirent des investisseurs privés structurent leurs émissions d'actions à l'aide de cette liste pour assurer la conformité légale.
Les cliniques, laboratoires et services de santé utilisent cette liste pour émettre des actions aux investisseurs ou aux praticiens associés.
Les promoteurs immobiliers lèvent des fonds par placement privé et s'appuient sur cette liste pour se conformer aux règles en matière de titres.
Les écoles privées et les centre de formation élargissent leur capital en émettant des actions aux investisseurs, guidés par cette liste.
| Approche | Idéal pour | Coût | Délai |
|---|---|---|---|
| Utiliser le modèle | Vous émettez des actions dans une petite entreprise privée sans complications majeure et souhaitez éviter les coûts d'un cabinet juridique. | Gratuit ou peu coûteux (modèle téléchargé). | 1–2 jours pour passer en revue la liste et prendre les approbations. |
| Modèle + revue professionnelle | Vous suivez cette liste mais souhaitez que un conseil juridique valide votre structure et sa conformité légale avant l'émission. | 500 $ – 1 500 $ pour une revue légale d'une émission simple. | 1–2 semaines pour l'avis juridique et les corrections. |
| Rédigé sur mesure | Vous procédez à une offre publique ou une émission complexe impliquant plusieurs juridictions, structures d'investissement, ou exigences réglementaires spéciales. | 2 500 $ – 10 000 $ ou plus pour l'accompagnement juridique complet. | Plusieurs semaines à plusieurs mois selon la complexité. |
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