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Un contrat de préconstitution de société est un accord légal que signent les futurs actionnaires avant la création officielle d'une société par actions. Ce document établit les conditions de la transformation d'une entreprise existante (entreprise individuelle ou partenariat) en société, en précisant l'évaluation de l'entreprise, les apports de chaque actionnaire, et la répartition du capital-actions. Le contrat Word modifiable protège tous les signataires en documentant les attentes et en réduisant les malentendus. Téléchargez gratuitement ce modèle en format Word, modifiez-le selon vos besoins, et exportez-le en PDF pour signature.
Sans contrat de préconstitution, les actionnaires fondateurs risquent de se disputer sur la valeur de l'entreprise, les apports de chacun et la répartition des parts après la création de la société. Ces litiges peuvent retarder ou bloquer la constitution officielle et engendrer des frais légaux importants. Ce contrat clarifie d'avance qui apporte quoi, combien vaut l'entreprise, et qui détient quel pourcentage du capital-actions. Il protège aussi les intérêts de chaque actionnaire en créant un document légalement contraignant que les tribunaux peuvent appliquer en cas de désaccord. Enfin, il démontre aux banques et aux créanciers que la société a un fondement solide et transparent, ce qui facilite l'accès au financement après la création officielle.
| Si votre situation est… | Utiliser ce modèle |
|---|---|
| Transformation d'entreprise avec un partenaire financier ou opérationnel | Contrat pour deux actionnaires |
| Constitution de société avec plusieurs fondateurs ou investisseurs | Contrat pour trois actionnaires ou plus |
| L'entreprise possède des biens immeubles à apporter à la nouvelle société | Avec apport d'immeubles |
| Les actionnaires apportent surtout du capital en espèces à la société | Avec apport de liquidités uniquement |
| Besoin de protéger l'entreprise contre la concurrence des actionnaires | Avec clause de non-concurrence |
| Les actionnaires souhaitent une répartition inégale du pouvoir décisionnel | Avec droits de vote différenciés |
Pourquoi c'est important : Sans documentation solide, les actionnaires peuvent contester la valeur convenue et refuser de respecter le contrat une fois signé.
Fix: Obtenez une évaluation professionnelle écrite et joignez-la au contrat ou à ses annexes.
Pourquoi c'est important : Si des biens importants sont omis, la nouvelle société ne les acquerra pas et l'ancien propriétaire les conservera illégalement.
Fix: Dressez une liste détaillée et datée de tous les actifs, immeubles, équipements et comptes bancaires.
Pourquoi c'est important : Cela crée une ambiguïté légale et rend la constitution officielle de la société impossible ou litigieuse.
Fix: Vérifiez tous les calculs pour assurer que les pourcentages ou actions totalisent 100 % et documentez-les clairement.
Pourquoi c'est important : Les actionnaires peuvent laisser l'accord en suspens indéfiniment, bloquant l'accès aux capitaux et à la structure légale.
Fix: Fixez une date limite explicite (p. ex. 60 jours après la signature) pour la finalisation de la constitution officielle.
Pourquoi c'est important : Un contrat mal rédigé peut être invalide, inapplicable ou exposer les actionnaires à des risques fiscaux ou légaux importants.
Fix: Réservez un budget pour une révision juridique professionnelle avant de signer le contrat.
Pourquoi c'est important : La transformation d'une entreprise en société peut déclencher des obligations fiscales ou réglementaires que le contrat n'anticipe pas.
Fix: Consultez un comptable ou un fiscaliste pour vérifier les implications fiscales de la transformation avant la signature.
En langage simple : Énonce le nom complet, l'adresse et le statut de chaque actionnaire fondateur.
[VOTRE NOM], domicilié au [ADRESSE COMPLÈTE], agissant en qualité de Premier actionnaire, convient avec [NOM DU SECOND ACTIONNAIRE], domicilié au [ADRESSE], agissant en qualité de Deuxième actionnaire.
Erreur courante : Omettre l'adresse complète ou ne pas spécifier clairement le rôle de chaque partie.
En langage simple : Décrit l'entreprise existante à transformer, son secteur d'activité, et l'État ou la province où elle opère.
Le Premier actionnaire possède et gère actuellement une entreprise de [DÉCRIRE : ex. fabrication de widgets] en [ÉTAT/PROVINCE] et souhaite la transformer en société par actions.
Erreur courante : Ne pas fournir de description suffisamment détaillée de l'entreprise, ce qui peut créer une ambiguïté sur l'actif transféré.
En langage simple : Établit la valeur convenue de l'entreprise avant transformation, acceptée par tous les actionnaires fondateurs.
L'entreprise a été évaluée par les parties et il est convenu que sa valeur est de [MONTANT], y compris tous les biens meubles, immeubles et liquidités.
Erreur courante : Ne pas justifier ou documenter l'évaluation, ce qui peut mener à des litiges ultérieurs sur la juste valeur.
En langage simple : Liste détaillée des biens meubles, biens immeubles et liquidités que l'entreprise apporte à la nouvelle société.
[DRESSER LA LISTE : ex. équipement industriel d'une valeur de $50 000, bâtiment au [ADRESSE] estimé à $200 000, compte bancaire de $10 000].
Erreur courante : Laisser la liste incomplète ou vague, ce qui peut causer des désaccords sur ce qui est transféré à la société.
En langage simple : Spécifie le montant que chaque actionnaire supplémentaire s'engage à payer en argent comptant pour acquérir ses parts du capital-actions.
Le Deuxième actionnaire s'engage à payer en espèce la somme de [MONTANT] au Premier actionnaire, ce qui lui confère [X%] du capital-actions de la nouvelle société.
Erreur courante : Ne pas clarifier si le paiement est immédiat ou échelonné, ou ne pas préciser ce que représente ce montant en termes de participation.
En langage simple : Définit le pourcentage ou le nombre d'actions que chaque actionnaire détient après la constitution.
Suite aux apports et paiements décrits ci-dessus, [NOM] détient [X%] du capital-actions, [NOM] détient [Y%], et [NOM] détient [Z%].
Erreur courante : Ne pas vérifier que les pourcentages ou actions totalisent 100 % ou le nombre total d'actions émises.
En langage simple : Énonce les conditions qui doivent être remplies avant que la nouvelle société soit officiellement créée.
La présente entente est conditionnelle à l'obtention de tous les financements nécessaires et à l'approbation de [CONDITION SPÉCIFIQUE] d'ici [DATE].
Erreur courante : Oublier d'ajouter des conditions importantes (approbation bancaire, absence d'objections légales) qui pourraient affecter la faisabilité.
En langage simple : Précise la date à partir de laquelle le contrat s'applique et jusqu'à quand il demeure en vigueur.
Le présent contrat prend effet à compter de [DATE] et demeure en vigueur jusqu'à la signature officielle des statuts constitutifs de la nouvelle société ou jusqu'à [DATE LIMITE].
Erreur courante : Laisser la date vague ou ne pas prévoir une date limite, ce qui peut laisser l'accord indéfini.
En langage simple : Oblige les actionnaires à garder secrètes les informations sensibles de l'entreprise pendant les négociations.
Chaque actionnaire s'engage à ne pas divulguer à des tiers les informations financières, opérationnelles ou stratégiques de l'entreprise sans consentement écrit des autres parties.
Erreur courante : Omettre cette clause, ce qui peut exposer les secrets d'affaires avant même que la société soit constituée.
En langage simple : Établit la procédure pour résoudre les désaccords entre actionnaires (médiation, arbitrage ou procédure judiciaire).
Tout différend découlant du présent contrat sera en premier lieu soumis à une médiation avec [MÉDIATEUR OU PROCESSUS]. Si la médiation échoue, les parties acceptent l'arbitrage selon [RÈGLES APPLICABLES].
Erreur courante : Ne pas prévoir de mécanisme de résolution, ce qui mène à des litiges coûteux et longs.
Listez le nom complet, l'adresse et le rôle de chaque personne qui participera à la création de la société. Assurez-vous que tous les signataires sont d'accord sur cette liste.
💡 Notez aussi le numéro de téléphone et de courrier électronique de chaque actionnaire pour faciliter les communications ultérieures.
Expliquez en détail le type d'activités que l'entreprise exerce, le secteur d'activité, le lieu d'exploitation et la structure actuelle (entreprise individuelle, partenariat, etc.).
💡 Incluez la date de création de l'entreprise et tout changement récent qui pourrait être pertinent.
Obtenez une évaluation professionnelle de l'entreprise (actifs, passifs, flux de trésorerie) et assurez-vous que tous les actionnaires l'acceptent. Documentez cette évaluation par écrit.
💡 Faites appel à un évaluateur professionnel agréé pour éviter les litiges ultérieurs sur la juste valeur.
Dressez une liste détaillée de tous les biens meubles (équipement, stocks, comptes bancaires), biens immeubles et droits qu'apporte l'entreprise à la nouvelle société.
💡 Incluez les numéros de comptes bancaires, adresses d'immeubles, modèles d'équipement et estimations de valeur pour chaque bien.
Calculez le montant en espèces que chaque nouvel actionnaire apportera et conveniez de la répartition des parts du capital-actions en pourcentage ou en nombre d'actions.
💡 Assurez-vous que la somme des contributions égale la valeur totale de l'entreprise convenue à l'étape 3.
Énoncez toute condition préalable à la constitution (approbation de financement, absence d'obstacles légaux) et fixez une date limite pour la concrétisation de la société.
💡 Prévoyez un délai réaliste (généralement 30 à 90 jours) pour permettre aux parties de finaliser les démarches légales et administratives.
Soumettez le document rempli à un avocat spécialisé en droit des affaires pour vérifier la conformité légale et vous conseiller sur les risques spécifiques à votre situation.
💡 Une révision juridique avant la signature peut éviter des problèmes coûteux après la constitution de la société.
Une fois finalisé avec l'avocat, imprimez le contrat et obtenez la signature de tous les actionnaires fondateurs. Conservez une copie signée pour chaque partie.
💡 Faites signer devant témoin ou notaire pour plus de sécurité légale, surtout si des montants importants sont en jeu.
Un contrat de préconstitution établit les accords entre les futurs actionnaires avant la création officielle de la société. Il documente la valeur de l'entreprise, les apports de chaque partie, la répartition des parts et les conditions préalables à la constitution. Cet accord protège tous les actionnaires en clarifiant les attentes et en réduisant les malentendus. Sans ce contrat, les parties peuvent se disputer sur les termes une fois la société créée, ce qui peut mener à des litiges coûteux.
Bien que ce ne soit pas obligatoire, faire témoigner ou authentifier la signature par un notaire ou un avocat ajoute une couche de sécurité légale. Cela crée une preuve incontestable de la signature et de la date, et protège les actionnaires en cas de litige ultérieur. Pour les entreprises importantes ou les apports substantiels, la signature notariée est fortement recommandée.
Si un actionnaire ne respecte pas les engagements (par exemple, ne paie pas le montant convenu), les autres actionnaires peuvent intenter une action en justice pour forcer l'exécution ou réclamer des dommages-intérêts. Le contrat doit inclure une clause de résolution des différends qui précise la procédure (médiation, arbitrage ou procédure judiciaire). Incluez cette clause avant la signature pour éviter un long et coûteux litige.
Oui, le contrat peut être modifié si tous les actionnaires conviennent par écrit des changements. Cependant, les modifications doivent être documentées dans un avenant ou un nouveau contrat signé par toutes les parties. Les modifications orales ne sont pas valables. C'est pourquoi il est crucial de corriger les erreurs AVANT la signature initiale.
Cela dépend de ce que les actionnaires conviennent entre eux. Certains partagent les frais de révision juridique, tandis que d'autres les divisent proportionnellement à leur participation au capital. Discutez-en avant la signature. Quelle que soit l'arrangement, la révision juridique est un investissement qui peut prévenir des problèmes bien plus coûteux ultérieurement.
Oui, un contrat dûment signé est légalement contraignant. Les actionnaires sont obligés de respecter les engagements qu'ils ont pris, et l'autre partie peut recourir aux tribunaux si elle ne les respecte pas. C'est pourquoi il est important que toutes les conditions soient claires et acceptables avant la signature.
C'est recommandé si vous souhaitez protéger l'entreprise. Une clause de non-concurrence empêche les actionnaires de lancer une entreprise rivale ou de faire des affaires directement en concurrence avec la nouvelle société pendant une période donnée (p. ex. 2 à 5 ans). Consultez un avocat pour vous assurer que la clause est raisonnablement rédigée et applicable dans votre juridiction.
Si un actionnaire refuse de signer après la date limite fixée dans le contrat, les autres actionnaires peuvent procéder à la constitution de la société sans lui ou poursuivre en justice. C'est pourquoi il est important d'inclure une clause qui clarifie ce qui se passe en cas de non-signature à la date limite. Un avocat peut vous aider à prévoir tous les scénarios.
Les frais varient selon la complexité de l'opération et le tarif de l'avocat. En général, une révision juridique simple d'un contrat de préconstitution coûte entre 300 $ et 1 000 $ CAD (250 € à 850 €). Les opérations plus complexes (avec plusieurs actionnaires, immeubles ou conflits potentiels) peuvent coûter plus cher. Demandez un devis avant de signer un mandat.
Les statuts constitutifs forment le contrat officiel que vous déposez auprès des autorités pour créer officiellement la société. Le contrat de préconstitution est un accord préalable entre les actionnaires fondateurs qui établit les modalités AVANT la création officielle. Le contrat de préconstitution fixe les conditions (évaluation, apports, répartition) et le statut constitutif les incorpore légalement. Vous avez besoin des deux : d'abord le contrat de préconstitution pour vous mettre d'accord, puis les statuts constitutifs pour officialiser la création.
Une convention d'actionnaires est un accord APRÈS la création de la société qui gouverne les relations entre actionnaires (droits de vote, droits de rachat, clauses de gel du capital, etc.). Le contrat de préconstitution se concentre sur les MODALITÉS DE CRÉATION et les apports à la nouvelle société. Vous avez besoin du contrat de préconstitution pendant la formation de la société, puis d'une convention d'actionnaires après sa création pour régir les relations futures.
Un accord de partenariat régit une association entre deux ou plusieurs personnes sans créer une entité légale distincte (partenariat de fait). Le contrat de préconstitution crée une société par actions qui est une personne morale indépendante. Le partenariat est moins formel et plus facile à dissoudre, mais offre moins de protection légale. La société par actions offre plus de structure, de responsabilité limitée et de crédibilité auprès des banques et créanciers.
Un pacte d'associés régit une association (SARL en France, SPRL en Belgique) où les membres sont responsables conjointement. Le contrat de préconstitution s'applique à la formation d'une société par actions où chaque actionnaire ne risque que son investissement. La différence réside dans la structure légale : association vs. société par actions, responsabilité illimitée vs. responsabilité limitée, et fiscalité différente selon la juridiction.
Utilisé pour transformer une boutique indépendante ou un commerce familial en société par actions avec des partenaires ou investisseurs externes.
Applicable lorsqu'une usine ou atelier individuel est transformé en société avec des actionnaires apportant du capital ou de l'expertise.
Pertinent pour les cabinets de comptabilité, d'avocats, de consultants ou d'ingénieurs qui se constituent en société avec d'autres professionnels.
Utilisé pour transformer un restaurant, café ou hôtel indépendant en société avec investisseurs ou partenaires opérationnels.
Applicable pour transformer une entreprise de gestion immobilière individuelle en société avec d'autres actionnaires apportant des propriétés ou du capital.
Utilisé par les startups fondées par plusieurs partenaires ou qui accueillent des investisseurs dans une structure de société par actions.
Au Canada, la préconstitution suit la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA) pour les sociétés fédérales, ou les lois provinciales pour les sociétés provinciales. Au Québec, les dispositions du Code civil du Québec sur les contrats s'appliquent. Les apports à la nouvelle société peuvent avoir des implications fiscales selon la Loi de l'impôt sur le revenu canadienne ; consultez un fiscaliste.
En France, le contrat de préconstitution est régi par le Code de commerce et le Code civil. La constitution d'une SAS (Société par Actions Simplifiée) ou d'une SARL peut suivre ce processus. Attention au droit du travail français si des actionnaires sont salariés de l'entreprise actuelle. Une révision juridique est fortement recommandée pour la conformité avec la loi française.
| Approche | Idéal pour | Coût | Délai |
|---|---|---|---|
| Utiliser le modèle | Opération simple avec deux actionnaires, apports purement monétaires, entreprise de petite taille et accord total entre les parties. | Gratuit (modèle) + frais d'impression | 2 à 4 heures pour remplir le modèle ; signature sur quelques jours |
| Modèle + revue juridique | Opération modérément complexe avec trois actionnaires, apports mélangés (argent et biens immeubles), besoin de clarifier les conditions ou de sécuriser juridiquement. | Gratuit (modèle) + 300 $ à 800 $ CAD (250 € à 700 €) pour révision légale | 4 à 8 heures pour remplir ; 1 à 2 semaines pour révision et ajustements |
| Rédigé sur mesure | Opération complexe : nombreux actionnaires, apports substantiels (immeubles, propriété intellectuelle), conditions préalables intriquées, clauses de non-concurrence, différends prévisibles entre actionnaires. | 1 500 $ à 5 000 $ CAD (1 300 € à 4 300 €) ou plus pour un contrat entièrement rédigé | 2 à 4 semaines pour négociation, rédaction et finalisations |
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