Download gratuito • Use como modelo • Imprima ou compartilhe
Este modelo é um instrumento estruturado que lista de forma sistemática todos os documentos corporativos, financeiros, jurídicos e operacionais que devem ser fornecidos e analisados durante o processo de aquisição de uma empresa. Cobre desde estrutura corporativa (certificados de incorporação, estatutos, participações acionistas) até questões financeiras (créditos bancários, hipotecas, dívidas comerciais) e de emprego (contatos de funcionários, salários, benefícios). Disponível para download em Word, é totalmente editável e adaptável ao tipo e dimensão da sua transação, funcionando como checklist de controlo durante toda a negociação.
Sem uma lista estruturada de diligência devida, corre o risco de deixar lacunas críticas na sua investigação da empresa que pretende adquirir. Descobrir após o encerramento que existia dívida oculta, litígios pendentes, empregados não documentados ou conformidade regulatória inadequada pode custar dezenas de milhares de euros e destruir o valor econômico da transação. Este modelo assegura que faz perguntas certas, nas categorias corretas, e documenta sistemáticamente respostas e lacunas. Protege-o através da compilação de informação que sustenta as "represálias" (garantias) que insere no contrato final, dando-lhe direito a indemnização se o vendedor tiver apresentado informação falsa ou incompleta. Para qualquer aquisição, é ferramental.
| Se sua situação é… | Use este modelo |
|---|---|
| Aquisição grande com múltiplas subsidiárias e operações complexas | Lista completa de diligência devida |
| Compra de pequena empresa com estrutura corporativa simples | Checklist simplificado — PME |
| Aquisição de startup ou empresa de software com propriedade intelectual | Diligência devida — setor tecnológico |
| Compra de empresa com ativos imobiliários significativos | Diligência devida — imobiliário |
| Enfoque principal em análise de contas e posição financeira | Diligência devida — due diligence financeira |
Por que importa: O vendedor pode classificar itens como não aplicáveis para evitar divulgar informação desfavorável ou complexa.
Fix: Sempre questione uma resposta 'não aplicável' e peça ao vendedor para explicar por escrito por que o item não se aplica.
Por que importa: Os registos internos da empresa podem estar incorretos ou incompletos; bancos e fornecedores podem confirmar dívidas diferentes.
Fix: Solicite confirmação directa de bancos, fornecedores principais e clientes sobre saldos e condições contratuais.
Por que importa: O adquirente pode herdar o direito de reembolso ou descobrir que estas dívidas afectam a posição financeira real.
Fix: Obtenha detalhes completos, incluindo data, montante, taxa de juros e período de reembolso de qualquer empréstimo de diretor.
Por que importa: O adquirente automaticamente herda obrigações de contribuição e pode enfrentar defices de fundo não antecipados ou responsabilidade legal.
Fix: Comissione avaliação atuarial independente de qualquer plano de pensão patrocinado pela empresa ou obrigação de benefício diferido.
Por que importa: Um credor pode forçar reembolso imediato se exigir consentimento para mudança de controlo e o adquirente recusar atender.
Fix: Revise cada acordo de crédito para cláusulas que exijam notificação ou consentimento em caso de aquisição ou mudança de controlo.
Por que importa: Advertências não documentadas podem resultar em reclamações de despedimento injusto contra o adquirente ou exposição a regulação trabalhista.
Fix: Solicite cópia de toda a correspondência de recursos humanos nos últimos 24 meses para cada empregado-chave e verifique conformidade com lei laboral.
Em linguagem simples: Requisição de documentação sobre como a empresa está constituída legalmente, quem a controla e como está organizada internamente.
Por favor, forneça uma descrição detalhada da estrutura corporativa, incluindo subsidiárias e um organograma da organização corporativa, juntamente com certificados de incorporação, estatutos atualizados e lista de acionistas com participações percentuais.
Erro comum: Omitir subsidiárias ou entidades relacionadas que podem ter responsabilidades ou ativos relevantes para a aquisição.
Em linguagem simples: Informação sobre quantas ações existem, quem as detém, como foram emitidas e se há restrições à sua transferência.
Lista de acionistas atuais com percentagens de participação, detalhes de todas as emissões de ações nos últimos [NÚMERO] anos (incluindo datas, designatários e consideração), e cópias de acordos de acionistas que restrinjam a venda ou transferência.
Erro comum: Não esclarecer se existem opções de compra, warrants ou direitos de conversão que diluam a propriedade dos acionistas principais.
Em linguagem simples: Lista completa de todas as obrigações financeiras da empresa, incluindo crédito bancário, empréstimos, leasing e garantias pessoais.
Detalhes de contas bancárias com saldos aproximados, capital de empréstimo (incluindo empréstimos subordinados), arrendamentos financeiros e operacionais, hipotecas sobre propriedades, encargos sobre equipamento, e cópias de todos os acordos de crédito com termos e datas de vencimento.
Erro comum: Esquecer garantias informais ou compromissos não-documentados que o vendedor ou diretores possam ter feito pessoalmente para apoiar dívida corporativa.
Em linguagem simples: Informação sobre promessas dadas a bancos ou terceiros para garantir o cumprimento de obrigações da empresa.
Cópias de todas as cartas de conforto, indemnidades, garantias pessoais ou títulos dados por diretores ou acionistas para apoiar dívida corporativa; detalhes de qualquer carta de crédito ou facilidade de crédito de exportação.
Erro comum: Não investigar se diretores ou acionistas continuarão vinculados por garantias após a aquisição, criando responsabilidade pessoal não antecipada.
Em linguagem simples: Detalhes de contratos de crédito, incluindo taxa de juros, condições de pagamento, datas de vencimento e cláusulas de rescisão antecipada.
Acordos de empréstimo com bancos e fornecedores especificando montantes pendentes, taxas de juros, períodos de amortização, e qualquer cláusula que exija consentimento para mudança de controlo da empresa.
Erro comum: Ignorar cláusulas de aceleração que permitem que o credor exija reembolso imediato se a empresa for adquirida.
Em linguagem simples: Montantes que a empresa deve a fornecedores, empresas relacionadas e a diretores ou empregados.
Lista de contas a pagar a fornecedores com saldo, datas de vencimento e termos de crédito; detalhes de quaisquer dívidas a empresas relacionadas ou afiliadas; e cópias de empréstimos pessoais a diretores com condições e status de reembolso.
Erro comum: Não solicitar confirmação de fornecedores ou terceiros sobre montantes em dívida, permitindo discrepâncias entre registos da empresa e obrigações reais.
Em linguagem simples: Informação sobre quem deve dinheiro à empresa e se há risco de não receberem pagamento.
Lista de devedores principais com saldo, data de faturação e status de pagamento; identificação de contas consideradas irrecuperáveis ou duvidosas; e detalhes de provisões para dividas incobreáveis na contabilidade.
Erro comum: Aceitar a avaliação interna da empresa sobre qualidade de crédito sem verificar independentemente a solvência dos principais devedores.
Em linguagem simples: Detalhes sobre quem trabalha para a empresa, quanto ganham e que benefícios têm, incluindo direitos legais à notificação prévia.
Lista de colaboradores com nome, data de nascimento, data de início, cargo, salário anual, data do aumento mais recente, comissões e bônus, direito ao aviso prévio conforme legislação aplicável, e quaisquer advertências escritas nos últimos [NÚMERO] meses.
Erro comum: Não verificar registos de recursos humanos separadamente ou ignorar obrigações como aviso prévio estatutário que o adquirente herdará automaticamente.
Em linguagem simples: Informação sobre planos de reforma, esquemas de benefícios e outras obrigações de longo prazo com empregados.
Detalhes de qualquer plano de pensão patrocinado pela empresa, fundos de reforma contribuído, esquemas de bónus diferido ou outros compromissos com benefícios a empregados; cópias de regulamentos de plano e relatórios de avaliação atuariais.
Erro comum: Subestimar o passivo de pensão ou não investigar se o adquirente herdará obrigações de contribuição futura ou responsabilidade por défices.
Substitua os campos [NÚMERO] e [MONTANTE] pelos períodos relevantes (por exemplo, últimos 5 anos) e limiares de valor (por exemplo, salários acima de €50,000) que correspondem ao escopo da sua transação.
💡 Considere períodos mais longos para empresas com histórico complexo ou irregularidades suspeitas.
Para aquisições simples, pode remover secções sobre subsidiárias ou financiamento complexo. Para compras grandes, pode expandir categorias como propriedade intelectual ou conformidade regulatória.
💡 Comece com a lista completa; é mais fácil remover itens inaplicáveis do que identificar lacunas depois.
Envie a lista requisição à contraparte com instruções claras sobre prazos de resposta, formato (original ou cópia, papel ou digital), e onde devem organizar os documentos.
💡 Forneça um contacto único para esclarecer dúvidas; respostas vagas sobre itens 'não aplicáveis' devem ser seguidas de esclarecimento.
Para cada item, confirme que a resposta está completa e que a documentação de apoio foi fornecida. Mantenha registo de itens não respondidos ou respostas insatisfatórias.
💡 Use uma folha de cálculo para rastrear status (Recebido, Completo, Pendente, Não aplicável, Esclarecimento necessário).
Atribua secções a especialistas relevantes: contabilista para finanças, advogado para contratos, gestor de RH para emprego, auditor para conformidade.
💡 Defina cronograma claro com prazos para relatório preliminar antes da conclusão da transação.
Se documentação for omitida ou inadequada, trabalhe com a contraparte para resolver antes do encerramento. Considere representações e garantias contratualmente vinculativas sobre itens não totalmente esclarecidos.
💡 Documente qualquer informação informal ou verbal em memorando escrito e confirme com a contraparte por escrito.
Devida diligência é o processo sistemático de investigar e analisar uma empresa antes de a adquirir, para identificar riscos, confirmar informação financeira e verificar que não existem responsabilidades ocultas. É importante porque permite ao adquirente tomar decisão informada sobre preço, termos e estrutura da transação, e protege-o contra reclamações futuras de que informação material não foi divulgada. Sem diligência devida adequada, um comprador pode herdar dívida não esperada, litígios ou conformidade regulatória que reduz significativamente o valor da aquisição.
O tempo varia conforme o tamanho e complexidade da empresa. Para uma pequena PME simples, pode levar 4–8 semanas. Para uma empresa média com múltiplas operações, pode levar 8–16 semanas. Para grandes transações complexas envolvendo várias jurisdições, podem ser necessários 6 meses ou mais. Paralelizar a revisão (financeira, jurídica, operacional) ajuda a acelerar o processo. É importante deixar tempo suficiente para esclarecimentos e negociação de represálias antes do encerramento.
Normalmente, o vendedor (empresa a ser adquirida) ou seu conselheiro legal é responsável por compilar e fornecer a documentação solicitada. Porém, o comprador geralmente solicita confirmação directa de terceiros como bancos, fornecedores e clientes sobre saldos e condições. Em alguns casos, o vendedor pode designar um ponto de contacto único (como CFO ou conselheiro) para coordenar respostas e evitar sobrecarga operacional.
Se documentação essencial não estiver disponível, tem várias opções: (1) estender o prazo e permitir ao vendedor localizar registos; (2) aceitar uma representação contratual vinculativa do vendedor sobre o item e incluir condição de indemnização se posteriormente se revelar imprecisa; (3) ajustar o preço de compra para refletir o risco adicionado; ou (4) rescindir a negociação se informação material não pode ser verificada. Não deixe lacunas importantes sem resolver por escrito.
Idealmente, uma equipa multidisciplinar: advogado para questões jurídicas e conformidade, contabilista para análise financeira, especialista em RH para questões de emprego, auditor para auditoria interna e operações. Para transações pequenas, um advogado de transações gerais e um contabilista pode ser suficiente. Para grandes aquisições, considere consultores especializados em indústria, propriedade intelectual, regulação ambiental ou outro domínio relevante.
Represálias são declarações vinculativas feitas pelo vendedor sobre situação da empresa no contrato de aquisição. Se uma representação se revelar falsa após o encerramento, o adquirente tem direito a compensação pelo vendedor. Represálias são importantes porque permitem ao adquirente proteger-se contra informação incompleta ou imprecisa descoberta após aquisição. Devem cobrir tópicos-chave da diligência devida (títulos de propriedade, ausência de litígios, conformidade regulatória, posição financeira) com prazos e valores de indemnização definidos.
Use um repositório central (pasta de computador partilhada, plataforma de negócios eletrónicos ou 'data room') onde toda a documentação é armazenada e indexada. Crie uma folha de cálculo de rastreamento com colunas para cada item da lista (Número, Categoria, Item, Status, Data Recebido, Problemas/Lacunas, Resolvido). Atribua acesso a membros autorizados da equipa de transação apenas. Isso torna fácil identificar o que está pendente, acompanhar o progresso e partilhar actualizações com consultores.
Para uma aquisição de pequena empresa simples, pode conseguir com contabilista e gestor experiente. Porém, para transações com qualquer complexidade, recomenda-se fortemente rever com advogado especializado em transações corporativas. Um advogado pode: identificar cláusulas problemáticas em contratos, aconselhar sobre conformidade regulatória, estruturar represálias apropriadas e negociar termos de indemnização que o protegem. O custo da assessoria jurídica é pequeno comparado ao risco de descobrir problemas significativos após o encerramento.
Mantenha toda a documentação relacionada com a diligência devida (lista, respostas, relatórios de análise, cópias de documentos fornecidos) durante o período de representação e indemnização definido no contrato de aquisição, que tipicamente varia de 18 meses a 3 anos. Após esse período, pode arquivar ou destruir conforme política de retenção de registos. Porém, mantenha registos permanentemente se houver controvérsia potencial ou reclamação de indemnização não resolvida.
Um MOU é um documento inicial não-vinculativo que expressa intenção de ambas partes de proceder com uma transação e define termos preliminares (preço aproximado, estrutura). Uma lista de diligência devida é um instrumento operacional muito mais detalhado que especifica exactamente quais documentos devem ser fornecidos e analisados durante negociação. O MOU vem primeiro (para concordar em princípio); a lista de diligência devida vem depois (para investigação factual profunda).
O contrato de aquisição final é o documento juridicamente vinculativo que conclui a transação, incluindo termos finais, preço, representações, garantias e condições de encerramento. A lista de diligência devida é ferramenta de investigação que PRECEDE e INFORMA o contrato final. Informações descobertas durante diligência devida (por exemplo, dívida oculta ou riscos regulatórios) são então refletidas no contrato final através de ajustes de preço, represálias ou condições de encerramento.
Uma auditoria financeira revê historicamente as contas de uma empresa para confirmar que são apresentadas com precisão conforme padrões contabilísticos. Uma lista de diligência devida é muito mais abrangente: cobre finanças (auditoria, contas bancárias, dívida), juridicamente (títulos, contratos, litígios), operacionalmente (emprego, conformidade) e estrategicamente (mercado, clientes). A diligência devida pode usar uma auditoria como parte da análise, mas vai muito além.
Verificação de conformidade investiga se uma empresa cumpre com leis e regulações específicas (ambiental, trabalhista, de segurança, fiscal). Uma lista de diligência devida é mais ampla e cobre conformidade juntamente com finanças, estrutura jurídica, emprego e operações. A verificação de conformidade é tipicamente um componente especializado de um processo de diligência devida maior, não um substituto.
Essencial para verificar inventário, cadeias de fornecimento, franquias e conformidade de segurança de produtos antes de aquisição.
Crítico para investigar propriedade intelectual, licenças de software, contratos de clientes principais e conformidade de dados.
Focar em títulos de propriedade, hipotecas, licenças de construção, conformidade ambiental e contratos de projeto.
Priorizar conformidade regulatória, licenças clínicas, litígios relacionados com responsabilidade civil médica e contratos de propriedade intelectual.
Investigar máquinas e equipamento (leasing vs. propriedade), conformidade ambiental, contratos de fornecimento e garantias de produto.
Focar em contratos de cliente principais, retenção de pessoal-chave, propriedade intelectual de metodologia e dependência de indivíduos específicos.
Em Brasil, diligência devida deve cumprir com lei de sociedades por quotas ou ações (Lei 6.404/76). Considere conformidade fiscal (ICMS, IRPJ), trabalhista (CLT) e ambiental (Lei 6.938/81). Represálias contratais são executáveis, mas requerem documentação clara de dano.
Em Portugal, diligência devida segue Código de Valores Mobiliários para transações públicas. Conformidade com regulação laboral (Código do Trabalho), fiscal (IRS/IRC) e ambiental (Decreto-Lei 127/2013) é crítica. Represálias são legalmente exequíveis com período de reclamação típico de 2 anos.
| Caminho | Melhor para | Custo | Tempo |
|---|---|---|---|
| Use o modelo | Aquisição simples de PME onde você conhece bem o negócio e tem suporte de contabilista. | €0–500 (modelo + seu tempo) | 2–3 semanas para compilar e distribuir |
| Modelo + revisão jurídica | Transação média onde você quer certeza de que nenhuma lacuna foi deixada, mas quer controlar processo. | €1,500–4,000 (modelo + revisão jurídica parcial) | 3–4 semanas com ciclos de revisão |
| Redigido sob medida | Aquisição complexa, multi-jurisdição, com múltiplas subsidiárias ou sectores regulados. | €4,000–15,000+ (advogado especializado gere processo inteiro) | 4–8 semanas mais com gestão integral e negociação |
Este documento é um dos 3,000+ modelos comerciais e jurídicos incluídos no Business in a Box.
Acesse mais de 3,000+ modelos empresariais e jurídicos para qualquer tarefa, projeto ou iniciativa.
Personalize seu modelo de documento empresarial pronto para uso e salve-o na nuvem.
Compartilhe seus arquivos e pastas com sua equipe. Crie um espaço de colaboração contínua.
"De um valor fantástico! Não sei o que faria sem essa plataforma. Vale cada centavo e valeu o investimento diversas vezes."
"Eu uso o Business in a Box há 4 anos. Tem sido a fonte mais útil de documentos que encontrei. Recomendo a todos."
"Salvou minha vida tantas vezes que eu perdi a conta. O Business in a Box me poupou muito tempo e, como você sabe, tempo é dinheiro."
Pare de baixar documentos. Comece a operar com clareza. Business in a Box fornece o sistema operacional usado por mais de 250.000 empresas no mundo para estruturar, gerenciar e expandir seu negócio.
Plano gratuito para sempre · Não exige cartão de crédito
