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É um contrato legal que transfere a propriedade completa de um software ao comprador, incluindo todos os direitos autorais, marcas registradas, código-fonte, documentação e direito de sublicenciar para terceiros. O modelo é chamado "com reserva" porque o vendedor mantém certos direitos de uso limitado, como continuar usando o software internamente ou desenvolver melhorias futuras, desde que não interfira com o negócio do comprador. O documento é totalmente editável em Word, pode ser exportado em PDF e inclui inventários anexados para descrever o software transferido, fontes shareware conhecidas e documentação entregue.
Vender um software sem documentação clara de transferência de direitos expõe ambas as partes a riscos legais graves. O vendedor pode ser acusado de continuar usando propriedade que já não lhe pertence; o comprador pode descobrir que o vendedor está ainda oferecendo versões similares ou que receitas de shareware não foram transferidas. Sem contrato assinado, disputas sobre propriedade podem levar a custos processuais de milhares de euros e anos de litígio. Este modelo protege o vendedor documentando que transferiu direitos legitimamente, e protege o comprador garantindo propriedade exclusiva e clara. Especialmente se o software tem receitas associadas (shareware, atualizações, módulos adicionais), a clareza contratual é essencial para evitar confusão sobre quem tem direito a que receita. Registre a transferência junto aos órgãos de propriedade intelectual para garantir que nenhuma das partes poderá negar o acordo no futuro.
| Se sua situação é… | Use este modelo |
|---|---|
| Quando o vendedor não precisa reter nenhum direito e transfere tudo absolutamente | Atribuição completa sem reserva |
| Quando o vendedor retém apenas direito de uso interno não comercial | Atribuição com reserva limitada |
| Quando o vendedor pode continuar desenvolvendo versões melhoradas do software | Atribuição com direito de melhoria |
| Quando o vendedor quer direito exclusivo de sublicenciar para certos mercados | Cessão com licença exclusiva ao vendedor |
| Quando é necessário confirmar que não há infração de direitos de terceiros | Transferência com garantia de conformidade |
| Quando o software teve versão shareware e é preciso gerenciar esses direitos | Atribuição com direitos sobre shareware |
Por que importa: Se versões shareware estiverem sendo distribuídas sem que o comprador saiba, pode haver receitas continuadas gerando confusão sobre a quem pertence o produto.
Fix: Sempre preencha completamente o Inventário C com todas as fontes shareware conhecidas e defina claramente que royalties dessas fontes passam ao comprador.
Por que importa: Se o vendedor pode continuar usando o software de forma não definida, o comprador não tem propriedade realmente exclusiva, prejudicando o valor da compra.
Fix: Seja muito específico: 'uso interno não comercial apenas' ou 'direito de criar versão melhorada apenas para mercado X' com limitações claras.
Por que importa: Sem documentação e código-fonte, o comprador não pode manter, melhorar ou corrigir bugs no software, tornando a propriedade inútil.
Fix: Crie lista detalhada de todos os ficheiros a transferir: código-fonte, código compilado, documentação interna, tutoriais de desenvolvimento, especificações técnicas.
Por que importa: Uma licença é apenas permissão de uso, não propriedade; o comprador pode acreditar que é proprietário quando na verdade não é.
Fix: Use linguagem clara: 'transferência de propriedade exclusiva' ou 'cessão de todos os direitos', nunca 'licença de uso'.
Por que importa: Sem registro formal, pode haver litígio sobre quem é realmente proprietário perante tribunais ou terceiros que usam o software.
Fix: Após assinatura, registre a transferência junto ao órgão de direitos autorais do país relevante (ex: Copyright Office, INPI no Brasil).
Por que importa: O comprador pode ser proprietário do código, mas não poder usar o nome ou logotipo do software, limitando seu valor comercial.
Fix: Inclua explicitamente todas as marcas registradas, nomes e patentes relacionadas ao software na lista de direitos transferidos.
Em linguagem simples: Define claramente quem é o proprietário do software (vendedor) e quem é o comprador, incluindo nomes, endereços e informações legais de constituição.
[NOME DA SUA COMPANHIA] (o 'Proprietário do Software'), uma corporação organizada sob as leis do Estado de [ESTADO], com sede em [SEU ENDEREÇO COMPLETO], vende para [NOME DO COMPRADOR DO SOFTWARE] (o 'Comprador do Software').
Erro comum: Deixar nomes ou endereços em branco ou usar nomes informais em vez de nomes legais registrados das empresas.
Em linguagem simples: Descreve detalhadamente qual software está sendo transferido, normalmente referenciado em um inventário anexado ao contrato.
O software comumente conhecido como [IDENTIFICAR], conforme descrito em detalhes no Inventário A anexado, incluindo todos os componentes, módulos e funcionalidades.
Erro comum: Ser vago demais na descrição, listando apenas 'software de gestão' sem especificar versão, módulos ou funcionalidades exatas.
Em linguagem simples: Estabelece a transferência completa de todos os direitos autorais, incluindo direito autoral original, direitos de reprodução, distribuição e criação de trabalhos derivados.
O Proprietário do Software transfere ao Comprador do Software todo direito autoral e direito ao Direito Autoral do Software, todos os direitos exclusivos conforme o Ato de Direito Autoral do [PAÍS], registro nº [NUMERO DE REGISTRO].
Erro comum: Não especificar que a transferência inclui direitos internacionais e direitos em todas as jurisdições, deixando brechas de propriedade.
Em linguagem simples: Cobre a transferência de marcas registradas, nomes, patentes e outros direitos associados ao software além de direitos autorais.
Incluem-se todos os direitos de marca registrada, nomes registrados, marcas de serviço e patentes usados em conexão com o Software, incluindo [NOME].
Erro comum: Esquecer que marcas registradas e patentes podem exigir procedimentos separados de transferência junto aos órgãos de registro.
Em linguagem simples: Detalha quais direitos o vendedor retém, como licença exclusiva para uso interno ou direito de criar trabalhos derivados, desde que não interfira com o negócio do comprador.
O Proprietário do Software retém uma licença exclusiva, livre de royalty, irrevogável e perpétua para uso interno do Software, contanto que não interfira materialmente com o negócio do Comprador do Software.
Erro comum: Deixar vago o escopo da 'reserva de direitos', criando confusão sobre o que o vendedor pode ou não fazer com o software no futuro.
Em linguagem simples: O vendedor deve entregar lista completa de sites, plataformas e mídia onde o software foi distribuído como shareware ou versão de demonstração, e o comprador ganha direito sobre receitas dessas fontes.
O Proprietário do Software deve entregar lista completa de todos os sites, pacotes de software e outras mídias onde o Software está incluído como versão shareware ou de demonstração, e toda receita dessa distribuição pertence ao Comprador.
Erro comum: Omitir fontes conhecidas de shareware ou versões de demonstração, permitindo que o vendedor continue recebendo royalties indevidamente.
Em linguagem simples: Especifica o que deve ser entregue ao comprador, incluindo todas as cópias de mídia, código-fonte, código-objeto, documentação, certificados de registro e listas de clientes.
Na assinatura, o Proprietário deve entregar: (i) toda mídia contendo cópias do Software; (ii) [NUMERO] cópias mestras em CD com código-fonte e código-objeto; (iii) toda documentação, tutoriais e guias; (iv) certificados de registro originais; (v) listas de consumidores e usuários shareware.
Erro comum: Não especificar o número de cópias mestras ou deixar alguns componentes fora, resultando em entrega incompleta.
Em linguagem simples: O vendedor garante que é proprietário legítimo do software, que o software não infringe direitos de terceiros, e que nunca foi oferecido como freeware.
O Proprietário do Software representa e garante que possui toda propriedade, titularidade e interesse no Software, que nunca foi oferecido como freeware, e que o software não infringe nenhum direito de terceiros.
Erro comum: Fazer garantias genéricas sem confirmação real de que não há conflitos de propriedade ou litígios pendentes.
Em linguagem simples: Define o montante financeiro a ser pago pelo comprador pela transferência de todos os direitos, embora o modelo deixe em branco para preenchimento.
O Comprador do Software pagará ao Proprietário do Software o Preço de Compra de [VALOR] pela transferência de todos os direitos descritos neste Acordo.
Erro comum: Deixar o preço permanentemente em branco ou não especificar termos de pagamento (à vista, parcelado, condições).
Em linguagem simples: Estabelece qual lei governa o contrato e em qual jurisdição as disputas serão resolvidas, embora o modelo deixe em branco.
Este Acordo será regido pelas leis do Estado de [ESTADO] e qualquer litígio será resolvido nos tribunais de [JURISDIÇÃO].
Erro comum: Não especificar jurisdição, deixando ambigüidade sobre qual país ou estado governa o contrato em caso de disputa.
Preencha o nome legal completo, tipo de entidade (pessoa física ou jurídica), endereço registrado e estado/país de constituição de ambas as partes. Use nomes exatamente como constam em registros oficiais.
💡 Se a empresa é pessoa jurídica, consulte o CNPJ ou equivalente para garantir nome exato.
Complete o Inventário A com o nome exato do software, versão, componentes principais, funcionalidades e qualquer identificação técnica relevante. Cite o número de registro de direitos autorais se existir.
💡 Inclua descrição técnica (qual linguagem de programação, plataformas compatíveis) para evitar confusão futura.
Especifique quantas cópias mestras serão entregues, quais formatos de mídia (CD, drive externo, acesso em nuvem), e inclua lista completa de todos os ficheiros, manuais e tutoriais.
💡 Crie um checklist anexado para confirmar que nada foi esquecido no momento da entrega.
Descreva claramente que direitos o vendedor mantém, como 'uso interno não comercial' ou 'desenvolvimento de melhorias futuras', e especifique limitações para não interferir no negócio do comprador.
💡 Seja específico sobre o que 'uso não comercial' significa (ex: pesquisa interna, aprendizado, mas não revenda).
Complete o Inventário C listando todos os sites, plataformas ou meios onde o software foi disponibilizado como shareware ou versão de demonstração, incluindo URLs e datas de início.
💡 Verifique WayBack Machine se necessário para encontrar todas as fontes históricas onde o software esteve disponível.
Especifique o preço de compra total, moeda, forma de pagamento (à vista, parcelado), datas de pagamento e qualquer condição precedente à transferência de direitos.
💡 Considere incluir depósito em caução ou pagamento escalonado se o software tiver receitas shareware continuadas.
Identifique qual Estado ou país terá suas leis aplicadas ao contrato e qual tribunal será competente para resolver disputas futuras.
💡 Para negócios internacionais, considere arbitragem em vez de litígio judicial para resolver conflitos mais rapidamente.
Antes de assinar, consulte advogado especializado em propriedade intelectual para confirmar que todas as cláusulas estão alinhadas com leis locais e que nenhum direito foi esquecido.
💡 Uma revisão jurídica pode economizar custos enormes se surgir litígio sobre propriedade ou direitos retidos no futuro.
Sim, o comprador adquire propriedade exclusiva de todos os direitos autorais, marcas registradas, patentes e documentação do software. O contrato transfere ao comprador o direito exclusivo de reproduzir, distribuir, vender, modificar e criar versões derivadas. Porém, o vendedor retém direitos específicos conforme definido na cláusula de reserva (por exemplo, uso interno não comercial). Certifique-se de que a cláusula de reserva está clara para evitar conflitos futuros.
Não completamente. O contrato permite que o vendedor mantenha uma licença para uso limitado conforme a reserva de direitos. Porém, você pode estabelecer limites claros nessa reserva, como 'uso interno apenas, sem direito a sublicenciar ou oferecer versões similares ao mercado'. Se quiser que o vendedor nunca use o software novamente, use um contrato sem reserva de direitos em vez deste modelo.
Sim, é altamente recomendado registrar a transferência de direitos autorais junto ao órgão de propriedade intelectual do país relevante (copyright office, INPI no Brasil, etc.). O contrato por si só não é suficiente perante terceiros; o registro oficial oferece prova documentada de propriedade. Alguns contratos incluem obrigação de o vendedor cooperar com esse registro.
O contrato inclui garantia do vendedor de que o software não infringe direitos de terceiros. Se houver infração descoberta após a venda, o comprador pode reclamar ao vendedor por violação de garantia. Por isso, a revisão jurídica antes de assinar é importante; confirme se o vendedor tinha direito legítimo ao software e se não há conflitos de propriedade conhecidos.
Sim, mas é necessário adaptar para a jurisdição relevante. O modelo menciona 'Estado' e refere-se a leis dos EUA. Para Brasil, substitua por lei brasileira e jurisdição brasileira. Para Portugal, ajuste para lei portuguesa. A lei de direito autoral varia entre países, então consulte advogado local para garantir que o contrato está em conformidade com a legislação do seu país e do comprador.
Uma licença permite que o usuário use o software, mas o proprietário retém propriedade. Uma transferência de direitos (este modelo) transfere propriedade exclusiva ao comprador. O comprador pode revender, modificar, ou sublicenciar o software. O vendedor perde praticamente todos os direitos, exceto os explicitamente retidos na cláusula de reserva. Se quer manter propriedade e apenas licenciar uso, use um contrato de licença em vez deste.
O custo varia por país. No Brasil (INPI), o registro de software é relativamente acessível (geralmente entre R$ 500 e R$ 1500). Nos EUA, custa cerca de USD 65. Em Portugal, também é baixo custo. Compare com o valor do software: mesmo que custe centenas de reais, o registro é investimento essencial para proteger propriedade contra litígios futuros. Inclua esse custo no preço de compra negociado.
Um contrato de licença permite que o usuário use o software, mas o proprietário mantém propriedade e controle. Este modelo transfere propriedade exclusiva ao comprador, permitindo revenda, modificação e sublicenciamento. Use licença se quer manter propriedade e receber royalties continuados; use transferência se quer vender tudo de uma vez e sair do negócio do software. A transferência oferece maior certeza ao comprador, mas retira todas as receitas futuras do vendedor.
Um acordo de não concorrência impede que o vendedor continue criando software similar após a venda. Este modelo permite que o vendedor mantenha licença para usar o software internamente ou para desenvolvimento futuro, desde que não interfira com o negócio do comprador. Use não concorrência como complemento se quer máxima proteção; use apenas reserva de direitos se quer flexibilidade. A não concorrência é mais restritiva ao vendedor, enquanto este modelo balanceia direitos de ambas as partes.
Um NDA protege segredos comerciais e código-fonte contra divulgação após a venda. Este modelo é a transferência de propriedade em si. Use NDA para proteger informações sensíveis durante negociações antes da assinatura da transferência; combine com este modelo para proteger código-fonte e documentação técnica após a venda. Um não substitui o outro; frequentemente são assinados em conjunto.
Um contrato de aluguel permite uso temporário e renovável do software mantendo propriedade com o fornecedor e incluindo suporte e atualizações. Este modelo transfere propriedade permanentemente e o comprador assume manutenção. Use aluguel para software que precisa atualizações constantes e suporte; use transferência para software estável que o comprador quer controlar e manter internamente.
Essencial para transferência de propriedade ao vender software customizado ou plataforma desenvolvida internamente, com proteção de direitos de uso limitado para futuro desenvolvimento.
Fundamental quando startup é adquirida por investidor ou empresa maior que deseja propriedade completa do software desenvolvido, enquanto fundador retém direitos de aprendizado e pesquisa.
Crítico para profissionais que avaliam, negoceiam e estruturam transferências de direitos de software entre partes, garantindo completude de transferência e proteção de ambas.
Aplicável quando consultores desenvolvem ferramentas proprietárias para clientes e precisam transferir direitos totais, mas manter direito de reutilizar componentes em futuros projetos.
Relevante na aquisição de softwares menores ou concorrentes, garantindo transferência completa de código-fonte, bases de dados de usuários shareware e documentação para integração.
Crucial em processos de M&A onde propriedade intelectual de software é ativo principal, documentando claramente transferência de todos os direitos e propriedade a empresa adquirente.
Este modelo é baseado em lei dos EUA, portanto é necessário adaptá-lo para Lei Brasileira de Propriedade Intelectual (Lei nº 9.610/1998) e direito de software. Consulte advogado brasileiro para ajustar referências a jurisdição, órgão de registro (INPI) e garantias.
Para Portugal, adapte para Lei do Direito de Autor (Lei nº 63/85) e para direito português de propriedade intelectual. Certifique-se de que jurisdição e lei aplicável referem-se a Portugal, não a EUA, e registre transferência junto ao Instituto Nacional da Propriedade Industrial português.
| Caminho | Melhor para | Custo | Tempo |
|---|---|---|---|
| Use o modelo | Vendedor confiante de que tem direitos claros, software estável, e comprador conhecido e confiável com poucos ativos intelectuais em jogo. | Gratuito (modelo) + custo de preenchimento (0–100 EUR) | 4–6 horas de trabalho próprio para preencher corretamente |
| Modelo + revisão jurídica | Vendedor com software de valor moderado que quer certeza de que transferência está legal e completa, sem custo total de contrato customizado. | Gratuito (modelo) + 200–500 EUR (revisão jurídica básica) | 1–2 semanas (modelo preenchido + revisão rápida por advogado) |
| Redigido sob medida | Venda de software de alto valor, múltiplas jurisdições, direitos retidos complexos, ou quando há risco significativo de litígio futuro. | 1000–5000+ EUR (contrato fully customizado) | 4–8 semanas (negociação, drafting, revisão jurídica completa) |
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