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Un'obbligazione in partecipazione e convertibile è uno strumento finanziario ibrido che combina caratteristiche di debito (rimborso garantito dell'importo principale) e di equity (partecipazione ai dividendi e possibilità di diventare azionista). L'investitore sottoscrive un importo di denaro che la Società si impegna a rimborsare, ma nel frattempo riceve un'interessenza calcolata sui dividendi distribuiti e conserva il diritto, facoltativo e in qualsiasi momento, di convertire l'obbligazione in azioni della Società. È uno strumento molto apprezzato dai business angel e dai venture capital per operazioni di raccolta di capitale, poiché offre protezione del capitale iniziale senza rinunciare all'upside della crescita azionaria. Il modello è scaricabile in Word, completamente modificabile, e contiene tutte le clausole necessarie per proteggere sia la Società che l'investitore.
Senza un documento formale e dettagliato, il rapporto tra la Società e l'investitore rimane confuso e esposto a controversie. Le ambiguità su quando è dovuto il rimborso, come si calcola l'interessenza, quali sono gli eventi che attivano il riscatto, e come avviene la conversione in azioni possono causare contenziosi lunghi e costosi. Inoltre, un documento mal strutturato mette a rischio la validità stessa della operazione di fronte ai creditori, ai revisori contabili e alle autorità fiscali. Una obbligazione in partecipazione ben documentata:
Avere un modello professionale e legittimo rende l'operazione trasparente, prevedibile e rispettabile agli occhi di terzi (banche, revisori, investitori futuri), aumentando la credibilità della Società e facilitando eventuali round successivi di finanziamento o di exit.
| Se la tua situazione è… | Usa questo modello |
|---|---|
| Quando non è previsto diritto di conversione, solo rimborso e interessenza | Obbligazione in partecipazione semplice |
| Quando esiste una data fissa di rimborso o conversione obbligatoria | Obbligazione convertibile con scadenza predeterminata |
| Quando la Società vuole il diritto di rimborsare anticipatamente | Obbligazione convertibile con opzione di call |
| Quando il credito deve essere subordinato ad altri debiti della Società | Obbligazione in partecipazione subordinata |
| Quando il finanziamento è suddiviso in tranches con condizioni differenti | Obbligazione convertibile con tranche multiple |
| Quando l'investitore vuole protezione nel caso di futuri aumenti di capitale | Obbligazione convertibile con clausola anti-diluizione |
Perché conta: Crea controversie al momento della distribuzione dei dividendi, con rischio di contenziosi sulla percentuale dovuta.
Fix: Usa la formula esatta 'base completamente diluita' e includi tutte le azioni e i diritti convertibili nel calcolo.
Perché conta: Rende il rimborso effettivamente inibile, perché l'obbligazione non ha un trigger chiaro per il pagamento.
Fix: Cita esplicitamente l'articolo del Contratto degli Azionisti che prevede la Put Right, e sincronizza le date e le procedure.
Perché conta: Quando le parti non concordano sul valutatore, il rimborso può bloccarsi indefinitamente.
Fix: Includi una procedura di timeout (es. 15 giorni) e una clausola di arbitrato, con specifica che i costi sono a carico della Società.
Perché conta: L'obbligazionista perde il diritto a ricevere gli interessi maturati se convertiti, causando proteste e contenziosi.
Fix: Specifica che al momento della conversione l'obbligazionista può chiedere il pagamento in denaro degli interessi non pagati.
Perché conta: Lede il diritto dell'obbligazionista di mantenere l'esposizione all'azienda e ricevere interessenza futura.
Fix: Aggiungi la clausola 'La Società non può rimborsare in anticipo senza il previo consenso scritto dell'obbligazionista'.
Perché conta: Genera conflitti con altri creditori o azionisti, rischio di violazione involontaria di clausole in altri accordi.
Fix: Fai una analisi incrociata di tutti i documenti finanziari e assicurati coerenza su ammontari, scadenze, subordinazione e diritti di voto.
In linguaggio semplice: La Società riconosce ufficialmente il debito verso l'obbligazionista e promette di pagare l'importo principale secondo i termini stabiliti.
La Società riconosce e promette di pagare a [INVESTITORE] l'importo principale di [AMMONTARE IN VALUTA] in moneta legale secondo i termini e le condizioni della presente Obbligazione.
Errore comune: Non specificare con precisione l'importo principale, la valuta e la Società debitrice, creando ambiguità sulla obbligazione.
In linguaggio semplice: L'interesse è calcolato come percentuale dei dividendi totali distribuiti, proporzionalmente al numero di azioni coinvolte sulla base completamente diluita.
L'interesse nell'Importo Principale è pari a una percentuale dei dividendi totali dichiarati sulle Azioni [NUMERO] calcolata dividendo le Azioni per il numero totale delle azioni su base completamente diluita.
Errore comune: Confondere la base di calcolo (completamente diluita vs. semplice) oppure non prevedere cosa accade negli anni senza dividendi dichiarati.
In linguaggio semplice: L'interesse è pagabile nella stessa data in cui la Società distribuisce i dividendi sulle azioni sottostanti; se non ci sono dividendi, nessun interesse è dovuto.
Tale Interesse è pagabile nella data in cui i dividendi dichiarati sulla azioni della Società sono pagabili. Qualora nessun dividendo venisse dichiarato, nessun interesse deve essere pagabile per un dato anno.
Errore comune: Non coordinare la data di pagamento dell'interesse con il calendario di distribuzione dei dividendi, causando ritardi o confusione.
In linguaggio semplice: L'importo principale è rimborsabile quando l'obbligazionista esercita la propria opzione di vendita (Put Right) nel contratto unanime degli azionisti, al valore corretto di mercato.
L'Importo Principale è rimborsabile contemporaneamente con l'esercizio da parte di [INVESTITORE] della propria Opzione di Vendita descritta nel Contratto Unanime degli Azionisti, calcolato come Valore Corretto di Mercato delle Azioni alla Data di Rimborso.
Errore comune: Non collegare il rimborso all'obbligazione agli altri diritti presenti nel contratto degli azionisti, creando incoerenze tra documenti.
In linguaggio semplice: Il valore è determinato da un valutatore indipendente (revisore contabile con esperienza), designato congiuntamente; se le parti non concordano entro il termine, si ricorre all'arbitrato.
Il valore corretto di mercato delle azioni della Società è determinato da un valutatore indipendente, revisore contabile con esperienza nelle attività di valutazione, designato congiuntamente dalla Società e da [INVESTITORE]; il valutatore deve consegnare la propria relazione entro [NUMERO] giorni e la sua decisione è finale e vincolante.
Errore comune: Non prevedere una procedura chiara in caso di disaccordo sulla scelta del valutatore, o non stabilire chiaramente chi sostiene i costi della valutazione.
In linguaggio semplice: La Società non può rimborsare in anticipo l'obbligazione senza il previo consenso scritto dell'obbligazionista, proteggendo il diritto di questi a mantenere l'esposizione.
La Società non può rimborsare mediante anticipo tutte o qualsiasi porzione dell'Importo Principale senza il previo consenso scritto di [INVESTITORE].
Errore comune: Omettere questa clausola, permettendo alla Società di estinguere l'obbligazione senza diritto di continuare a ricevere interessenza.
In linguaggio semplice: L'obbligazionista può richiedere il rimborso anticipato in caso di inadempienza della Società o di un evento speciale (es. change of control), con prezzo pari al principale più gli interessi non pagati.
[INVESTITORE] potrebbe richiedere alla Società di rimborsare l'Obbligazione mediante notifica scritta in qualsiasi momento seguente l'occorrenza di un evento di inadempienza o di un evento speciale. Il prezzo di rimborso deve essere pari al totale di (i) l'Importo Principale, (ii) l'Interesse non pagato.
Errore comune: Non definire chiaramente quali eventi costituiscono 'inadempienza' o 'evento speciale', creando controversie sulla attivazione del diritto.
In linguaggio semplice: L'obbligazionista ha il diritto facoltativo di convertire completamente l'obbligazione in azioni della Società in qualsiasi momento, mediante notifica e consegna del titolo.
[INVESTITORE] deve avere il diritto, a sua scelta e in qualsiasi momento, di convertire completamente la presente obbligazione in azioni della Società, rimettendo l'Obbligazione alla Società insieme con una notifica di conversione secondo le modalità stabilite nel presente documento.
Errore comune: Non specificare il numero di azioni ricevute al momento della conversione, o non prevedere cosa accade agli interessi maturati non ancora pagati.
In linguaggio semplice: Dopo la conversione, la Società emette formalmente certificati azionari intestati al nuovo azionista, entro un termine massimo stabilito, e questi acquista pieni diritti di voto e partecipazione.
La Società deve il prima possibile in seguito alla Data di Conversione ma entro un periodo massimo di [NUMERO] giorni rimettere a [INVESTITORE] un certificato azionario registrato per le Azioni [NUMERO] a cui ha diritto. Al momento della conversione, [INVESTITORE] ha il diritto di ricevere in denaro l'Interesse non pagato.
Errore comune: Ritardare l'emissione dei certificati o non coordinare i diritti di voto con la conversione, creando incertezza sulla qualità dell'azionariato.
In linguaggio semplice: La Società sostiene tutti i costi connessi all'emissione delle azioni derivanti dalla conversione e alla amministrazione della presente obbligazione, senza addebito all'obbligazionista.
La Società deve pagare tutti i costi sostenuti in connessione con l'emissione delle Azioni derivanti dall'esercizio del diritto di conversione.
Errore comune: Omettere questa clausola, permettendo alle controversie sui costi di amministrazione di ritardare la conversione o il rimborso.
Compilare il nome legale completo della Società (con indicazione dell'atto costitutivo), il domicilio e i dati dell'investitore. Inserire anche il numero e la data dell'obbligazione.
💡 Verifica i dati nel Registro delle Imprese per evitare errori di denominazione.
Indicare chiaramente l'importo in denaro che la Società riceve, espresso in euro o altra valuta legale, e il Paese di riferimento.
💡 Usa numeri in cifre e a lettere per evitare ambiguità contabili.
Indicare quante azioni partecipano al calcolo dell'interesse, e precisare che la base è 'completamente diluita'. Specificare che l'interesse è dovuto solo se dichiarati dividendi.
💡 Consulta i rendiconti finanziari recenti per determinare il numero di azioni in circolazione e prevedere la diluizione futura.
Indicare l'articolo specifico del Contratto Unanime degli Azionisti che prevede il diritto di Put (opzione di vendita), e il meccanismo per la notifica di vendita.
💡 Assicurati che il Contratto degli Azionisti sia già stato negoziato e firmato, o negozia in parallelo.
Nominare il valutatore indipendente (revisore contabile con esperienza) congiuntamente, o prevedere una procedura di nomina se non concordi entro un termine (es. 15 giorni).
💡 Include una clausola di arbitrato in caso di disaccordo sulla valutazione, e specifica che i costi sono a carico della Società.
Elenca precisamente i comportamenti che costituiscono inadempienza (es. mancato pagamento di interessi, inadempienza finanziaria) e gli eventi speciali (es. cambio di controllo, liquidazione).
💡 Coordina questi con i covenants e gli trigger presenti nel Contratto degli Azionisti e in altri documenti di finanziamento.
Indicare il numero di azioni ricevute in conversione (spesso formulato come una frazione dell'Importo Principale diviso per un prezzo per azione). Allegare il modulo di notifica di conversione.
💡 Se il prezzo di conversione è variabile, specifica la formula e quando è calcolato.
Far revisionare il documento da un avvocato specializzato in corporate finance, poi sottoporre a firma da parte di rappresentanti legali di entrambe le parti con data e timbri aziendali.
💡 Prepara copie originali in numero di parti, una per ciascuna controparte e una per il notaio (se richiesto).
Se la Società non distribuisce dividendi in un anno, nessun interesse è dovuto per quell'anno. L'obbligazione rimane in essere e l'obbligazionista continua a conservare il diritto di rimborso e conversione. È una caratteristica intrinseca delle obbligazioni in partecipazione: il rendimento è legato alle effettive distribuzioni, non a un tasso fisso. Se gli utili vengono reinvestiti senza dividendi, l'interessenza non matura.
Il rimborso ordinario avviene quando l'obbligazionista esercita la propria opzione di vendita (Put Right) nel Contratto Unanime degli Azionisti, di solito in caso di exit (es. vendita della Società). Il riscatto straordinario può essere attivato in caso di inadempienza della Società (es. mancato pagamento di interessi) o di un evento speciale (es. cambio di controllo non concordato). In entrambi i casi, il prezzo è calcolato come il Valore Corretto di Mercato, ma i trigger e i tempi sono diversi.
Il numero di azioni è determinato dal prezzo di conversione, che può essere fisso o variabile. Generalmente, è calcolato come: Importo Principale diviso per il Prezzo di Conversione per Azione. Se il prezzo è variabile (es. una percentuale di sconto sul valore di mercato al momento della conversione), deve essere specificata la formula esatta nel documento. La conversione è sempre facoltativa per l'obbligazionista, che può scegliere di farla in qualsiasi momento.
Al momento della conversione, l'obbligazionista ha il diritto di ricevere in denaro gli interessi non pagati fino alla data di conversione, a sua scelta. Non sono convertiti automaticamente in azioni. Questo protegge l'investitore da perdere il compenso guadagnato nel periodo precedente la conversione.
La Società sostiene tutti i costi della valutazione indipendente, inclusi gli onorari del revisore contabile designato e tutte le spese amministrative. Questo è specificato nella clausola di determinazione del Valore Corretto di Mercato ed è una protezione standard per l'obbligazionista.
Secondo il modello standard, il diritto di conversione è 'completo', cioè l'obbligazionista converte l'intera obbligazione in una sola volta. Non è prevista la conversione parziale. Se desideri la possibilità di conversione parziale, devi negoziare una variante del modello e specificare la procedura.
Il Contratto Unanime degli Azionisti contiene il diritto di Put (opzione di vendita) che l'obbligazionista può esercitare per forzare il rimborso ordinario dell'obbligazione. Esso stabilisce anche i covenants, i diritti di governance e gli eventi straordinari (change of control, liquidazione). L'obbligazione in partecipazione e convertibile è uno strumento complementare: fornisce il rimborso garantito e l'interessenza, mentre il Contratto fornisce i meccanismi di governance e exit.
Il modello standard non prevede una clausola di subordinazione. Pertanto, l'obbligazione è generalmente trattata come un credito ordinario nei fallimenti. Se desideri protezione maggiore (es. priorità rispetto ad altri creditori), devi negoziare una clausola di 'obbligazione privilegiata' o di 'garanzia'. Se invece il finanziatore accetta subordinazione, va specificato nel documento.
Sì, in qualsiasi momento è possibile scegliere di non convertire l'obbligazione e mantenere il diritto al rimborso dell'importo principale più gli interessi. Non sei obbligato a convertire. Tuttavia, se la Società è in crescita e le azioni aumentano di valore, la conversione può essere vantaggiosa. La scelta rimane tua fino alla scadenza o alla cessazione del diritto di conversione.
Un prestito bancario offre un tasso di interesse fisso e una data di scadenza predeterminata, con garanzie reali (ipoteca, pegno). L'obbligazione in partecipazione non ha un tasso fisso, ma partecipa ai dividendi, e non richiede garanzie reali. Usa il prestito bancario se preferisci certezza e stabilità; usa l'obbligazione convertibile se vuoi una relazione di lungo termine con l'investitore e sei in grado di condividere i profitti.
Un aumento di capitale ordinario diluisce immediatamente il controllo e non prevede diritto a rimborso. L'obbligazione convertibile mantiene un rimborso garantito fino alla conversione, protegge il capitale iniziale e offre un'interessenza. Usa l'equity puro se hai urgenza di capitale senza vincoli; usa l'obbligazione convertibile se l'investitore desidera protezione ma è disposto a rinunciare a essa nel lungo termine.
Un'obbligazione ordinaria prevede solo il rimborso del capitale e un tasso di interesse fisso, senza diritto di conversione. L'obbligazione convertibile aggiunge il diritto di diventare azionista e di partecipare ai dividendi. Usa l'obbligazione ordinaria se cerchi un finanziamento puramente di debito; usa la convertibile se vuoi attrarre investitori che desiderano upside potenziale.
Una partnership rende l'investitore socio a pieno titolo con responsabilità personale e diritti di governance paritari. L'obbligazione convertibile mantiene una separazione fino alla conversione, offre protezione legale e meno complessità gestionale inizialmente. Usa la partnership se vuoi un socio fortemente coinvolto da subito; usa l'obbligazione se l'investitore desidera flessibilità di ingresso.
Ideale per raccogliere capitale privato da business angel e venture capital, bilanciando protezione (rimborso garantito) con upside (conversione in azioni e dividendi).
Utile per finanziare acquisti di macchinari o espansione senza diluire immediatamente il controllo, con possibilità di conversione differita.
Applicabile a operazioni di acquisizione di catene di distribuzione o reti commerciali, dove gli investitori desiderano partecipare ai profitti futuri.
Frequente in operazioni di sviluppo immobiliare, dove l'obbligazione copre la fase di costruzione e può convertire in equity di progetto.
Usato per capitalizzare studi professionali, con interessenza su utili distribuibili e possibilità di ingresso come socio tramite conversione.
Applicato a finanziamenti di cliniche, laboratori e biotech, dove i tempi di profittabilità sono lunghi e l'interessenza offre protezione nel mezzo.
Il modello è redatto in conformità alla legge italiana. È applicabile a Società costituite secondo il Codice Civile italiano (SRL, SpA, SNC, SS) e a investitori italiani o esteri. Verificare che il Contratto Unanime degli Azionisti sia conforme alle norme italiane sulla governance; consultare un avvocato civilista per coordinamento con norme di settore (fintech, sanità, etc.).
In Svizzera (in particolare in Ticino), il modello deve essere adattato ai criteri del Codice Civile svizzero. Le Società devono essere costituite secondo le leggi cantonali o federali (AG, SA, Sàrl). L'interessenza partecipativa è riconosciuta, ma le disposizioni su conversione e Put Right devono essere coordinate con diritti degli azionisti secondo la legge svizzera. Consigliabile revisione da parte di uno studio legale locale.
| Percorso | Ideale per | Costo | Tempo |
|---|---|---|---|
| Usa il modello | Operazioni semplici e simmetriche tra parti che si fidano reciprocamente e comprendono bene il documento. | Gratuito (download del modello) | 1–2 giorni (compilazione e firme) |
| Modello + revisione legale | Operazioni di medio valore dove è utile una revisione legale per proteggere termini e coerenza con altri contratti. | €500–€1.500 (revisione legale esterna) | 5–7 giorni (compilazione, revisione, rinegoziazione) |
| Redatto su misura | Operazioni complesse, multi-tranche, con subordinazione, garanzie aggiuntive o coordinamento stretto con Contratto degli Azionisti e altri finanziamenti. | €2.500–€5.000+ (stesura e negoziazione legale completa) | 2–4 settimane (negoziazione, stesura, revisione iterativa) |
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