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È il documento formale che formalizza la decisione degli azionisti di chiudere volontariamente la società, cessare l'attività ordinaria e procedere alla liquidazione del patrimonio. Scarica il modello Word modificabile gratuitamente, personalizzalo con i dati della tua impresa, la data effettiva dello scioglimento, il riferimento normativo applicabile e il quotidiano su cui pubblicare l'annuncio. Il documento è esportabile in PDF e contiene tutti i segnaposti per adattarlo ai tuoi scenari di liquidazione ordinaria o cessione integrale del ramo aziendale.
Lo scioglimento volontario di una società non è una decisione informale: è una procedura legale che richiede l'approvazione formale degli azionisti, l'autorizzazione degli amministratori per la liquidazione, la pubblicazione su quotidiano locale e il deposito presso il Registro delle Imprese. Senza una delibera chiara e completa, rischi di violare le norme sulla comunicazione pubblica ai creditori, di lasciare la società vulnerabile a contestazioni legali sul trasferimento dei debiti, e di ostacolare l'iscrizione della procedura presso gli uffici competenti. Una delibera ben redatta protegge la società, gli azionisti e gli amministratori durante l'intero processo di chiusura, chiarisce i poteri esecutivi e documenta il rispetto delle procedure legali necessarie per una liquidazione regolare e definitiva.
| Se la tua situazione è… | Usa questo modello |
|---|---|
| Società che procede al pagamento progressivo dei debiti e distribuzione del patrimonio | Scioglimento con liquidazione ordinaria |
| Intera azienda ceduta a una controparte con passaggio di debiti e obblighi | Scioglimento con cessione integrale del ramo |
| Società che si fonde in una società incorporante più grande | Scioglimento per fusione per assorbimento |
| Società che cessa per impossibilità di pagare i debiti e procede a liquidazione | Scioglimento per insolvenza |
| Accordo preliminare tra soci sulla divisione del patrimonio e delle passività | Scioglimento con accordo tra azionisti |
| Cessazione generale ma continuazione di specifiche operazioni durante la liquidazione | Scioglimento con mantenimento di alcune attività |
Perché conta: Rende la delibera vulnerabile a contestazioni sulla validità della procedura e ostacola l'iscrizione presso gli uffici del registro delle imprese.
Fix: Consulta il codice civile e le leggi locali, e cita esattamente la norma sotto cui procedi (es. art. 2484 c.c. per il diritto italiano).
Perché conta: Crea incertezza sulla tempistica della chiusura e può invalidare la delibera agli occhi degli uffici pubblici.
Fix: Usa sempre una data futura chiaramente identificata e ripeti la data in ogni riferimento temporale della delibera.
Perché conta: Limita il potere esecutivo durante la liquidazione e favorisce dispute su cosa gli amministratori possono o non possono fare.
Fix: Descrivi in dettaglio le operazioni specifiche: distribuzione dei beni, pagamento dei debiti, vendita di asset, chiusure di conti correnti, ecc.
Perché conta: Viola l'obbligo legale di comunicazione pubblica e compromette la validità della liquidazione verso creditori e terzi.
Fix: Seleziona un quotidiano di circolazione locale prima della delibera e includi nome, città e data di pubblicazione prevista.
Perché conta: Causa conflitti post-closure sulla responsabilità finanziaria e può esporre la società ancora a azioni legali da creditori.
Fix: Specifica esplicitamente nell'Accordo generale di trasmissione che l'acquirente assume tutti i debiti e le obbligazioni della società.
Perché conta: Aumenta il rischio di errori formali, lacune normative e conseguenze legali future durante e dopo la liquidazione.
Fix: Affida la revisione a un professionista qualificato prima di sottoporre la delibera all'assemblea degli azionisti.
In linguaggio semplice: Formalizza la decisione unanime degli azionisti di sciogliere la società a una data specifica secondo la legge applicabile.
La petizione dell'Impresa [SPECIFICARE AGENZIA] per lo scioglimento volontario della Società in conformità con la sezione [SPECIFICARE] della [LEGGE/ATTO], con effetto a partire dal [DATA] (la "Data Effettiva"), è debitamente approvata.
Errore comune: Non specificare chiaramente la norma di legge applicabile e la data effettiva, creando ambiguità sulla validità della procedura.
In linguaggio semplice: Dichiara che la società interrompe l'esercizio della propria attività ordinaria e continua solo per liquidare il patrimonio e pagare i debiti.
La società cessa di esercitare la propria attività e non eserciterà altre attività, tranne, se necessario, per rendere operativa la distribuzione dei suoi beni e l'adempimento dei suoi debiti e delle obbligazioni.
Errore comune: Omettere di specificare che la continuazione delle attività è limitata alla liquidazione, provocando confusione sulla durata della fase di chiusura.
In linguaggio semplice: Conferisce potere agli amministratori di procedere con la distribuzione del patrimonio, il pagamento dei debiti e l'adempimento di tutte le obbligazioni.
Gli amministratori della Società siano, e sono così, autorizzati e diretti a far sì che la Società distribuisca le sue proprietà e ripaghi tutti i suoi debiti e adempia alle obbligazioni.
Errore comune: Autorizzare in modo vago senza specificare i compiti dettagliati, limitando il potere esecutivo degli amministratori durante la liquidazione.
In linguaggio semplice: Impone l'annuncio pubblico dello scioglimento su un quotidiano locale per informare creditori e stakeholder della procedura.
La Società annunciare la propria intenzione di chiedere la sua dissoluzione sul quotidiano [NOME DEL QUOTIDIANO] di [CITTÀ] e pubblicato il più vicino possibile alla sede della Società.
Errore comune: Dimenticare di specificare il quotidiano e la città, rendendo impossibile agli estranei venire a conoscenza della procedura di liquidazione.
In linguaggio semplice: Ratifica la cessione integrale del patrimonio della società a una controparte, con trasferimento anche dei debiti e delle obbligazioni.
La società conclude un accordo con [NOME IMPRESA] per il quale l'azienda vende, cede e trasferisce tutti i suoi beni e gli averi a [NOME IMPRESA] in considerazione per [NOME IMPRESA], assumendo tutti i debiti della Società e le obbligazioni. L'Accordo Generale di Trasmissione è qui approvato.
Errore comune: Non chiarire chi assume i debiti (acquirente o liquidatore), causando conflitti sulla responsabilità finanziaria post-cessione.
In linguaggio semplice: Stabilisce che la delibera è vincolante per tutti gli azionisti e produce effetto giuridico a partire dalla data approvata.
La presente delibera è vincolante per la Società e tutti gli azionisti e produce effetto a partire dalla Data Effettiva [DATA].
Errore comune: Non specificare il momento in cui la delibera diventa esecutiva, creando incertezza sulla tempistica della chiusura legale.
In linguaggio semplice: Descrive come il patrimonio sarà suddiviso tra gli azionisti secondo la loro quota di partecipazione.
La distribuzione dei beni avverrà secondo le modalità e le condizioni riportate nel progetto di accordo generale di trasmissione esaminato dagli azionisti della Società.
Errore comune: Omettere i criteri di distribuzione, generando dispute future tra i soci sulla ripartizione del patrimonio residuo.
In linguaggio semplice: Sancisce che la controparte assume formalmente tutti i debiti e gli obblighi della società sciolta.
[NOME IMPRESA] ipotizzando che tutti i debiti della Società e doveri e accettando lo scarico degli stessi.
Errore comune: Non ottenere l'accettazione formale della controparte, rischiando che la società rimanga legalmente responsabile per debiti presunti trasferiti.
Prepara il nome completo della società, la data effettiva dello scioglimento, la norma legale applicabile (codice civile, legge aziendale locale) e il numero della sezione normativa.
💡 Consulta i tuoi statuti e il certificato di costituzione per informazioni esatte sulla giurisdizione.
Se è prevista una cessione integrale dei beni, raccogli il nome completo dell'impresa acquirente e i dettagli dell'Accordo generale di trasmissione.
💡 Se non c'è cessione integrale, ometti questa sezione o personalizzala in base al tuo scenario di liquidazione ordinaria.
Seleziona un giornale di circolazione nella provincia o città sede della società e verifica i costi e i tempi di pubblicazione.
💡 Contatta direttamente il quotidiano per intendere le scadenze di invio e i formati richiesti per l'annuncio.
Sostituisci tutti i [SEGNAPOSTI] in maiuscole con i dati effettivi: data, nomi, riferimenti normativi, nomi di aziende e città.
💡 Usa l'opzione "Trova e sostituisci" del Word per accelerare il processo di personalizzazione.
Assicurati che i poteri attribuiti agli amministratori rispecchino effettivamente le operazioni che dovranno compiere durante la liquidazione.
💡 Aggiungi clausole specifiche se gli amministratori devono portare avanti procedure complesse (recupero crediti, vendite di asset specifici, ecc.).
Se è prevista una cessione di beni, verifica che l'allegato accordo sia completo e coerente con la delibera principale, soprattutto riguardo assunzione dei debiti.
💡 Fai redigere l'Accordo generale di trasmissione da un professionista per evitare lacune nella responsabilità finanziaria.
Redigi l'ordine del giorno, convoca gli azionisti secondo i termini statutari e prepara la documentazione che verrà sottoposta a votazione.
💡 Assicurati di comunicare la convocazione almeno 15 giorni prima (o secondo lo statuto) per rispettare i termini legali.
Prima di sottoporre la delibera all'assemblea, falla revisionare da un avvocato specializzato in diritto societario per la tua giurisdizione.
💡 Un professionista verificherà la conformità alle normative locali e la completezza di tutti i riferimenti normativi.
Lo scioglimento volontario è una decisione libera della società approvata dagli azionisti, mentre la liquidazione coatta è imposta dal tribunale per insolvenza o violazioni gravi. Nel primo caso, la società mantiene il controllo della procedura e della distribuzione dei beni; nel secondo, un liquidatore esterno gestisce tutto. Questa delibera è per lo scioglimento volontario, quindi presuppone una decisione interna della società di chiudersi senza crisi finanziaria.
Gli amministratori rimangono incaricati di gestire la procedura di liquidazione: distribuiscono i beni, pagano i debiti, risolvono i contratti in corso, recuperano i crediti e adempiono alle obbligazioni residue. La delibera autorizza e obbliga gli amministratori a eseguire questi compiti. Se la società nomina un liquidatore esterno, gli amministratori cedono questi poteri al liquidatore stesso.
Scegli un quotidiano di circolazione nella provincia o città della sede legale della società. Contatta direttamente la redazione o l'ufficio avvisi per comunicare il testo dell'annuncio (generalmente fornito in formato standard dalla giurisprudenza locale). La pubblicazione deve avvenire entro 30 giorni dall'approvazione della delibera. L'ufficio del quotidiano ti fornirà una prova di pubblicazione da conservare a documentazione della procedura.
Un creditore può opporsi allo scioglimento e chiedere il pagamento dei propri crediti entro i termini previsti dalla legge (generalmente 90 giorni dalla pubblicazione). Se il creditore non è pagato, può ricorrere al tribunale per impedire la distribuzione finale del patrimonio. Per questo motivo, è fondamentale che gli amministratori o il liquidatore paghino tutti i debiti noti e accantonnino risorse per crediti discutibili prima di distribuire il residuo agli azionisti.
Sì, assolutamente. Se la tua società procede a una liquidazione ordinaria senza vendere il ramo intero a un'altra azienda, puoi omettere la sezione dell'Accordo generale di trasmissione e personalizzare il modello descrivendone i criteri di distribuzione diretta ai soci. Adatta il linguaggio alle tue necessità specifiche, mantenendo però la chiarezza sulla Data Effettiva e sui compiti degli amministratori.
Sì, la delibera deve essere depositata presso il Registro delle Imprese (tramite il notaio o mediante procedura telematica, secondo la giurisdizione). Inoltre, se la società è una s.r.l. o s.p.a., il notaio deve iscrivere il verbale di scioglimento entro 30 giorni. Rivolgiti a un professionista per la corretta procedura di registrazione nella tua regione.
La procedura complessiva varia da 3 a 12 mesi, a seconda della complessità della liquidazione (numero di debiti, controversie, procedure di recupero crediti, tempi di vendita dei beni). Il periodo minimo è di 90 giorni dalla pubblicazione, durante i quali i creditori possono opporsi. Una volta pagati tutti i debiti e distribuito il patrimonio, il liquidatore redige il bilancio finale di liquidazione e chiede l'estinzione della società presso il Registro.
La delibera deve essere sottoposta a votazione presso l'assemblea degli azionisti. Il verbale della riunione è redatto dal segretario o da un notaio (a seconda dello statuto e della complessità). Le firme dei partecipanti all'assemblea attestano l'approvazione. Il documento finale è depositato presso il Registro mediante notaio o via telematica secondo le procedure della tua giurisdizione.
Violi un obbligo legale di comunicazione pubblica e comprometti la validità della liquidazione verso creditori e terzi. I creditori potrebbero non venire a conoscenza dello scioglimento e continuare a far valere i propri diritti sulla società anche dopo la presunta chiusura. Inoltre, gli uffici pubblici potrebbero rifiutare l'iscrizione della liquidazione. Pubblicare l'annuncio è obbligatorio e insostituibile per una procedura regolare."
La delibera di dimissioni riguarda solo la sostituzione del management (amministratori, direttore) mantenendo la società in attività. Lo scioglimento volontario è invece l'approvazione della chiusura completa della società, la cessazione dell'attività e la liquidazione del patrimonio. Sono procedimenti diversi: le dimissioni non presuppongono la fine della società, lo scioglimento sì. Usa questa delibera di scioglimento solo se decidi effettivamente di chiudere l'impresa."
Un accordo di compravendita disciplina il trasferimento della società o del ramo aziendale a un acquirente e regola il prezzo, le modalità di pagamento e la responsabilità per i debiti. La delibera di scioglimento approva la cessione integrale del patrimonio e l'assunzione dei debiti da parte della controparte. La delibera è il documento societario che autorizza la cessione; l'accordo è il contratto che la specifica. Spesso vanno insieme, con la delibera che approva l'accordo."
La delibera di scioglimento avvia il processo e autorizza la liquidazione; il bilancio di liquidazione è il documento contabile finale redatto al termine della procedura, che espone come sono stati utilizzati i beni e i debiti. La delibera è il punto di partenza, il bilancio è il rendiconto conclusivo. Devi preparare la delibera adesso; il bilancio verrà redatto mesi dopo, quando la liquidazione è quasi conclusa."
La delibera di scioglimento è la decisione interna della società approvata dagli azionisti. Il contratto con il liquidatore esterno è l'accordo tra la società e un professionista incaricato di gestire la procedura. La delibera può prevedere che un liquidatore esterno sia nominato e autorizzato; il contratto specifica poi i compiti, le commissioni e i tempi. Se gli amministratori gestiscono direttamente, non è necessario un contratto con liquidatore; se nomini un esterno, sì."
Società industriali che cessano l'attività produttiva e liquidano macchinari, materie prime e magazzino secondo le modalità previste dalla delibera.
Negozi, distributori e società commerciali che chiudono e distribuiscono inventario, arredi e crediti commerciali ai soci.
Studi associati, agenzie di consulenza e società di servizi che si sciolgono e liquidano i beni intangibili e i clienti secondo accordi di cessione.
Società di costruzione e immobiliare che liquidano cantieri, proprietà in vendita e crediti verso clienti e fornitori.
Aziende agricole e trasformatori agroalimentari che chiudono e distribuiscono terre, attrezzature, stock di prodotti e crediti commerciali.
Piccoli operatori finanziari e agenti assicurativi che cessano e liquidano crediti verso clienti e debiti verso società madre secondo procedure regolamentate.
In Italia, lo scioglimento volontario di una società è regolato dal Codice Civile (artt. 2484–2510 per le s.r.l., artt. 2453–2477 per le s.p.a.). La delibera deve rispettare la forma e i contenuti previsti dalla legge, essere depositata presso il Registro delle Imprese entro 30 giorni e pubblicata su quotidiano locale. Rivolgiti ai servizi della Camera di Commercio per verifiche di conformità.
In Svizzera (Ticino), lo scioglimento volontario è regolato dal Codice di Obbligazioni (RS 220). La procedura richiede l'approvazione dell'assemblea generale, la pubblicazione nel Foglio Ufficiale svizzero e il deposito presso l'Ufficio del registro di commercio cantonale. Le norme possono variare leggermente tra cantoni; verifica con l'autorità cantonale competente.
| Percorso | Ideale per | Costo | Tempo |
|---|---|---|---|
| Usa il modello | Scioglimento semplice senza controversie, con pochi creditori noti e beni facilmente liquidabili, per risparmiare su consulenze legali. | € 0–50 (scarica del modello) | 2–4 ore per personalizzazione e approvazione assemblea |
| Modello + revisione legale | Scioglimento ordinario con cessione di beni a una controparte identificata, benefici della revisione legale senza costo di redazione ex-novo. | € 300–600 (revisione legale + personalizzazione) | 1–2 settimane per revisione, approvazione e registrazione |
| Redatto su misura | Scioglimento complesso con debiti contestati, creditori multipli, attività in sospeso, articoli di legge specifici o diritto internazionale coinvolto. | € 800–2.000+ (parcela avvocato specializzato) | 3–6 settimane per redazione completa, strategie alternative e consulenza procedurale |
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