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Un contratto di gestione è un documento legale che regola i termini secondo i quali un manager (persona fisica) fornisce servizi di gestione operativa di un'azienda o di un ramo di essa per conto di un acquirente, tipicamente in seguito a un'acquisizione azionaria. Il contratto specifica le tre parti (acquirente, azienda datore di lavoro del manager, e manager stesso), le mansioni esatte, le ore minime di lavoro, il compenso annuale e le modalità di pagamento, i termini di durata, le cause di cessazione anticipata, e gli obblighi di riservatezza. Scarica il modello Word gratuito, modificabile online e esportabile in PDF — contiene tutti i campi necessari da compilare con i tuoi dati.
Quando acquisti un'azienda o una partecipazione azionaria significativa, spesso desideri mantenere la continuità della gestione operativa affidata a un manager che conosce il business. Senza un contratto di gestione formale, i rischi sono alti: il manager non avrà obblighi contrattuali chiari, il compenso non sarà definito precisamente, non avrai protezione contro la divulgazione di segreti commerciali, e se il rapporto si deteriora, non saprai come rescindere correttamente. Un contratto ben redatto protegge tutte le parti — garantisce all'acquirente che il manager rimane in carica per il periodo concordato e mantiene la riservatezza; al manager garantisce chiarezza su compenso, mansioni e diritti; all'azienda consente di strutturare legalmente il rapporto senza ambiguità. Il modello include clausole fondamentali di non divulgazione, definizioni di giusta causa, e meccanismi di rinnovo — essenziali per una gestione senza dispute legali.
| Se la tua situazione è… | Usa questo modello |
|---|---|
| Acquisizione di azienda con manager già in place — ruolo continuativo. | Contratto di gestione — versione standard |
| Manager deve dedicarsi esclusivamente al business — vietati altri incarichi. | Contratto di gestione con clausola di esclusiva |
| Compenso base + bonus legati a risultati, ricavi o margini target. | Contratto di gestione con performance-based |
| Gestione provvisoria durante transizione o ricerca di manager permanente. | Contratto di gestione temporaneo |
| Protegge da concorrenza del manager al termine — include durata e ambito. | Contratto di gestione con non-compete |
| Manager o azienda in giurisdizione estera — testo italiano + traduzione. | Contratto di gestione — versione multilingue |
Perché conta: Il manager può ridurre l'impegno sostenendo di non avere mansioni definite.
Fix: Elenca mansioni concrete (supervisione produzione, rapporti clienti, acquisti) e fissa un minimo di ore annuali (es. 1500).
Perché conta: L'azienda sostiene che il manager lavora per conto suo, il manager sostiene di essere dipendente — caos contrattuale.
Fix: Chiarire che l'azienda è datore di lavoro del manager, ma fornisce i servizi per incarico dell'acquirente; il manager risponde verso entrambi.
Perché conta: L'acquirente ritiene di pagare dal giorno della firma; l'azienda chiede la retribuzione da data diversa — dispute sui mesi iniziali.
Fix: Specifica una data precisa di inizio pagamenti, spesso coincidente con quella dell'acquisizione azionaria (Distinta A).
Perché conta: Il manager incassa sia le commissioni storiche che il compenso pieno del primo anno — doppio guadagno ingiusto.
Fix: Sempre detrarre dal compenso annuale del primo anno tutte le commissioni guadagnate prima della firma del contratto di gestione.
Perché conta: Il manager rivela informazioni riservate sostenendo che non erano segreti definiti — nessuna conseguenza legale.
Fix: Elencare categorie di segreti (listini prezzi, clientela, metodi produttivi, dati finanziari) che il manager non può divulgare durante o dopo il contratto.
Perché conta: Se rescindi per giusta causa senza aver provato i richiami precedenti, il manager vince la causa e ottiene indennizzo.
Fix: Invia sempre richiami scritti (e-mail, lettera raccomandata, PEC) con copia agli atti — allegali al fascicolo contrattuale.
In linguaggio semplice: Identifica acquirente, azienda e manager con sedi legali e dati anagrafici completi.
[NOME PRIMA PARTE] (l'Acquirente), una impresa costituita secondo le leggi di [STATO/PROVINCIA], con sede in [INDIRIZZO COMPLETO], E [NOME AZIENDA] (l'Azienda), E [NOME MANAGER] (il Manager), persona fisica con indirizzo [INDIRIZZO COMPLETO].
Errore comune: Omettere l'indirizzo completo o la forma giuridica di acquirente e azienda — rende il contratto non eseguibile.
In linguaggio semplice: Spiega il contesto: acquisizione di partecipazione azionaria, volontà dell'acquirente di farsi assistere dal manager, esperienza pregressa del manager nel business.
DAL MOMENTO CHE attraverso il Contratto di Compravendita Azioni (Distinta A) l'Acquirente ha acquisito azioni di [SPECIFICARE] attività; DAL MOMENTO CHE [NOME MANAGER] ha lavorato nel Business per molti anni ed è esperto.
Errore comune: Non collegare il contratto al contratto di compravendita azionaria allegato — crea ambiguità sui poteri e sulla validità.
In linguaggio semplice: Definisce il periodo di validità del contratto in anni, con data inizio e fine, e condizioni per il rinnovo o la cessazione.
I termini sono stabiliti in [NUMERO] anni a partire da [DATA], termine [DATA], soggetto a rinnovo secondo la Sezione [NUMERO] e cessazione anticipata secondo la Sezione [NUMERO].
Errore comune: Lasciare date aperte o vague — causa dispute su durata effettiva e data di scadenza.
In linguaggio semplice: Specifica le mansioni del manager, le ore minime annuali di lavoro, l'ambito territoriale e il tipo di servizi (acquisti, operazioni, ecc.).
L'Azienda fornisce i servizi del Manager per minimo [NUMERO] ore all'anno per lo svolgimento di mansioni quali [SPECIFICARE], incluso l'acquisto di [SPECIFICARE], nella regione di [STATO/PROVINCIA] e in [NAZIONE] su richiesta dell'Acquirente.
Errore comune: Non precisare il numero di ore o le mansioni specifiche — il manager può sostenere di svolgere un lavoro minimo.
In linguaggio semplice: Importo totale che l'acquirente paga all'azienda per i servizi, suddiviso in rate (settimanali, mensili) e data di inizio versamento.
Compenso annuale di [IMPORTO] in [VALUTA], pagabile in quote di [IMPORTO] per settimana a partire da [DATA].
Errore comune: Confondere il compenso lordo con il netto — non specificare se include tasse e contributi.
In linguaggio semplice: Importi già incassati dal business prima della firma si detraggono dal compenso del primo anno.
Tutte le commissioni guadagnate dal Manager da [DATA] a [DATA], escluse quelle per [NUMERO] carichi specifici, si applicano al compenso del primo anno.
Errore comune: Non tracciare le commissioni pregresse — il manager può richiedere il compenso intero senza sconto.
In linguaggio semplice: L'azienda garantisce che il manager dedica tempo pieno, rispetta regole, non divulga segreti e osserva le direzioni dell'acquirente.
L'Azienda provvede che il Manager dedichi intero tempo professionale e impegno, osservi regole ragionevoli dell'Acquirente, non divulghi informazioni riservate e segreti commerciali, e obbedisca alle direzioni del Presidente.
Errore comune: Lasciare vague gli obblighi di confidenzialità — il manager rivela dati sensibili con scuse di buona fede.
In linguaggio semplice: L'acquirente può rescindere senza preavviso e senza indennizzo se il manager viola il contratto dopo [N] richiami scritti, oppure agisce in mala fede o commette furto.
L'Acquirente ha facoltà di terminare per Giusta Causa (violazione continuata dopo [NUMERO] richiami, azione deliberata a nuocere, furto, frode) senza pagamento di compenso o risarcimento.
Errore comune: Non definire con precisione cosa costituisce giusta causa — il manager contesta il licenziamento e chiede indennizzo.
In linguaggio semplice: Se il manager non può lavorare per [N] mesi, l'acquirente può rescindere con [N] settimane di preavviso scritto. L'azienda può proporre un sostituto temporaneo.
Se il Manager non è in grado di svolgere il lavoro per [NUMERO] mesi consecutivi, l'Acquirente ha facoltà di terminare con comunicazione scritta [NUMERO] settimane prima. L'Azienda può fornire un sostituto temporaneo.
Errore comune: Non specificare il numero di mesi di incapacità che attiva il diritto di rescissione — cause giudiziarie su interpretazione.
In linguaggio semplice: Al termine, il manager deve restituire immediatamente tutti i documenti, effetti, denaro, titoli e proprietà dell'acquirente.
A cessazione, l'Azienda restituisce immediatamente e provvede che il Manager riconsegni tutti libri, documenti, effetti, denaro, titoli, proprietà appartenenti all'Acquirente.
Errore comune: Omettere questa clausola — il manager trattiene documenti o effetti dell'azienda per leva o negligenza.
In linguaggio semplice: L'acquirente ha facoltà di proporre il rinnovo per ulteriori periodi, notificando l'intenzione per iscritto [N] mesi prima della scadenza.
L'Acquirente ha facoltà di offrire rinnovo per ulteriori periodi di [NUMERO] anno ciascuno, con comunicazione scritta non oltre [NUMERO] mesi prima della scadenza.
Errore comune: Non fissare un termine di preavviso per il rinnovo — all'ultimo momento nessuna delle parti sa se il contratto continua.
In linguaggio semplice: Il manager non può rivelare durante o dopo il contratto segreti commerciali, dati sensibili, informazioni riservate relative al business dell'acquirente.
L'Azienda e il Manager non divulgano durante o successivamente informazioni attinenti ad affari privati o segreti dell'Acquirente ad alcuna persona, se non per scopi dell'Acquirente, né le usano per fini propri.
Errore comune: Limitare la non divulgazione solo al periodo del contratto — il manager rivela segreti dopo la cessazione senza conseguenze.
Compila nome completo, forma giuridica, indirizzo legale e giurisdizione di acquirente, azienda e manager. Se una parte è una persona fisica, basta nome e indirizzo personale.
💡 Usa gli indirizzi di sede legale, non operativa — importanti per validità contrattuale.
Specifica il giorno di inizio della gestione (spesso coincide con la data di acquisizione azionaria), la durata in anni, e la data finale. Esempio: dal 1 gennaio 2025 al 31 dicembre 2027 (3 anni).
💡 Allinea le date con il contratto di compravendita azionaria allegato in Distinta A.
Descrivi cosa il manager dovrà fare (es. supervisione operativa, acquisti di materie prime, relazioni con clienti). Indica il numero minimo di ore annuali di lavoro dedicato.
💡 Sii specifico: '1500 ore annue per supervisione produzione e acquisti di tessuti' è più chiaro di 'servizi di gestione'.
Inserisci l'importo totale annuale che l'acquirente paga all'azienda, la valuta, e come si divide (settimanale, mensile). Specifica quando inizia il pagamento.
💡 Indica se il compenso è lordo o netto di tasse — consulta il tuo commercialista su aspetti fiscali.
Se il manager ha già guadagnato commissioni prima della firma, elenca le somme totali da detrarre dal compenso del primo anno. Specifica il periodo e quali carichi sono esclusi.
💡 Richiedi documentazione delle commissioni al momento della firma — evita dispute sulla cifra esatta.
Scegli il numero di richiami scritti prima di poter rescindere per violazione (es. 2 o 3). Descrivi i motivi di giusta causa: non divulgazione, furto, slealtà, frode. Specifica i tempi di preavviso per cessazione per incapacità.
💡 Documenta sempre i richiami scritti con allegati al contratto — essenziali per provare la giusta causa in tribunale.
Specifica quanti mesi di preavviso scritto deve dare l'acquirente per proporre il rinnovo (es. 3 o 6 mesi prima della scadenza), e per quanto tempo si rinnova (es. 1 anno per volta).
💡 Un termine di preavviso lungo (6 mesi) dà al manager tempo per trovare alternative se il contratto non si rinnova.
Incorpora o allega il Contratto di Compravendita Azioni (Distinta A) e l'eventuale Accordo di Non Competizione e Non-Sollecitazione (Distinta B) come riferimenti legali.
💡 Verifica che le date e le parti nei tre documenti siano coerenti — incoerenze annullano il contratto.
Sì, sono documenti diversi. Un contratto di gestione regola i servizi che un manager fornisce nell'ambito della gestione di un'azienda o di un ramo in seguito a un'acquisizione; è un accordo tra tre parti (acquirente, azienda, manager) e spesso è accessorio a una compravendita azionaria. Un contratto di lavoro regola il rapporto occupazionale tra datore e dipendente ed è disciplinato dal diritto del lavoro. In pratica, il manager è spesso anche dipendente dell'azienda secondo un contratto di lavoro separato, mentre il contratto di gestione ne specifica i compiti e i compensi nel contesto della gestione del business dell'acquirente.
Dipende dalla clausola di cessazione anticipata. Nel modello standard, hai il diritto di rescindere per Giusta Causa (violazione dopo richiami scritti, slealtà, furto, frode) senza indennizzo. Se il manager non è colpevole di nessuno di questi motivi, non puoi rescindere senza rispettare i Termini — dovrai aspettare la scadenza o negoziare un'uscita con indennizzo. Alcuni contratti prevedono una clausola di rescissione senza causa con preavviso lungo (es. 6 mesi) e indennizzo simbolico; il modello base non la include, quindi consulta un avvocato per aggiungerla se necessario.
Nel contratto di gestione, l'azienda (datore di lavoro del manager) è responsabile di tasse, contributi sociali e previdenziali secondo la normativa italiana. Il compenso che l'acquirente paga all'azienda è lordo di questi oneri — spetta all'azienda versarli all'Agenzia delle Entrate e all'INPS. Consiglia al tuo commercialista di strutturare il compenso considerando questi costi, in modo che il manager riceva effettivamente lo stipendio netto concordato.
Se il manager non è in grado di lavorare per il periodo stabilito nel contratto (es. 6 mesi consecutivi), hai diritto di rescindere con preavviso scritto di [N] settimane. L'azienda può proporre un sostituto temporaneo che svolga le mansioni del manager assente — se tale sostituto è soddisfacente, il contratto continua. Se nessun sostituto è disponibile e la malattia è lunga, la rescissione avviene secondo i termini concordati.
Il modello base non esclude esplicitamente altri incarichi — il manager deve dedicare almeno le ore minime annuali al tuo business (es. 1500 ore), ma potrebbe svolgere altre attività nel tempo restante. Se desideri un'esclusiva completa (il manager lavora solo per il tuo business, vietati altri incarichi), aggiungi una clausola di exclusivity al contratto. Consulta un avvocato per redigere questa clausola in conformità al diritto del lavoro italiano.
La Distinta B è un accordo separato che protegge il tuo business da una concorrenza sleale del manager dopo il termine del contratto di gestione. Tipicamente vieta al manager di fondare o lavorare per un'azienda concorrente per un periodo definito (es. 2-3 anni) in una geografia specifica (es. stessa regione). Deve essere firmato contemporaneamente al contratto di gestione ed è legale solo se ragionevole nel tempo e nello spazio. Il modello di contratto di gestione richiede che sia allegato come Distinta B, ma è un documento distinto.
Somma tutte le commissioni guadagnate dal manager prima della firma del contratto di gestione (es. gennaio 2024 — dicembre 2024, totale 15.000 euro). Questo importo si detrae dal compenso annuale concordato (es. 50.000 euro) durante il primo anno. Quindi il primo anno l'acquirente pagherà 50.000 meno 15.000 = 35.000 euro. Dal secondo anno in poi, se il contratto continua, il compenso torna pieno (50.000 euro all'anno), salvo diversa negoziazione.
No, il contratto richiede la firma del manager per essere pienamente valido. Nel modello, si dice che l'azienda provvede affinché il manager intervenga per comprendere i termini e accettare i vincoli. Questo significa che il manager deve sottoscrivere il contratto contemporaneamente o entro un termine ragionevole. Se il manager rifiuta di firmare, non puoi obbligarlo unilateralmente — dovrai negoziare i termini o consultare un avvocato per una soluzione alternativa (es. lettera di accettazione, PEC di adesione).
No, una volta firmato, il contratto è vincolante per tutte le parti. Qualsiasi modifica (compensi, mansioni, durata, ecc.) richiede l'accordo scritto di acquirente, azienda e manager, formalizzato in un atto di variazione o integrazione sottoscritto da tutti. Modifiche unilaterali non sono valide e il manager può contestarle legalmente. Pianifica attentamente i termini prima della firma.
Il contratto di lavoro regola il rapporto occupazionale tra datore di lavoro e dipendente ed è soggetto al diritto del lavoro italiano. Il contratto di gestione è un accordo commerciale che specifica i servizi di management nel contesto di un'acquisizione azionaria. Un manager può essere contemporaneamente dipendente (secondo contratto di lavoro) e soggetto a un contratto di gestione. Usa il contratto di lavoro per disciplinare orario, retribuzione, ferie, malattia, diritti sindacali; usa il contratto di gestione per specificare mansioni gestionali, non divulgazione di segreti, e cessazione legata alla durata dell'incarico.
Il contratto di compravendita disciplina la vendita di azioni (proprietà) dell'azienda — chi vende le azioni, a chi, per quanto. Il contratto di gestione è un documento accessorio che nasce spesso da una compravendita azionaria per garantire la continuità della gestione operativa. Non sono mutuamente esclusivi — il contratto di compravendita incluso le condizioni che il manager resterà in carica (Distinta A); il contratto di gestione specifica poi in dettaglio ruoli, compensi, durata e obblighi.
L'accordo di non competizione protegge il business del proprietario vietando al manager di avviare o lavorare per un'azienda concorrente dopo il termine del contratto — disciplina il periodo successivo alla cessazione. Il contratto di gestione regola il periodo durante il quale il manager è in servizio, specificando mansioni, compensi, diritti e doveri. Spesso sono due documenti legati: il contratto di gestione durante l'incarico, il non-compete dopo. Il modello richiede che il non-compete sia allegato come Distinta B.
Una lettera di incarico è un documento informale che comunica al manager l'incarico di gestione senza specifiche legali dettagliate. È più rapida ma offre meno protezione giuridica e non disciplina cessazione, non divulgazione, compensi variabili. Il contratto di gestione è il documento formale e legalmente vincolante che protegge tutte le parti — acquirente, azienda, manager — in caso di dispute. Usa la lettera per comunicazioni informali; usa il contratto di gestione quando l'incarico è complesso, di lunga durata, o comporta accesso a segreti aziendali.
Il contratto di gestione regola l'incarico di un responsabile cantiere o project manager in seguito all'acquisizione di un'impresa costruttrice, definendo cantieri, fornitori e supervisione.
Struttura la gestione di una catena di negozi acquisita, con definizione delle mansioni del direttore, presenze minime nei punti vendita, relazioni con fornitori e clienti.
Disciplina la gestione operativa di uno stabilimento produttivo dopo acquisizione, includendo supervione linea, acquisti materie prime, qualità e produttività.
Organizza la gestione di uno studio professionale (ingegneria, architettura, consulenza) acquisito, con definizione di incarichi cliente, fatturazione, continuità clientela.
Regola la gestione di strutture ristorative o alberghiere acquisite, con definizione di menu, staffing, rapporti fornitori, standard operativi.
Struttura l'incarico di un responsabile logistica o fleet manager per una società di trasporti acquisita, includendo gestione flotta, percorsi, clienti, magazzino.
Il modello è redatto secondo il diritto civile italiano e prevede le clausole obbligatorie per contratti di gestione in Italia (non divulgazione, giusta causa, cessazione, termini). Valido per acquirenti, aziende e manager con sede in Italia. Verifica con il tuo commercialista gli aspetti fiscali (IVA, ritenute d'acconto, contributi previdenziali).
Per applicazione in Ticino (Svizzera), il contratto richiede adattamenti legali. La Svizzera non applica il diritto civile italiano — servono specifiche sul diritto contrattuale ticinese, clausole di riservatezza secondo il Codice delle Obbligazioni svizzero, e normative sul lavoro (LAMal, AVS). Rivolgiti a un avvocato ticinese per localizzazione.
| Percorso | Ideale per | Costo | Tempo |
|---|---|---|---|
| Usa il modello | Acquisizione semplice, manager già noto, mansioni ordinarie — usi il modello base e lo compili da solo con dati chiari. | Gratuito (modello Business in a Box) | 2–3 ore per reperire dati e compilare i campi; 1 ora per revisione interna. |
| Modello + revisione legale | Acquisizione con manager nuovo, clausole di esclusiva o performance-based, segreti commerciali sensibili — modello + avvocato per adattamenti e conformità. | Modello gratuito + 400–800 € per revisione legale (1–2 ore avvocato). | Compilazione modello 2–3 ore; revisione avvocato 3–5 giorni lavorativi. |
| Redatto su misura | Acquisizione complessa multi-giurisdizionale, manager che guida una holding, non-compete aggressivo, compensi variabili complessi — scritto su misura da studio legale. | 1.500–3.500 € per redazione personalizzata (4–8 ore avvocato). | 10–15 giorni lavorativi per negoziazione, stesura e finale. |
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