Download Word gratuito • Modifica online • Salva e condividi con Drive • Esporta in PDF
Un contratto giuridicamente vincolante che trasferisce la piena proprietà di un software informatico da un venditore a un acquirente. Il documento cede in modo perpetuo tutti i diritti di proprietà intellettuale: diritti d'autore registrati, marchi commerciali, brevetti, diritti di distribuzione, codice sorgente, documentazione tecnica e liste clienti. È uno strumento essenziale quando desideri vendere completamente un software (incluse eventuali versioni shareware) e garantire che l'acquirente diventi il legittimo titolare assoluto. Il modello è un documento Word completamente modificabile e scaricabile gratuitamente, con tutti i campi precompilati e conformità alle leggi italiane.
Vendere un software senza un contratto formalizzato crea rischi legali significativi sia per il venditore che per l'acquirente. Senza un documento scritto, potrebbe sorgere contestazione sulla vasta proprietà dei diritti, il venditore potrebbe illegittimamente rivendicare futuri miglioramenti, e l'acquirente non avrebbe prova legale di possedere il software. Inoltre, senza il trasferimento documentato presso uffici pubblici (SIAE, uffici brevetti), l'acquirente non potrà far valere efficacemente i propri diritti in caso di violazione da parte di terzi. Questo contratto protegge entrambe le parti definendo chiaramente cosa passa all'acquirente (codice, diritti, liste utenti, supporti), quali diritti di terzi restano esclusi, e formalizza la transazione in modo legalmente vincolante, facilitando la successiva registrazione presso le autorità competenti e garantendo certezza giuridica nel trasferimento della proprietà intellettuale.
| Se la tua situazione è… | Usa questo modello |
|---|---|
| Software distribuito anche come shareware con liste di utenti | Cessione totale con fonti shareware documentate |
| Software venduto con licenza utente finale tradizionale | Cessione software commerciale standard |
| Acquirente assume i contratti di licenza in corso | Cessione con continuazione licenze active |
| Software derivato da codice open source con vincoli | Cessione software open source modificato |
| Venditore trattiene alcuni diritti o licenze di terzi | Cessione con esclusioni di proprietà intellettuale |
| Venditore garantisce supporto per periodo post-cessione | Cessione software con supporto tecnico transitorio |
| Software con varianti commerciali diverse cedute insieme | Cessione software multiversione (standard + pro) |
Perché conta: L'acquirente potrebbe trovarsi in una posizione legale debole se il contratto non specifica che il trasferimento è definitivo e senza limite di tempo.
Fix: Usa esplicitamente le parole 'in modo perpetuo', 'per sempre', 'senza limite di tempo' quando descrivi il trasferimento di diritti.
Perché conta: L'acquirente non saprà quali obblighi legali manterrà verso gli utenti finali e non potrà raccogliere i ricavi shareware promessi.
Fix: Prepara i documenti 'B' (licenza) e 'C' (liste shareware) prima di firmare e allegali al contratto come part integrante.
Perché conta: L'acquirente corre il rischio di scoprire successivamente che il venditore non era il legittimo proprietario, esponendosi a cause di violazione di brevetti da terzi.
Fix: Includi una chiara dichiarazione del tipo: 'Il Proprietario garantisce di avere la piena proprietà e autorità per cedere tutti i diritti, senza vincoli di terzi'.
Perché conta: L'acquirente non sarà in grado di provare legalmente la proprietà presso gli uffici competenti o di effettuare rinnovamenti di registrazione quando scadranno.
Fix: Consegna i certificati originali di registrazione presso il Registro dei Diritti d'Autore e conserva copia notarizzata per i tuoi archivi.
Perché conta: L'acquirente potrebbe essere soggetto a rivendicazioni legali di proprietà intellettuale da parte di sviluppatori di librerie open source o holder di diritti di terzi.
Fix: Dichiara chiaramente 'fatti salvi i diritti di terzi' e fornisci un elenco separato di software di terzi incluso, con relative licenze (GPL, MIT, Apache, ecc.).
Perché conta: Il venditore potrebbe, dopo la cessione, distribuire gratuitamente la stessa versione del software, distruggendo il valore commerciale del pagamento dell'acquirente.
Fix: Includi una garanzia esplicita: 'Il Venditore garantisce che non ha mai distribuito il Software come freeware e si impegna a non farlo in futuro'.
In linguaggio semplice: Il proprietario cede all'acquirente, in modo permanente e illimitato, la piena proprietà di tutti i diritti d'autore, marchi, brevetti e diritti di proprietà intellettuale relativi al software.
Il Proprietario del Software trasferisce al Compratore del Software, per il Prezzo d'Acquisto qui indicato, in modo perpetuo, tutti i diritti di Proprietà del Software, titoli e interessi riguardanti il Software Acquistato, inclusi ogni e tutti i diritti d'autore, i diritti esclusivi del titolare del diritto d'autore ai sensi della Legge sul Diritto d'Autore, e tutti i marchi e nomi commerciali [NOME].
Errore comune: Omettere la parola 'perpetuo' o non specificare che il trasferimento è completo, lasciando ambiguità sul periodo di validità o sui diritti residui del venditore.
In linguaggio semplice: Il venditore garantisce di possedere legittimamente tutti i diritti che trasferisce e che nessun terzo ha reclami su di essi.
Il Proprietario del Software rappresenta e garantisce di avere la piena e completa proprietà di ogni diritto, titolo e interesse relativo al Software Acquistato, inclusi tutti i Diritti d'Autore, Marchi, Brevetti e altri diritti di proprietà associati, liberi da vincoli di terzi.
Errore comune: Non dichiarare le eccezioni (ad esempio, software che utilizza librerie open source con licenze restrittive), esponendo l'acquirente a rischi legali.
In linguaggio semplice: Il venditore si impegna a consegnare all'acquirente tutti i supporti che contengono il software: CD, codice sorgente, codice compilato, file di aiuto e documentazione tecnica.
Il Proprietario del Software dovrà consegnare e trasmettere al Compratore del Software tutti i supporti contenenti copie del Software Acquistato, [NUMERO] di copie su CD che comprendano sia i codici delle fonti sia i codici oggetto, tutti i documenti, i file d'aiuto, e ogni altra documentazione descritta nel presente Contratto.
Errore comune: Non specificare quante copie del codice sorgente vengono consegnate o dimenticare di includere i file di documentazione tecnica, rendendo difficile per l'acquirente mantenere e aggiornare il software.
In linguaggio semplice: L'acquirente acquisisce il diritto di continuare a distribuire il software come shareware e assume il controllo di tutti gli utenti shareware registrati e delle relative entrate.
Il Proprietario del Software deve consegnare al Compratore del Software un elenco completo e accurato di tutti i siti internet, i pacchetti software e altri media in cui il Software Acquistato è stato incluso come Shareware. Il Compratore Software avrà diritto ad ogni ricavo derivante dalla concessione della licenza del Software Acquistato che derivi dalle fonti shareware.
Errore comune: Non fornire liste complete di siti shareware o utenti registrati, privando l'acquirente della continuità di reddito passivo e di una base clienti acquisita.
In linguaggio semplice: Il venditore consegna all'acquirente i certificati originali di registrazione dei diritti d'autore presso l'ufficio competente e la documentazione legale relativa alla cessione.
Il Proprietario del Software deve consegnare al Compratore del Software i Certificati originali di Registrazione relativi a tutti gli aspetti del Software Acquistato e l'originale della stipulata Cessione dei Diritti d'Autore in un formato registrabile presso l'ufficio del Registro del Diritto d'Autore.
Errore comune: Consegnare fotocopie invece degli originali dei certificati di registrazione, rendendo difficile all'acquirente provare la legittima proprietà o effettuare nuove registrazioni in altre giurisdizioni.
In linguaggio semplice: Il contratto può salvaguardare il venditore da responsabilità per eventuali violazioni di diritti di proprietà intellettuale di terzi, a meno che non sia esplicitamente diverso.
Tutti i diritti riconosciuti e trasferiti al Compratore del Software sono indicati qui di seguito, fatti salvi i diritti di terzi.
Errore comune: Non dichiarare chiaramente quali diritti di terzi restano esclusi dal trasferimento (ad esempio, librerie open source), creando incertezza su cosa effettivamente passa all'acquirente.
In linguaggio semplice: L'acquirente acquisisce la proprietà di tutte le versioni future, aggiornamenti, miglioramenti e varianti basate sul software originale.
Tutti i diritti, titoli e interessi del Proprietario del Software a tutte le modificazioni, gli accrescimenti, le migliorie, i lavori derivati e altri lavori basati in tutto o in parte sul Software Acquistato sono trasferiti al Compratore.
Errore comune: Limitare il trasferimento solo alla versione attuale, permettendo al venditore di reclamare futuri miglioramenti o impedendo all'acquirente di sviluppare versioni successive.
In linguaggio semplice: Il venditore garantisce che il software non è mai stato distribuito come freeware, proteggendo l'esclusività della proprietà acquisita.
Il Venditore del Software riconosce e garantisce al compratore del software che non ha mai offerto il Software Acquistato come 'freeware' attraverso nessuna fonte.
Errore comune: Omettere questa clausola, permettendo al venditore di distribuire successivamente il software gratuitamente e danneggiando il valore commerciale dell'acquisto per chi ha pagato.
In linguaggio semplice: Il venditore consegna all'acquirente tutte le liste di clienti, database di utenti shareware e informazioni di contatto, per permettere continuità commerciale.
Il Proprietario del Software deve consegnare al Compratore del Software un elenco completo e accurato contenente tutte le informazioni in suo possesso in relazione agli utenti software che hanno scaricato il Software Acquistato come Shareware, e tutte le liste di clienti, le liste shareware e le altre liste richieste.
Errore comune: Trattenere le liste di clienti o fornirle incomplete, impedendo all'acquirente di contattare direttamente gli utenti esistenti o di pianificare strategie di marketing e retention.
Completa i nomi legali, gli indirizzi e i dati di contatto del proprietario del software (venditore) e dell'acquirente. Assicurati che i dati fiscali o di registrazione siano esatti, poiché il contratto avrà rilevanza legale e fiscale.
💡 Usa i dati dalla carta d'identità o dalla visura camerale, non soprannomi o abbreviazioni.
Nel campo [SPECIFICARE], indica il nome commerciale del software, la versione, la funzione principale e le caratteristiche tecniche rilevanti. Allega il documento 'A' con una descrizione tecnica dettagliata.
💡 Sii il più specifico possibile: 'Software di gestione magazzino v. 3.2' è migliore di 'software gestionale'.
Prepara il documento 'B' (Licenza dell'Utente Finale) che descrive come gli utenti finali possono usare il software. Usa la licenza già in vigore durante la commercializzazione.
💡 Se non esiste una licenza formalizzata, redigigila ora prima della cessione, descrivendo limiti d'uso, divieti di modifica, limitazioni geografiche.
Nel documento 'C', inserisci l'elenco completo di tutti i siti internet (Tucows, Softpedia, ecc.), i portali shareware e le piattaforme da cui il software è stato scaricabile come versione di prova. Includi anche i nomi dei distributori e i loro contatti.
💡 Accedi ai tuoi account su ogni piattaforma shareware e scarica i report di download per verificare quanti utenti hanno provato il software.
Inserisci nel campo [PREZZO D'ACQUISTO] l'importo concordato in euro o altra valuta, e definisci chiaramente le modalità di pagamento (bonifico, assegno, pagamento rateale) e le date di scadenza.
💡 Se il pagamento è rateale, specifica l'importo di ogni rata e la data di scadenza; aggiungi una clausola che leghi il trasferimento formale dei diritti al completamento di tutti i pagamenti.
Compila i campi [NUMERO DI REGISTRAZIONE], [PAESE], e [NOME] con i dati ufficiali di registrazione presso l'ufficio brevetti o diritti d'autore competente (SIAE in Italia, o uffici internazionali).
💡 Contatta la SIAE o l'ufficio brevetti per verificare se il tuo software è già registrato; se no, effettua la registrazione prima di concludere la cessione.
Nel campo [NUMERO] di copie, specifica quanti CD o chiavette contengono il codice sorgente e il codice compilato. Prepara un elenco di tutta la documentazione tecnica: manuali, file README, diagrammi architetturali, specifiche funzionali.
💡 Crea una checklist dei file da consegnare (codice sorgente, codice compilato, database di test, documentazione, certificati) e forniscila allegata al contratto per evitare dispute.
Una volta compilato, il contratto deve essere firmato da entrambe le parti (preferibilmente davanti a un notaio o con firma digitale certificata). Dopo la firma, presentalo presso l'ufficio del Registro dei Diritti d'Autore della tua giurisdizione per registrare il trasferimento.
💡 Conserva copia originale firmata. Se hai diritti registrati presso brevettari internazionali, notifica il trasferimento anche a quegli uffici.
La cessione include il trasferimento di: diritti d'autore e protezione del diritto d'autore registrato, tutti i marchi e nomi commerciali associati al software, brevetti e diritti di proprietà intellettuale, diritto di modificare e sviluppare versioni future, diritto di distribuire (incluso come shareware), tutti i supporti e il codice sorgente, documentazione tecnica e liste clienti, e il diritto di subentrate in licenze con utenti attuali. Tutto passa all'acquirente in modo definitivo e perpetuo.
Sì, è fortemente consigliato (e spesso obbligatorio) registrare il trasferimento dei diritti d'autore presso l'ufficio competente della tua giurisdizione. In Italia, registra la cessione presso la SIAE (Società Italiana degli Autori ed Editori) o presso il Registro dei Diritti d'Autore. Se il software ha brevetti registrati, notifica il trasferimento anche presso gli uffici brevetti competenti (EUIPO per l'Europa, USPTO per gli USA, ecc.). La registrazione fornisce prova legale della cessione ed è essenziale se dovessero sorgere dispute.
Se il software include componenti open source (ad esempio, librerie GPL, MIT, Apache), il trasferimento della proprietà NON estingue gli obblighi di licenza open source. L'acquirente dovrà continuare a rispettare i termini della licenza open source (ad es., rilasciare il codice sorgente se usa GPL v3). Dichiara esplicitamente nel contratto quali librerie open source sono incluse e con quale licenza, per evitare sorprese legali.
Sì, poiché il trasferimento è 'perpetuo' e senza restrizioni, l'acquirente possiede pienamente il software e può rivenderlo a terzi, consentire ulteriori licenze o modificarlo. Tuttavia, la sua capacità di revenderlo dipenderà dal fatto che non ci siano diritti di terzi ancora in vigore (come brevetti). Se il venditore aveva divulgato il software come shareware a numerosi utenti, l'acquirente eredita anche gli obblighi verso quegli utenti.
La firma del contratto è il momento legale in cui il trasferimento diventa effettivo tra le parti. Tuttavia, la registrazione presso gli uffici pubblici (SIAE, brevettari internazionali) può richiedere da poche settimane a diversi mesi a seconda della giurisdizione e del carico di lavoro. Per ottenere una certezza completa, consigliamo di completare sia la firma che la registrazione ufficiale prima di effettuare il pagamento finale.
Gli obblighi di supporto tecnico NON passano automaticamente all'acquirente tramite questo contratto, a meno che non sia esplicitamente incluso. Se gli utenti shareware o clienti paganti si aspettano supporto continuo, aggiungi una clausola che specifica se l'acquirente assumerà tali obblighi (incluso per quanto tempo) o se il venditore resterà responsabile per un periodo transitorio. In caso contrario, specifica che il software è ceduto 'così com'è', senza garanzie di supporto.
Se il software genera ricavi ricorrenti da utenti shareware, abbonamenti o royalty, il trasferimento deve includere il diritto a quegli incassi futuri. La clausola specifia che 'l'Acquirente avrà diritto ad ogni ricavo derivante dalla concessione della licenza del Software'. Tuttavia, assicurati che il contratto chiarisca se il venditore riceverà royalty dai ricavi storici fino a una certa data, oppure se tutti i ricavi futuri passano completamente all'acquirente.
Sì, puoi aggiungere una clausola che vieta al venditore di sviluppare o commercializzare un software concorrente per un periodo definito (ad es., 2-5 anni). Tuttavia, questa clausola deve essere ragionevole per giurisdizione (ad esempio, in Italia le clausole non-concorrenza eccessivamente lunghe potrebbero essere considerate invalide) e deve specificare il perimetro geografico e il tipo di software vietato. Negozia questa clausola esplicitamente con l'acquirente, poiché non è automaticamente inclusa nel trasferimento di proprietà.
Dopo la cessione, l'acquirente diventa il proprietario e responsabile del software. Se il software contiene un virus o causa danni a terzi, l'acquirente sarà normalmente responsabile per i reclami successivi. Per proteggersi, il venditore dovrebbe includere una clausola di limitazione di responsabilità che specifica chiaramente che il software è ceduto 'così com'è' e che il venditore non è responsabile per danni causati dal software dopo il trasferimento. Tuttavia, se il venditore sapeva di un difetto e non lo ha dichiarato, potrebbe comunque essere ritenuto responsabile per frode o cattiva fede.
Una licenza software autorizza un utente a usare il software secondo termini specifici, ma non trasferisce la proprietà: il proprietario originale mantiene tutti i diritti. La cessione, invece, trasferisce completamente la proprietà all'acquirente, che diventa il nuovo proprietario esclusivo. Usa una licenza se vuoi mantenere il controllo del software e autorizzare solo l'uso; usa la cessione se vuoi vendere completamente il software e uscire dalla proprietà.
Un accordo di reselling autorizza un partner a distribuire il software per tuo conto, ma tu mantieni la proprietà e il controllo; il partner guadagna solo da commissioni di vendita. La cessione trasferisce completamente proprietà e controllo all'acquirente, che diventa il nuovo editore. Scegli il reselling se vuoi espandere la distribuzione ma mantenere il controllo; scegli la cessione se vuoi uscire dal mercato del software e ricevere un pagamento forfettario.
La vendita di un'intera azienda che sviluppa software include il trasferimento del software, ma anche di altri asset (attrezzature, contratti di lavoro, passività). La cessione di software è una transazione isolata che trasferisce solo i diritti del software, non l'intera azienda. Usa la cessione per vendere un singolo prodotto software; usa la vendita di azienda se intendi cedere l'intero business, incluso team, contratti e impianti.
Uno source code escrow è un accordo in cui il codice sorgente è depositato presso un terzo neutrale e rilasciato all'acquirente solo se accadono certi eventi (ad es., fallimento del venditore). La cessione trasferisce il codice sorgente direttamente all'acquirente senza intermediazione. Usa escrow se vuoi proteggere l'acquirente da rischi di discontinuità venditori; usa la cessione diretta se entrambe le parti si fidano e vogliono accelerare il trasferimento.
Sviluppatori, startup tech e aziende di software house che cedono prodotti software proprietari a investitori, concorrenti o buyer strategici.
Società di consulenza che hanno sviluppato software proprietario interno e desiderano cedere la proprietà intellettuale come parte di una transazione commerciale.
Piattaforme di e-learning, SaaS, o marketplace che cedono il codice e la proprietà del software a nuovi proprietari o investitori.
Publisher di software, applicazioni mobili e prodotti digitali che trasferiscono diritti a distributori o buyer internazionali.
Fondi di investimento e holding che acquisiscono software proprietario come asset o come parte di acquisizione di aziende tech.
Studio legali, studi di brevettisti e professionisti IP che assistono nella gestione e trasferimento della proprietà intellettuale software.
In Italia, il trasferimento di diritti d'autore su software deve essere registrato presso la SIAE o il Registro dei Diritti d'Autore per acquisire certezza legale. Il software è tutelato dal diritto d'autore automaticamente, ma la registrazione della cessione presso uffici pubblici è fortemente consigliata. Verifica con un avvocato IT italiano se il software ha brevetti registrati presso l'EUIPO o l'Ufficio Italiano Brevetti, che richiedono una notifica separata di trasferimento.
In Svizzera (incluso Ticino), il trasferimento di diritti d'autore software deve rispettare il Codice delle Obbligazioni svizzero e la Legge federale sul diritto d'autore. La registrazione presso l'Ufficio Federale della Proprietà Intellettuale (IFPI) è consigliata per il riconoscimento internazionale. In Ticino, consulta un avvocato specializzato in diritto IT svizzero per allineamento con il diritto federale e cantonale.
| Percorso | Ideale per | Costo | Tempo |
|---|---|---|---|
| Usa il modello | Software proprietario semplice, nessun diritto di terzi, transazione tra parti che si fidano. | € 0 (solo tempo) | 1–2 giorni |
| Modello + revisione legale | Software con librerie open source, utenti shareware dispersi, transazione di medio valore (€ 10.000–100.000). | € 300–800 (avvocato IT) | 1–2 settimane |
| Redatto su misura | Software complesso, diritti multi-giurisdizionali, brevetti internazionali, transazione ad alto valore (> € 100.000). | € 1.500–5.000+ (studio legale specializzato IT) | 2–4 settimane |
Questo documento è uno dei 3,000+ modelli aziendali e legali inclusi in Business in a Box.
Accedi a oltre 3,000+ modelli aziendali e legali per qualsiasi attività, progetto o iniziativa.
Personalizza il tuo modello di documento aziendale pronto all'uso e salvalo nel cloud.
Condividi i tuoi file e cartelle con il tuo team. Crea uno spazio di collaborazione fluida.
"Idea fantastica! Non so come farei senza. Vale ogni centesimo, e come investimento si è ripagato più volte."
"Ho usato Business in a Box per 4 anni. È stata la fonte di modelli più utile che abbia mai trovato. Lo raccomando a chiunque."
"Mi ha salvato la vita così tante volte che ho perso il conto. Business in a Box mi ha fatto risparmiare tantissimo tempo e, come sapete, il tempo è denaro"
Smetti di scaricare documenti. Inizia a operare con chiarezza. Business in a Box ti offre il sistema operativo aziendale utilizzato da oltre 250.000 aziende in tutto il mondo per strutturare, gestire e far crescere la tua attività.
Inizia gratis · Nessuna carta di credito richiesta
