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Este modelo é um documento formal que o conselho de administração vota para estabelecer e aprovar, por resolução, uma descrição clara de trabalho para cada membro e um código de conduta obrigatório. O documento altera oficialmente os estatutos da empresa, criando uma seção permanente que define responsabilidades de conselheiros (preparação, participação em reuniões, acompanhamento de ações, comunicação com stakeholders) e padrões éticos esperados. É um instrumento essencial de governança corporativa que confere legitimidade legal e clareza institucional às expectativas de comportamento. Download Word gratuito, totalmente editável e exportável em PDF.
Sem uma descrição de trabalho e código de conduta formalizados, conselheiros podem ter entendimentos diferentes sobre suas responsabilidades, levando a desempenho inconsistente, conflitos de interesse não geridos, e falta de accountability. Investidores, auditores e órgãos reguladores esperam ver essas políticas documentadas e votadas. Uma resolução formal sinaliza profissionalismo, transparência e comprometimento com boa governança — essencial para atrair investimento, cumprir regulação (especialmente em setores financeiro, seguros, utilidade pública) e proteger a reputação da empresa. Além disso, uma descrição e código claros reduzem conflitos interpessoais e facilitam avaliação de desempenho dos conselheiros, melhorando a qualidade das decisões estratégicas tomadas.
| Se sua situação é… | Use este modelo |
|---|---|
| Quando deseja detalhar todas as responsabilidades do conselheiro | Resolução com Descrição de Trabalho Completa |
| Para empresas pequenas com conselho reduzido | Resolução Simplificada |
| Se já tem descrição de trabalho e precisa adicionar padrões éticos | Código de Conduta Apenas |
| Quando conselheiros têm atribuições em comitês de auditoria ou remuneração | Resolução com Comitês Especializados |
| Para diretoria executiva (além do conselho fiscal) | Resolução Executiva |
| Se precisa apenas da emenda aos estatutos, sem resolução completa | Alteração Estatutária Isolada |
| Quando deseja incluir penalidades por descumprimento | Resolução com Sanções |
Por que importa: Cria ambiguidade sobre qual seção está sendo alterada e pode tornar a alteração ineficaz ou sujeita a contestação jurídica.
Fix: Consulte os estatutos, identifique o próximo número sequencial disponível e preencha consistentemente em toda a resolução.
Por que importa: Sem assinatura, não há prova documentada de que cada conselheiro conhecia e aceitava as responsabilidades e código de conduta.
Fix: Adicione seção final com linhas para assinatura de cada membro, data e posição, e guarde arquivo criptografado com as cópias assinadas.
Por que importa: Termos genéricos levam a interpretações conflitantes; conselheiros podem não saber exatamente o que é esperado ou exigido deles.
Fix: Especifique associações, setores, iniciativas, projetos públicos e frequência esperada; indique quem aprova cada atividade.
Por que importa: Punições de conselheiros por não conformidade exigem due process; sem procedimento justo, podem resultar em disputas legais.
Fix: Se a resolução vai impor consequências (remoção, multa, bloqueio de remuneração), defina como incumprimento será verificado, notificado e contestado.
Por que importa: A resolução altera estatutos; se não estiver conforme a lei aplicável, pode ser anulada ou interpretada diferentemente em disputa.
Fix: Sempre submeta a um advogado especializado em direito corporativo/societário antes da votação formal.
Por que importa: Sem definições claras, é difícil medir conformidade e avaliar desempenho de conselheiros, levando a conflitos posteriores.
Fix: Indique, ex: 'preparação = leitura de 100% dos materiais com 48h de antecedência', 'participação ativa = contribuição em pelo menos 50% das pautas'.
Em linguagem simples: Estabelece a justificativa legal e operacional para a aprovação da descrição de trabalho e código de conduta, vinculando-os à eficácia, credibilidade e metas da empresa.
CONSIDERANDO QUE, a eficácia da [NOME DA SUA EMPRESA] depende do conhecimento e engajamento dos Membros do Conselho; CONSIDERANDO QUE, a credibilidade da [NOME DA SUA EMPRESA] é diretamente afetada pela maneira na qual os membros do Conselho conduzem a si mesmos...
Erro comum: Omitir ou tornar muito genérico o raciocínio, enfraquecendo o fundamento legal da resolução.
Em linguagem simples: Instrui a alteração formal dos estatutos da empresa para incluir a nova seção sobre responsabilidades e código de conduta de membros do conselho.
FICA RESOLVIDO, que os estatutos da [NOME DA EMPRESA] sejam alterados da seguinte forma: Artigo [NÚMERO], [ESTATUTO] - uma nova seção deve ser adicionada ao texto...
Erro comum: Não especificar o número do artigo ou deixar em branco, criando ambiguidade sobre qual seção está sendo alterada.
Em linguagem simples: Exige que cada membro se prepare adequadamente para reuniões, estudando agenda, materiais de apoio e formulando posições preliminares.
Preparar-se bem para cada reunião do Conselho ou teleconferência do comitê, através de um estudo completo e cuidadoso da agenda, de seus materiais de apoio...
Erro comum: Não definir claramente o prazo mínimo de aviso antecipado para disponibilização de materiais.
Em linguagem simples: Estabelece que o membro deve assistir a toda reunião do conselho, organizando trabalho e viagens com antecedência.
Assistir a toda a reunião do Conselho, organizando o trabalho e a agenda de viagens com antecedência para permitir a chegada a tempo e a permanência durante toda a reunião...
Erro comum: Não especificar exceções legítimas (emergências médicas, força maior) ou processo para licenças justificadas.
Em linguagem simples: Obriga o membro a monitorar como as decisões do conselho são implementadas na organização, mantendo-se informado e expressando preocupações.
Avaliar e acompanhar nas ações tomadas nas reuniões do Conselho, mantendo-se a par (pelos documentos publicados pela [NOME DA SUA EMPRESA]) sobre como as ações do Conselho estão sendo implementadas...
Erro comum: Deixar vago o mecanismo de comunicação de preocupações (por escrito? verbalmente? formalmente?)
Em linguagem simples: Exige que o membro estabeleça canais de comunicação clara com stakeholders da empresa para explicar e discutir decisões do conselho.
Estabelecer conexões de comunicação bidirecional com parceiros da [NOME DA SUA EMPRESA], para explicar e discutir ações tomadas pelo Conselho...
Erro comum: Não delimitar quem são os 'parceiros' relevantes (clientes, fornecedores, acionistas minoritários, colaboradores)
Em linguagem simples: Estabelece que o membro deve cumprir responsabilidades em comitês especializados ou representações, mantendo os mesmos padrões de preparação e participação.
Cumprir todas as responsabilidades de qualquer cessão colateral como um membro do comitê da [NOME DA SUA EMPRESA] ou representante apontado...
Erro comum: Não listar ou delinear quais comitês existem e quais são obrigatórios versus opcionais.
Em linguagem simples: Obriga o membro a participar ativamente de iniciativas legislativas ou de advocacy da empresa, em coordenação com liderança executiva.
Participar ativamente das atividades legislativas da [NOME DA SUA EMPRESA], na maneira mais efetiva, para ser decidido, em conjunto com o Presidente, o Comitê Executivo e o Diretor Executivo...
Erro comum: Deixar indefinido o que constitui 'participação ativa' ou não especificar quem coordena essas atividades.
Em linguagem simples: Autoriza a designação de membros para atividades de discurso público, condução de reuniões, apresentações e relatórios, conforme necessário.
Aceitar atribuições de discursos públicos ocasionais, tais como conduzir reuniões e apresentar oradores, bem como desenvolver relatórios tal como apropriados antes ao Conselho...
Erro comum: Não especificar se tais atribuições são obrigatórias ou opcionais, e quem tem autoridade para designá-las.
Em linguagem simples: Exige que cada membro reconheça formally e aceite a descrição de trabalho e código de conduta como condição de permanência no conselho.
Reconhecer e manter a Descrição de Trabalho de Membros do Conselho e do Código de Conduta da [NOME DA SUA EMPRESA]. Adicionalmente, o Membro do Conselho serve como embaixador do Conselho e da Administração...
Erro comum: Não incluir mecanismo de assinatura individual ou data formal de reconhecimento.
Em linguagem simples: Define que o membro serve como embaixador do conselho e da administração, representando os valores e decisões da empresa externamente.
Adicionalmente, o Membro do Conselho serve como embaixador do Conselho e da Administração
Erro comum: Não esclarecer os limites da representação (até onde pode falar publicamente em nome da empresa) nem o que fazer em caso de conflito de interesse.
Substitua [NOME DA SUA EMPRESA] pelo nome legal completo. Indique [DATA] com a data em que a resolução é votada. Escolha o [NÚMERO] do artigo estatutário a ser alterado (normalmente sequencial aos artigos existentes).
💡 Consulte os estatutos atuais para identificar o próximo número disponível e garantir coerência com a numeração existente.
Os considerandos devem justificar por que esta resolução é necessária. Pode adicionar referências a desafios específicos de governança da sua empresa ou objetivos estratégicos.
💡 Mantenha o tom formal e evite críticas personalificadas a conselheiros; o foco deve ser na melhoria institucional.
Leia cada responsabilidade (preparação, comparecimento, acompanhamento, etc.) e determine se todas são apropriadas à sua estrutura de conselho. Remova ou modifique as que não se aplicarem.
💡 Se tem comitês especializados, indique seus nomes e funções no ponto sobre 'cessão colateral'.
Na seção de 'comunicação bidirecional', indique quem são os principais parceiros (investidores, grandes clientes, colaboradores) com quem os conselheiros devem manter contato.
💡 Estabeleça limites éticos e de confidencialidade — o conselheiro não deve divulgar informações estratégicas ou confidenciais.
Se sua empresa participa em associações comerciais, advocacia ou iniciativas setoriais, indique quais conselheiros são esperados participar e em qual medida.
💡 Deixe claro se essas atribuições são mandatórias ou voluntárias, e quem aprova cada atividade pública.
No final, adicione campos para assinatura de cada membro do conselho e data. Você pode incluir uma frase como 'Pelo presente, o abaixo assinado reconhece e aceita as responsabilidades e código de conduta acima descritos'.
💡 Considere arquivar uma cópia assinada em registros de governança da empresa; é prova de conhecimento e consentimento.
Submeta a resolução a um advogado corporativo para revisão quanto a conformidade com lei aplicável, estatutos existentes e regulações setoriais.
💡 O advogado pode sugerir adições de sanções, cláusulas de conflito de interesse ou alinhamento a normas de governança mais exigentes.
A resolução deve ser votada em reunião de conselho presencial ou por videoconferência, com quórum apropriado. Registre o resultado (aprovado, rejeitado, com ressalvas) em ata formal.
💡 Distribua cópia aprovada a todos os membros e, se exigido, registre em órgão competente (cartório, junta comercial).
Uma resolução é uma decisão votada e documentada tomada por um órgão colegiado (conselho, assembleia) em um momento específico. Um estatuto é o documento permanente que rege a organização. Esta resolução *altera os estatutos* criando uma nova seção permanente. Portanto, a resolução é o mecanismo formal; o resultado é uma mudança durável nos estatutos. Ambos têm força legal vinculante.
Depende da jurisdição e do tipo de empresa. Em geral, alterações aos estatutos de empresas constituídas (S.A., Ltda., Associações) precisam ser registradas no órgão competente (junta comercial, cartório). Consulte um advogado local para confirmar o procedimento exato no seu país (Brasil, Portugal, etc.). Algumas empresas registram apenas internamente em atas; outras exigem protocolo oficial.
Se a resolução foi votada e aprovada pela maioria, passa a ser vinculante para todos, inclusive novos membros. Um conselheiro que recusa pode ser considerado não conforme e estar sujeito a ação disciplinar (repreensão, suspensão, remoção) conforme os procedimentos definidos. Se é um membro existente que recusa, recomenda-se consultar advogado para avaliar opções (comunicação formal, oferta de saída voluntária, processo de remoção).
Sim. A resolução pode ser alterada por meio de nova resolução votada com quórum apropriado. Pequenas correções administrativas podem ser registradas em ata; mudanças substantivas devem ser votadas formalmente. Se a alteração afeta estatutos, pode exigir registro oficial junto aos órgãos competentes.
Implemente um processo de monitoramento: (1) circule materiais com 48-72h de antecedência; (2) registre presença e participação em cada reunião; (3) peça feedback dos conselheiros sobre conformidade; (4) ao fim do mandato, avalie desempenho individual comparando com a descrição de trabalho. Use essa avaliação para reeleição, remuneração ou progressão de funções dentro do conselho.
Recomenda-se reavaliação anual ou bienal, principalmente se houve mudanças significativas na composição do conselho, estrutura de comitês ou contexto empresarial. Inclua na agenda anual da assembleia um ponto de revisão. Se há frequentes incidentes de não conformidade, reavalie mais cedo e considere maior clareza ou consequências.
A resolução é interna do conselho. Contudo, se altera responsabilidades de comunicação pública ou relação com stakeholders, é prudente informar os acionistas (em assembleia anual) e, se apropriado, colaboradores-chave. Não divulgue o código de conduta completo externamente, mas pode comunicar os princípios gerais de ética e governança.
Sim. O modelo é flexível. Para empresa pequena, pode simplificar o número de responsabilidades ou eliminar secções que não se aplicam (ex: atividades legislativas, se não há advocacy formal). Mas manter uma descrição de trabalho clara beneficia até conselheiros de empresas pequenas, estabelecendo expectativas e reduzindo conflitos. Consulte um advogado para adaptar ao seu contexto local e tamanho.
Estatutos é o documento permanente que rege a organização; é alterado raramente e requer procedimento formal (assembleia, registro). Esta resolução é uma decisão votada que *altera* os estatutos, adicionando uma nova seção. Use estatutos para regras estruturais (número de conselheiros, forma de votação); use resolução para implementar políticas específicas (como descrição de trabalho, código de conduta) sem necessidade de alterar documento permanente.
Um código corporativo geral aplica-se a todos os colaboradores e parceiros. Este documento é *específico para conselheiros*, refletindo responsabilidades únicas de supervisão estratégica. Pode referenciar o código corporativo geral como base, mas adiciona obrigações especializadas (preparação de reuniões, acompanhamento de implementação, representação pública). Convém ter ambos.
Política de conflito define procedimentos para identificar, divulgar e resolver conflitos (ex: investimentos pessoais do conselheiro em fornecedores). Descrição de trabalho é mais ampla, cobrindo todas as responsabilidades e expectativas de comportamento. Podem caminhar juntas: a resolução estabelece descrição e código geral; a política de conflito complementa com procedimentos específicos.
Alguns conselheiros independentes recebem contrato individual especificando honorários, período de mandato, benefícios. Esta resolução é coletiva e vinculante para *todos* os membros atuais e futuros. Use resolução para responsabilidades e comportamento esperado; use contrato individual para compensação, mandato, benefícios específicos de cada membro.
Essencial para estabelecer governança transparente e cumprir requisitos de accountability junto a doadores, filiados e órgãos reguladores.
Ajuda a profissionalizar o conselho, separando interesses familiares de decisões empresariais e reduzindo conflitos entre membros.
Exigência frequente de investidores e órgãos reguladores para garantir governança corporativa adequada e proteção de acionistas minoritários.
Regulação específica obriga descrição clara de responsabilidades de conselheiros e código de conduta conforme normas prudenciais.
Facilita coordenação entre conselho de holding e conselhos de subsidiárias, garantindo consistência de valores e governança.
Preparação para rodadas de investimento e escalabilidade; investidores exigem documentação de governança antes de aportes significativos.
No Brasil, resolução de conselho deve estar em conformidade com Lei da Sociedade Anônima (Lei 6.404/76) ou Código Civil (Ltda.). Recomenda-se registro na junta comercial se altera estatutos. Consulte um advogado especializado em direito corporativo brasileiro.
Em Portugal, decisões de órgãos de administração seguem Código das Sociedades Comerciais (CSC) e regulação específica de setores (bancário, seguros). Alterações estatutárias podem exigir aprovação em assembleia geral; verifique estatutos atuais e recomendações de órgão regulador se aplicável.
| Caminho | Melhor para | Custo | Tempo |
|---|---|---|---|
| Use o modelo | Empresa com estrutura conselho simples, sem regulação setorial especial, sem história de conflitos. Quer começar rapidamente com baixo custo. | 0–50 EUR/USD (download do modelo) | 2–4 horas (preenchimento, revisão interna) |
| Modelo + revisão jurídica | Empresa que quer usar o modelo mas garantir conformidade legal local, melhorar redação, adicionar cláusulas específicas (sanções, conflito de interesse, comitês). | 300–800 EUR/USD (revisão jurídica parcial) | 1–2 semanas (submissão, feedback, ajustes) |
| Redigido sob medida | Empresa de capital aberto, investida por fundo, sujeita a regulação especial (setor financeiro, seguros, utilidade pública), ou com governança complexa (múltiplos comitês, conselheiro externo). | 1500–5000+ EUR/USD (redação customizada) | 3–6 semanas (reunião inicial, draft, iterações, aprovação) |
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