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Uma resolução da diretoria aprovando compensação para a mesa de diretores é um documento formal que documenta a aprovação oficial de honorários, categorias de atividades remuneráveis e critérios de pagamento para os membros do conselho de administração da empresa. É um instrumento essencial de governança corporativa que estabelece de forma clara e permanente como e quanto os conselheiros serão remunerados. Este modelo é editável em Word, permitindo personalização conforme a estrutura específica da sua empresa, valores e jurisdição, e pode ser exportado em PDF para fácil armazenamento e circulação.
A resolução funciona como autorização formal para a contabilidade e tesouraria pagarem honorários aos conselheiros, servindo também como documentação essencial para fins de auditoria, conformidade regulatória e defesa perante acionistas. Diferencia-se de um contrato individual porque estabelece uma política geral aplicável a todos (ou categorias) de conselheiros, permitindo revisão e ajuste mais fácil conforme necessário.
A ausência de uma resolução formal de remuneração do conselho cria riscos significativos. Sem documentação clara, pagamentos a conselheiros podem ser questionados por acionistas, auditores ou órgãos reguladores como despesas não autorizadas ou potencialmente abusivas. Uma resolução bem elaborada protege a empresa ao demonstrar que os pagamentos foram previamente aprovados mediante processo formal de governança corporativa.
Além disso, em caso de auditoria interna ou externa, reguladores ou investigações, a falta de uma resolução deixa a empresa vulnerável a alegações de má gestão ou falta de controle. A resolução também facilita a vida operacional: contadores, tesoureiros e controladores têm clareza sobre autoridade, valores e critérios de pagamento, reduzindo erros e atrasos. Por fim, se a empresa é ou pretende ser de capital aberto, a divulgação transparente de remuneração do conselho (documentada numa resolução) é exigência regulatória e demonstra compromisso com práticas de governança corporativa profissional.
| Se sua situação é… | Use este modelo |
|---|---|
| Conselho pequeno com remuneração uniforme para todos os membros | Resolução com categoria única de atividades |
| Conselho com membros em papéis variados (presidente, vice, comissões) | Resolução com múltiplas categorias de atividades |
| Empresa que deseja vincular compensação do conselho ao salário executivo | Resolução com ajuste automático de honorários |
| Controle de despesas com estabelecimento de teto de remuneração | Resolução com limite máximo de honorários |
| Empresas que desejam revisar anualmente honorários do conselho | Resolução com revisão periódica de compensação |
| Formalizar compensação já paga que não foi documentada formalmente | Resolução para aprovação retroativa de remuneração |
Por que importa: Uma resolução com espaços vazios ou valores não preenchidos não é legalmente válida e não pode ser usada para autorizar pagamentos ou para fins de auditoria.
Fix: Complete todos os campos obrigatórios com informações específicas da empresa, datas e valores exatos antes de assinar.
Por que importa: Acionistas, auditores ou órgãos regulatórios podem questionar a validade dos pagamentos se não houver documentação formal que explique por que foram aprovados.
Fix: Desenvolva considerandos específicos que expliquem as razões comerciais, de mercado ou estruturais para a remuneração.
Por que importa: Categorias como 'atividades diversas' ou 'conforme necessário' criam ambiguidade sobre quem e quando recebe pagamento, aumentando risco de fraude ou conflito.
Fix: Defina categorias específicas e mutuamente exclusivas (ex.: reuniões ordinárias, comissões de auditoria, comissões de remuneração).
Por que importa: Uma resolução não assinada pelos membros autorizados não tem validade legal e não constitui evidência de aprovação formal pela empresa.
Fix: Certifique-se de que a resolução seja assinada pelo presidente e secretário do conselho, conforme exigido pelo estatuto da empresa.
Por que importa: Remuneração excessiva do conselho pode atrair críticas de acionistas, prejudicar conformidade de governança corporativa e ser questionada em auditoria.
Fix: Pesquise benchmarks de mercado para o seu setor e tamanho de empresa; defina honorários proporcionais e justificáveis.
Por que importa: Uma resolução desatualizada pode levar a remuneração inadequada ou insuficiente, prejudicando retenção de conselheiros e percepção de governança.
Fix: Estabeleça cláusula de revisão periódica (anual) e documente atualizações em resoluções subsequentes conforme necessário.
Em linguagem simples: Identifica formalmente o conselho de administração que aprova a resolução e a data de aprovação, estabelecendo a autoridade que toma a decisão.
RESOLUÇÃO DO CONSELHO DE [NOME DA SUA EMPRESA] APROVANDO REMUNERAÇÃO PARA CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DEVIDAMENTE APROVADO EM [DATA]
Erro comum: Omitir a data exata de aprovação ou deixar o nome da empresa em branco, comprometendo a validade formal do documento.
Em linguagem simples: Expõe os motivos e justificativas que fundamentam a decisão de estabelecer remuneração para os conselheiros, reforçando a necessidade e legitimidade da resolução.
CONSIDERANDO QUE, o Conselho de Administração da [NOME DA SUA EMPRESA] determinou a necessidade de delinear as categorias específicas de atividades para as quais as taxas de participação são pagas aos membros do Conselho...
Erro comum: Incluir considerandos vagos ou genéricos sem explicitar claramente por que a remuneração é necessária, enfraquecendo o fundamento jurídico.
Em linguagem simples: Especifica quais categorias ou tipos de atividades exercidas pelos conselheiros geram direito a honorários, criando clareza sobre quando o pagamento é devido.
Os honorários devem ser pagos apenas aos membros de determinadas categorias de atividades: participação em reuniões ordinárias, participação em comissões especiais, e representação em [ESPECIFICAR ATIVIDADES].
Erro comum: Deixar categorias vagas ou incompletas, criando ambiguidade sobre quem recebe pagamento e por quais atividades específicas.
Em linguagem simples: Define o teto ou valor máximo de honorários diários que podem ser pagos aos conselheiros, criando controle orçamentário e equidade.
Os honorários máximos diários pagos aos membros devem ser fixados em 1/[NÚMERO]º do salário do Presidente da [NOME DA SUA EMPRESA] e devem se ajustar automaticamente à correção deste.
Erro comum: Estabelecer honorários muito altos ou desproporcionais ao salário executivo, criando conflito com políticas de remuneração da empresa.
Em linguagem simples: Registra o valor específico de honorários diários vigentes no momento da aprovação da resolução, criando referência clara para implementação.
Os honorários atuais diários de [VALOR EM MOEDA LOCAL] deverão manter-se inalterados a partir desta resolução.
Erro comum: Deixar valores em branco ou usar moeda incorreta, impossibilitando a aplicação prática da resolução.
Em linguagem simples: Especifica a data a partir da qual a resolução começa a vigorar e os conselheiros podem ser remunerados conforme aprovado.
FICOU RESOLVIDO que a partir de [DATA] os membros do Conselho poderão ser pagos conforme as categorias e valores estabelecidos nesta resolução.
Erro comum: Usar data retroativa sem deixar explícito que se trata de aprovação retroativa, criando confusão sobre quando os pagamentos começaram.
Em linguagem simples: Prevê mecanismo para revisão periódica ou automática dos honorários, garantindo que a compensação acompanhe mudanças econômicas ou estruturais.
Os valores de honorários serão revistos [FREQUÊNCIA] ou mediante nova resolução do Conselho, ajustando-se conforme evolução salarial da empresa ou mudanças na composição do Conselho.
Erro comum: Estabelecer valores fixos sem cláusula de revisão, deixando a remuneração desatualizada e inadequada ao longo do tempo.
Em linguagem simples: Inclui espaço para assinatura do presidente e secretário do conselho, conferindo autenticidade formal ao documento e formalizando a aprovação.
Assinado em [DATA] pelo Presidente do Conselho, [NOME], e pelo Secretário, [NOME], conforme deliberação oficial.
Erro comum: Deixar o documento sem assinaturas autorizadas ou não registrar os nomes dos signatários, comprometendo a validade legal.
Preencha o nome legal completo da sua empresa e a data exata em que o conselho aprova a resolução. Esta informação vai no preâmbulo e deve corresponder à data da reunião do conselho.
💡 Use o nome oficial registrado na junta comercial ou órgão equivalente.
Adapte os considerandos (cláusulas 'CONSIDERANDO QUE') para refletir as razões específicas da sua empresa. Explique por que a remuneração é necessária, como a estrutura atual do conselho, responsabilidades aumentadas, ou benchmarks de mercado.
💡 Deixe claro qual é o valor ou objetivo da remuneração, não apenas que ela é necessária.
Especifique quais atividades ou tipos de participação geram direito a honorários. Exemplos: participação em reuniões ordinárias, participação em comissões (auditoria, remuneração, etc.), representação em conselhos de subsidiárias, consultoria especial.
💡 Seja específico e evite categorias muito amplas; cada categoria deve deixar claro quando o pagamento é devido.
Escolha um método para calcular honorários máximos: uma fração do salário do presidente, um valor fixo em moeda local, ou uma porcentagem da folha de pagamento. Insira o método escolhido e a proporção ou valor específico.
💡 Vincular a uma percentagem do salário do presidente permite ajuste automático sem nova resolução.
Indique o valor de honorários diários ou mensais que serão pagos a partir da data de vigência. Use a moeda apropriada para sua jurisdição (real, euro, etc.) e seja preciso.
💡 Se ajusta automaticamente, mencione o índice de correção (como salário do presidente ou inflação).
Determine a partir de qual data a resolução entra em efeito. Pode ser imediata (a partir da data de aprovação) ou retroativa (a partir de data anterior). Deixe claro qual é a situação.
💡 Se for retroativa, mencione explicitamente que se trata de aprovação retroativa de remuneração já paga.
Opcionalmente, adicione que os honorários serão revistos anualmente ou conforme necessário. Isto mantém a remuneração atualizada e demonstra governança contínua.
💡 Defina claramente a frequência (anual, bienal) ou a circunstância (mudança de composição do conselho).
Obtenha as assinaturas do presidente e secretário do conselho (ou dos signatários conforme estatuto). Registre os nomes completos, datas de assinatura e, se exigido, selos ou chancelas.
💡 Arquive cópia assinada em local seguro e compartilhe com contabilidade para fundamentar despesas.
Uma resolução é um documento formal que aprova a política de remuneração do conselho de administração para toda a empresa, enquanto um contrato é um acordo bilateral entre a empresa e um indivíduo específico. A resolução estabelece o framework geral (categorias, limites, critérios), enquanto o contrato detalha termos específicos para cada conselheiro. Em geral, uma resolução é o fundamento legal que autoriza o pagamento de honorários conforme aprovado pelo conselho, e cada conselheiro pode assinar um termo de adesão ou acordo individual referenciando a resolução.
A resolução deve ser assinada pelo presidente e secretário do conselho de administração, ou pelos membros conforme exigido pelo estatuto da empresa. Em algumas jurisdições, pode ser necessário que todos os membros do conselho que aprovam a decisão assinem. Verifique o estatuto ou regulamento interno da sua empresa para confirmar os signatários obrigatórios. Recomenda-se também que a resolução seja registrada em ata de reunião do conselho para aumentar sua autenticidade.
Sim, é possível aprovar retroativamente, mas a resolução deve deixar explícito que se trata de aprovação retroativa e indicar claramente a data inicial a partir da qual os pagamentos já realizados são formalmente aprovados. Isto é útil quando o conselho foi remunerado informalmente e agora deseja formalizar a aprovação. Recomenda-se indicar a data exata em que os pagamentos começaram e certificar-se de que não há discrepâncias entre o valor pago e o aprovado.
Você pode usar várias abordagens: (1) pesquisar associações da sua indústria ou bases de dados de governança corporativa para benchmarks; (2) vincular os honorários a uma fração do salário do presidente ou executivo principal; (3) consultar um advogado corporativo ou consultor de remuneração para receber recomendações específicas ao seu setor. Uma prática comum é fixar honorários em 1/12 a 1/6 do salário do presidente, ajustando conforme complexidade do conselho. Certifique-se de que os valores aprovados sejam justos, competitivos e defensáveis perante acionistas e auditores.
A decisão depende do estatuto da empresa e da jurisdição. Em muitos casos, a remuneração do conselho é uma decisão do próprio conselho, formalizada em resolução e registrada em ata. Em outras situações, especialmente em empresas de capital aberto ou com estrutura de governança rígida, a aprovação de honorários do conselho pode exigir votação em assembleia geral de acionistas. Consulte o estatuto da sua empresa ou um advogado corporativo para confirmar o procedimento correto na sua jurisdição.
As categorias devem refletir as atividades reais do seu conselho. Exemplos comuns incluem: (1) participação em reuniões ordinárias do conselho; (2) participação em comissões (auditoria, remuneração, nomeações, risco); (3) consultoria especial ou tarefas pontuais; (4) representação em subsidiárias ou conselhos de terceiros; (5) preparação de relatórios ou documentação. Quanto mais específicas as categorias, mais clara a política fica. Evite categorias muito vagas como 'atividades diversas' que criam ambiguidade.
A resolução pode cobrir tanto honorários em dinheiro como benefícios, dependendo da política da empresa. Algumas empresas também reembolsam despesas de deslocamento, hospedagem ou seguro de responsabilidade civil. Se incluir benefícios além de honorários, detalhe-os claramente na resolução para evitar confusão. Recomenda-se separar a remuneração em dinheiro de benefícios em seções distintas para maior transparência.
Recomenda-se revisar anualmente ou sempre que houver mudanças significativas na composição do conselho, na estratégia empresarial, ou nas condições econômicas. Se a resolução inclui ajuste automático dos honorários (por exemplo, vinculado ao salário do presidente), a revisão anual é mais simples. Se os valores são fixos, uma revisão bienal é aceitável. Qualquer atualização deve ser formalizada em nova resolução ou aditivo e registrada em ata para manter o histórico de decisões.
Um contrato individual estabelece termos específicos entre a empresa e um conselheiro particular (salário, duração, benefícios), enquanto a resolução aprovada aqui é um documento de política geral que autoriza e documenta o framework de remuneração para todos os conselheiros. A resolução geralmente precede ou fundamenta os contratos individuais. Use a resolução quando deseja estabelecer regras claras e uniformes; use contrato individual quando um conselheiro negociar termos especiais ou únicos que diferem do padrão.
Uma política de remuneração executiva cobre diretores operacionais e gestores (CEO, CFO, etc.), enquanto esta resolução cobre especificamente a mesa de diretores (membros do conselho de administração). Embora possam ser relacionadas, são documentos separados que servem propósitos diferentes. A política executiva é operacional; a resolução do conselho é de governança. Ambas são necessárias em empresas bem estruturadas.
Uma ata registra o que foi discutido e decidido em reunião específica, enquanto a resolução formaliza a decisão de forma destacada e permanente. A ata pode registrar que a resolução foi aprovada, mas a resolução é o documento que operacionaliza a aprovação. Uma resolução é mais formal e funciona como instrumento independente; a ata é narrativa. Use a resolução quando precisa de um documento executável que autorize pagamentos e remuneração.
Uma emenda ao estatuto modifica regras permanentes da empresa (estrutura de governança, direitos dos acionistas), enquanto a resolução é uma decisão executiva que pode ser revisada ou alterada mais facilmente. Se a política de remuneração deve ser permanente e imutável, pode merecer status de estatuto; se é flexível e sujeita a revisão anual, uma resolução é suficiente e mais prática. Em geral, remuneração é melhor documentada em resolução do que em estatuto.
Instituições financeiras precisam de resolução clara de remuneração do conselho para conformidade regulatória, divulgação de remuneração executiva e aprovação por órgãos reguladores.
Startups e empresas de tecnologia utilizam resolução para formalizar compensação de conselheiros externos e investidores, estabelecendo marcos de governança corporativa.
Empresas manufatureiras usam resolução para aprovar remuneração de conselho multigeracional ou composto por acionistas familiares, documentando decisões de forma profissional.
Organizações de saúde utilizam resolução para conformidade regulatória e transparência de gastos, especialmente quando envolvem conselhos consultivos ou comitês éticos.
Empresas imobiliárias e construtoras usam resolução para aprovar compensação de conselheiros que participam de decisões estratégicas sobre projetos e alocação de recursos.
Instituições educacionais e organizações sem fins lucrativos utilizam resolução para documentar remuneração de membros de conselho, equilibrando governança profissional com missão da organização.
No Brasil, a resolução deve conformar-se à Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/1976) e ao Código Civil. Empresas de capital aberto devem divulgar remuneração do conselho em relatório anual conforme instruções da CVM. Recomenda-se submeter a resolução a advogado corporativo para garantir conformidade com Lei Sarbanes-Oxley (se aplicável) e políticas de governança corporativa.
Em Portugal, a remuneração do conselho é regulada pelo Código de Valores Mobiliários e pelas recomendações do Instituto Português de Governo Corporativo. Empresas cotadas devem divulgar remuneração de órgãos sociais e devem estabelecer comissões de remuneração. Recomenda-se consultar advogado português para conformidade com legislação fiscal e regulatória local, especialmente no que respeita a cotações e relatórios de remuneração.
| Caminho | Melhor para | Custo | Tempo |
|---|---|---|---|
| Use o modelo | Conselho pequeno e estável com estrutura clara de remuneração, sem complexidade fiscal ou regulatória especial. | Grátis (download do modelo) | 1–2 horas de preenchimento |
| Modelo + revisão jurídica | Empresa de porte médio que quer usar o modelo mas deseja validação de um advogado sobre conformidade com estatuto e legislação. | €200–500 (revisão simplificada por advogado) | 2–3 dias (1–2 horas sua + revisão jurídica) |
| Redigido sob medida | Empresa grande, estrutura complexa de conselho, múltiplas jurisdições ou conformidade regulatória rígida (setor financeiro, seguros). | €1.000–3.000 (redação customizada por advogado corporativo) | 1–2 semanas (consultoria + redação + aprovações) |
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