Download Word gratuito • Modifica online • Salva e condividi con Drive • Esporta in PDF
Un'opzione per acquisire partecipazioni di partenariato è un accordo vincolante che consente a una parte (l'Opzionario) di acquistare quote di una società in accomandita a prezzo e condizioni prestabilite, entro un termine specificato. È un documento Word modificabile e scaricabile gratuitamente che disciplina diritti, obblighi, metodi di pagamento (inclusa eventuale conversione di prestiti subordinati) e l'intervallo temporale entro il quale esercitare il diritto. Il documento include anche clausole di opzione predefinita, che permettono all'Opzionario di acquisire immediatamente in caso di inadempimento della controparte. È uno strumento fondamentale in operazioni di investimento graduale, private equity, e strutturazioni finanziarie multi-fase.
Senza un accordo di opzione formalizzato, non hai certezza legale sul diritto di acquisire le partecipazioni in futuro, a quale prezzo, e entro quale termine. La Società in accomandita potrebbe cambiare valutazione, rifiutare la vendita, o cedere a terzi le stesse quote. Per l'investitore o il partner, il rischio è di perdere l'occasione; per la società, il rischio è di alienare il controllo a un'altra parte. Questo documento crea una struttura legale chiara: protegge l'Opzionario garantendogli il diritto incondizionato di acquisire, e protegge la Società in accomandita assicurando corrispettivo certo e termine definitivo. È essenziale in any deal strutturato, dalle acquisizioni leveraged alle joint venture con ingresso flessibile.
| Se la tua situazione è… | Usa questo modello |
|---|---|
| Quando il socio investitore ha diritto a una semplice opzione d'acquisto. | Opzione standard per acquisire partecipazioni |
| Quando l'importo dell'opzione è coperto da prestiti subordinati convertibili. | Opzione con conversione da prestito subordinato |
| Quando intendi mantenere diritto di acquisto accelerato in caso di default. | Opzione predefinita per inadempimento |
| Quando la data di esercizio rimane aperta a negoziazione tra le parti. | Opzione con scadenza flessibile |
| Quando la società si riserva il diritto di riacquistare le unità opzionate. | Opzione con clausola di riacquisto |
| Quando partecipano più soci accomandatari o strutture di finanziamento complesse. | Opzione per strutture multi-tier |
Perché conta: Senza date, il contratto è incompleto e inusuale, rendendo impossibile esercitare l'opzione.
Fix: Compila sempre la data di inizio e di fine con il formato GG/MM/AAAA, allineato agli altri documenti contrattuali.
Perché conta: Senza prezzo, l'accordo manca di corrispettivo e può essere contestato come nullo.
Fix: Specifica l'ammontare in Euro (o la valuta applicabile) e il numero di decimali; includi se il prezzo è fisso o soggetto a aggiustamenti.
Perché conta: Senza l'engagement del Socio Accomandatario, la società non è vincolata a eseguire l'opzione.
Fix: Assicurati che il Socio Accomandatario firmi come garante dell'esecuzione degli obblighi della società in accomandita.
Perché conta: Ambiguità su come pagare il Prezzo Opzione può generare controversie sul trasferimento effettivo delle Unità.
Fix: Specifica chiaramente se il pagamento è in contanti o mediante Accordo di Assegnazione (Allegato B); se entrambi, indica la proporzione.
Perché conta: Se la legge indicata non è quella del paese di costituzione, il contratto può essere inapplicabile o portare a conflitti legali.
Fix: Verifica le coordinate legali della sede principale della società e allinea la clausola di legge vigente; aggiungi il riferimento alla legge federale se pertinente.
Perché conta: Parti incomplete rendono il documento inutilizzabile e potenzialmente invalido.
Fix: Prima di firmare, revedi il documento riga per riga e riempi ogni [SEGNAPOSTO] con il valore corretto.
In linguaggio semplice: Stabilisce il significato delle parole in maiuscolo e le regole generali di lettura del contratto secondo la legge applicabile.
Le parole in maiuscolo avranno il significato ad essi attribuito nell'Allegato 'A', o se ivi non definite hanno il significato ad essi attribuito nel Contratto di Credito. Il presente accordo è disciplinato ai sensi della [LEGGE DEL TUO PAESE].
Errore comune: Non definire chiaramente i termini chiave come 'Unità' e 'Prezzo opzione' sin dall'inizio, causando ambiguità in fase di esercizio.
In linguaggio semplice: Conferisce all'Opzionario il diritto vincolante e irrevocabile di acquistare le partecipazioni a prezzo e condizioni specifiche.
La società in accomandita concede all'Opzionario l'opzione irrevocabile per l'acquisizione di [NUMERO] Unità ad un [AMMONTARE] per Unità per un prezzo di acquisto aggregato di [AMMONTARE].
Errore comune: Includere formulazioni che consentono alla società di revocare l'opzione o cambiare il prezzo, compromettendo la certezza dell'Opzionario.
In linguaggio semplice: Descrive come l'opzione interagisce con i prestiti subordinati: il loro eventuale pagamento dell'opzione mediante conversione o cessione.
Nel caso in cui l'Opzionario emette Prestiti Subordinati ed esercita la sua opzione a norma di convertire la stessa Unità, tale conversione è effettuata in conformità alle disposizioni dell'accordo di partenariato.
Errore comune: Non specificare se i prestiti possono essere usati per pagare il prezzo dell'opzione, generando confusione tra debito e equity.
In linguaggio semplice: Stabilisce come e quando l'Opzionario deve pagare il prezzo, e se può essere effettuato mediante assegnazione di prestiti alla società in accomandita.
L'Opzionario esegue e consegna alla Società in accomandita un accordo di cessione (Allegato B) per assegnare e cedere i prestiti in essere, pro Tanto, per la società in accomandita, in pagamento del prezzo dell'opzione.
Errore comune: Omettere di specificare il formato dell'accordo di assegnazione (Allegato B), creando incertezza sulla validità della cessione.
In linguaggio semplice: Definisce la finestra temporale entro cui l'Opzionario può esercitare il diritto di opzione, dalla data di inizio alla data di scadenza.
L'opzione presente può essere esercitata dall'Opzionario in qualsiasi momento a partire dal [DATA], ma entro o prima [DATA] (il 'Periodo di Esercizio').
Errore comune: Lasciare vuote le date di inizio e fine, rendendo il contratto inefficace per mancanza di elemento essenziale.
In linguaggio semplice: Stabilisce che alla data effettiva di esercizio, la partnership rilascia un certificato che attesta la titolarità registrata dell'Opzionario sulle Unità opzionate.
Alla e dalla Data Effettiva di Esercizio, il partenariato rilascia e consegna all'Opzionario il Certificato Unità nel formato dell'allegato 'D', attestante che l'Opzionario è titolare registrato di [NUMERO] Unità.
Errore comune: Non prevedere la tempistica e il formato del certificato, causando ritardi nel riconoscimento della proprietà.
In linguaggio semplice: Consente all'Opzionario di esercitare l'opzione immediatamente in caso di inadempimento della controparte, senza attendere il Periodo di Esercizio.
Nel caso in cui si sia verificato un Evento di Inadempimento e si continui, l'Opzionario può contemporaneamente immediatamente esercitare la sua opzione per acquisire le Unità opzionate (l''opzione predefinita').
Errore comune: Non definire chiaramente cosa costituisce un 'Evento di Inadempimento', lasciando controversie sull'attivazione dell'opzione predefinita.
In linguaggio semplice: Specifica quale legge nazionale e quale provincia regolano il contratto, e risolve i conflitti legali.
Il presente accordo è disciplinato ai sensi della [LEGGE DEL TUO PAESE] della Provincia di [STATO/PROVINCIA] e la [LEGGE DEL TUO PAESE] federale di [NAZIONE].
Errore comune: Indicare una giurisdizione inappropriata o non compatibile con la sede della società in accomandita, complicando le controversie.
In linguaggio semplice: Impegna il Socio Accomandatario a garantire che la società in accomandita adempirà agli obblighi derivanti dall'opzione.
Il Socio Accomandatario è intervenuto per impegnarsi e far sì che la società in accomandita esegua i suoi obblighi come di seguito indicato.
Errore comune: Non ottenere la firma del Socio Accomandatario, lasciando dubbi sulla sua responsabilità solidale.
Inserisci il nome legale completo, la forma giuridica, la provincia e l'indirizzo dell'Opzionario, della Società in accomandita e del Socio Accomandatario. Verifica che i dati corrispondono ai registri commerciali e alle carte costitutive.
💡 Usa il numero di iscrizione al Registro Imprese (REI) per aumentare la certezza giuridica.
Specifica quante partecipazioni (Unità) l'Opzionario potrà acquisire, il prezzo per Unità, e il prezzo totale (Prezzo Opzione). Assicurati che il prezzo rifletta il valore reale della società e sia coerente con altri accordi finanziari.
💡 Consulta un perito indipendente se il valore è controverso o elevato.
Inserisci la data di inizio (da quando l'Opzionario può esercitare il diritto) e la data di scadenza (termine ultimo). Considera il ciclo di business e i tempi di integrazione.
💡 Periodi tipici variano da 6 mesi a 3 anni, a seconda della complessità dell'investimento.
Scegli se il pagamento sarà in contanti o mediante cessione di prestiti subordinati (vedi Allegato B). Se usi prestiti, specifica l'importo totale e il tasso di conversione.
💡 Se il pagamento avviene per assegnazione di prestiti, assicurati che il Contratto di Credito consenta la conversione.
Allega il glossario di termini (Allegato A), l'Accordo di Assegnazione per i prestiti (Allegato B), e il format del Certificato Unità (Allegato D). Ogni allegato deve essere firmato dalle stesse parti.
💡 Usa templates standard per gli allegati, ma adattali ai tuoi termini specifici.
Specifica quali comportamenti costituiscono Evento di Inadempimento (mancato pagamento, violazione di covenant, insolvenza) e il diritto di esercitare l'Opzione Predefinita.
💡 Allinea i trigger di inadempimento con quelli nel Contratto di Credito e nell'Accordo di Azionisti per coerenza.
Sottoponi il documento a un avvocato specializzato in diritto commerciale. Assicurati che tutte le firme siano apposte dalle persone autorizzate (legali rappresentanti, amministratori) e datate correttamente.
💡 Conserva una copia controfirmata originale in un luogo sicuro; una copia andrà depositata presso il notaio se richiesto dalla legge locale.
L'opzione di acquisto consente a una parte (Opzionario) di decidere unilateralmente se acquistare a condizioni prestabilite; è irrevocabile da parte del concedente e vincolante se esercitata. Il diritto di prelazione dà invece solo la priorità di acquistare se il proprietario decide di vendere. In questo modello, l'Opzionario ha pieno diritto di opzione: può acquisire indipendentemente dalla volontà della Società in accomandita, purché dentro il Periodo di Esercizio.
Sì, il modello prevede la possibilità di pagare mediante Accordo di Assegnazione (Allegato B), per mezzo del quale i Prestiti Subordinati vengono ceduti alla società in accomandita. Tuttavia, ciò è possibile solo se il Contratto di Credito consente la conversione o l'assegnazione; verifica sempre il contratto di finanziamento prima di esercitare l'opzione in questo modo.
Il diritto di opzione decade automaticamente alla fine del Periodo di Esercizio. La società in accomandita avrà libera disponibilità delle Unità. Se il pagamento iniziale (il corrispettivo per la concessione dell'opzione) è stato versato, esso non sarà restituito in assenza di clausole di restituzione esplicita nel contratto.
Il documento deve essere sottoscritto da: (1) il legale rappresentante dell'Opzionario; (2) il legale rappresentante della Società in accomandita; (3) il legale rappresentante del Socio Accomandatario. Ogni firma deve essere preceduta dal carica e dalla data. Se le parti sono in giurisdizioni diverse, le firme possono essere autenticate da un notaio locale. Consigliamo di depositare una copia presso un notaio.
L'Opzione Predefinita consente all'Opzionario di acquisire le Unità immediatamente (senza attendere la data di scadenza naturale) se si verifica un Evento di Inadempimento. Un Evento di Inadempimento è definito tipicamente come mancato pagamento, violazione di covenant, insolvenza, o altri gravi difetti. L'opzione predefinita protegge l'Opzionario da perdite qualora la controparte non adempie.
No. Una volta firmato, il Prezzo Opzione è fisso, salvo diversa clausola di aggiustamento nel contratto (ad es. in base a variabili esterne o formula predefinita). Se le parti desiderano modificare il prezzo, devono sottoscrivere un emendamento formale firmato da entrambi.
Il modello richiede almeno tre allegati: (A) Glossario dei termini; (B) Accordo di Assegnazione (se il pagamento avviene mediante prestiti); (D) Format del Certificato Unità. Assicurati che ogni allegato sia completo, firmato dalle stesse parti, e coerente con il contratto principale.
Dipende dalla giurisdizione e dalla forma legale della società in accomandita. In genere, gli accordi di opzione non richiedono registrazione pubblica, ma potrebbe essere richiesta la notifica ai soci o la menzione nel registro dei soci interni. Consulta un avvocato locale per verificare gli obblighi di trasparenza e registro applicabili alla tua società.
Le Unità rimangono proprietà della Società in accomandita e il Socio Accomandatario ne mantiene il controllo. L'Opzionario ha solo il diritto di acquisirle se esercita l'opzione entro il Periodo di Esercizio. Non ha diritto al voto, ai dividendi, o alla gestione fino alla Data Effettiva di Esercizio, salvo diversa accordo scritto.
L'Accordo di Prelazione dà al detentore il diritto di acquistare solo se il proprietario decide di vendere; l'opzione è passiva. Questo modello di Opzione per acquisire è attivo: l'Opzionario può acquistare unilateralmente a suo discrezione entro il termine, indipendentemente dalla volontà della Società. L'opzione è più vantaggiosa per l'investitore; la prelazione è una protezione minima più comune tra soci.
Un accordo di conversione da debito a equity consente al creditore di trasformare il debito in azioni automaticamente o su richiesta in specifiche circostanze (es. insolvenza della società). Questo modello di opzione è più flessibile: l'Opzionario decide se convertire (via Accordo di Assegnazione) o pagare in contanti. La conversione implicita è vincolante; l'opzione è discrezionale.
Un accordo di earnout vincula il completamento dell'acquisto a risultati di performance futuri (es. EBITDA target, milestone); il prezzo è variabile. Questo modello di opzione stabilisce prezzo e condizioni in anticipo e non subordina l'esercizio a performance: il diritto è incondizionato se esercitato nel Periodo. L'earnout è più complesso per aziende in crescita; l'opzione è più semplice per investimenti prevedibili.
Un Contratto di Partenariato definisce i diritti, doveri e governance dei soci esistenti. Questo modello di opzione è un accordo preliminare che crea il diritto di diventare socio in futuro, senza modificare lo statuto attuale. L'opzione è uno strumento di progettazione finanziaria; il contratto di partenariato è il documento operativo della società.
Le società di private equity e i family office usano questa opzione per strutturare investimenti graduali in partnership e acquisizioni con diritto di conversione.
Le banche e i finanziatori impiegano questo accordo per definire il diritto di conversione di prestiti subordinati in partecipazioni di partenariato.
Gli advisor utilizzano il modello per negoziare opzioni di acquisto come parte di transazioni complesse con più fasi di pagamento.
Gli sviluppatori offrono opzioni di acquisizione a investitori per finanziare progetti di costruzione con ingresso flessibile nel partenariato.
Le startup e gli investitori usano questa opzione per garantire diritti di investimento futuro con prezzi prefissati in round di finanziamento.
Gli enti pubblici strutturano opzioni per assicurarsi il diritto di acquisire quote di infrastrutture o servizi dai privati.
Il modello è allineato al diritto italiano, in particolare al diritto della società in accomandita e alle norme in materia di opzioni e diritti reali. È adatto a società costituite in Italia, con sede in qualsiasi provincia italiana.
Per applicazione in Svizzera (Ticino), consulta un avvocato ticinese: il modello richiede adattamenti alle norme sulla società in accomandita svizzera, al diritto contrattuale e alle regole di tassazione. Il formato rimane compatibile se adeguato legalmente.
| Percorso | Ideale per | Costo | Tempo |
|---|---|---|---|
| Usa il modello | Opzioni semplici, con prezzo fisso, Periodo di Esercizio chiaro, e parti in una sola giurisdizione. | €0–50 (solo modello, senza consulenza). | 1–2 ore per compilare e rivedere internamente. |
| Modello + revisione legale | Opzioni con prestiti subordinati convertibili, Opzione Predefinita, o giurisdizioni miste (IT/CH). | €500–1.500 (modello + revisione legale da avvocato). | 3–5 giorni per revisione e feedback avvocato. |
| Redatto su misura | Operazioni complesse con molteplici Soci Accomandatari, clausole personalizzate, o esposizione alta (investimenti >€1 milione). | €2.000–5.000+ (negoziazione, drafting, registrazione). | 2–4 settimane inclusa negoziazione e finalizzazione. |
Questo documento è uno dei 3,000+ modelli aziendali e legali inclusi in Business in a Box.
Accedi a oltre 3,000+ modelli aziendali e legali per qualsiasi attività, progetto o iniziativa.
Personalizza il tuo modello di documento aziendale pronto all'uso e salvalo nel cloud.
Condividi i tuoi file e cartelle con il tuo team. Crea uno spazio di collaborazione fluida.
"Idea fantastica! Non so come farei senza. Vale ogni centesimo, e come investimento si è ripagato più volte."
"Ho usato Business in a Box per 4 anni. È stata la fonte di modelli più utile che abbia mai trovato. Lo raccomando a chiunque."
"Mi ha salvato la vita così tante volte che ho perso il conto. Business in a Box mi ha fatto risparmiare tantissimo tempo e, come sapete, il tempo è denaro"
Smetti di scaricare documenti. Inizia a operare con chiarezza. Business in a Box ti offre il sistema operativo aziendale utilizzato da oltre 250.000 aziende in tutto il mondo per strutturare, gestire e far crescere la tua attività.
Piano gratuito per sempre · Nessuna carta di credito richiesta
