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Un contratto per lo scambio di informazioni riservate, detto anche NDA (Non-Disclosure Agreement) o accordo di riservatezza, è un documento legale che obbliga una o entrambe le parti a mantenere segrete le informazioni sensibili condivise durante le trattative commerciali. Il modello è disponibile in formato Word modificabile, da scaricare gratuitamente e personalizzare con i tuoi dati, le tue categorie di informazioni riservate e le tue condizioni di protezione. Puoi esportarlo in PDF e utilizzarlo immediatamente in riunioni con partner, fornitori, investitori o clienti.
Il contratto copre informazioni in qualsiasi forma: comunicazioni orali, documentazione scritta, dati grafici, codice sorgente, specifiche tecniche, piani strategici, liste clienti, e qualsiasi altro dato che dia vantaggio competitivo se divulgato. Ti protegge anche dall'uso improprio delle informazioni da parte della controparte e stabilisce chiaramente quando e come i dati devono essere restituiti o distrutti.
Ogni volta che condividi un'idea, un'architettura software, un piano aziendale o uno schema commerciale con un partner esterno, rischi che quei dati finiscano nelle mani di un concorrente o vengano usati contro di te. Senza un NDA firmato, una controparte può legalmente divulgare qualsiasi cosa tu le confidenti, ridimensionando il tuo vantaggio competitivo. Il costo di una fuga di segreti può essere devastante: perdita di clienti, erosione della quota di mercato, e rinuncia a investimenti strategici.
Un NDA non garantisce protezione assoluta — un tribunale deve comunque provare che c'è stata violazione — ma crea una barriera legale deterrente e documenta formalmente che le parti sanno di avere obblighi di segretezza. Un contratto firmato è inoltre prova che il ricevente era consapevole dell'importanza confidenziale dei dati, rendendo qualsiasi violazione indefendibile. Se non hai un NDA, il ricevente potrebbe sostenersi di non sapere che i dati erano sensibili, complicando notevolmente la tua azione legale e aumentando i costi.
Questo template ti permette di proteggere il tuo software, la tua proprietà intellettuale e le tue strategie di business prima di farle conoscere a partner, investitori o consulenti. Compilalo una volta, conservalo in cassaforte, e usalo ogni volta che inizi una trattativa delicata. Con il supporto di una revisione legale, avrai una protezione credibile e riconosciuta dai tribunali italiani e svizzeri.
| Se la tua situazione è… | Usa questo modello |
|---|---|
| Tu condividi informazioni; la controparte si impegna a non divulgarle. | Unidirezionale (una parte divulga) |
| Entrambe le parti scambiano dati e si vincolano a reciproca riservatezza. | Bidirezionale (scambio reciproco) |
| Riservatezza limitata a 6–12 mesi dopo l'end dell'accordo. | Con limitazione temporale breve |
| Informazioni già pubbliche, sviluppate indipendentemente, o legalmente obbligatorie non sono protette. | Con esclusioni estese |
| Violazione della riservatezza comporta danni esemplari predefiniti. | Con sanzioni e penali |
| Enfasi su codice, architettura, specifiche funzionali e layout di interfaccia. | Per relazioni software/tech |
| Focus su piani affari, lista clienti, margini di profitto e strategie di mercato. | Per partnership commerciale |
Perché conta: Un giudice potrebbe non considerare protette le informazioni non specificamente nominate, soprattutto se il ricevente sostiene di non sapere di cosa si trattava.
Fix: Elenca esplicitamente le categorie e fai esempi concreti: codice sorgente, API, layout di database, strategia di marketing.
Perché conta: Senza esclusioni, il ricevente potrebbe contestare che anche informazioni già pubbliche o sviluppate indipendentemente siano coperte, causando liti.
Fix: Aggiungi sempre una sezione che elenca le informazioni NON coperte, tra cui dati pubblici, sviluppati in autonomia, e legalmente obbligatori.
Perché conta: Senza scadenza, il ricevente non sa quando può liberamente usare i dati; al contrario, il tuo diritto rimane indefinito, creando incertezza.
Fix: Inserisci un termine specifico (es. '3 anni dalla firma') e aggiungi una clausola che i segreti commerciali rimangono protetti indefinitamente fino a quando mantengono il loro carattere segreto.
Perché conta: Se il ricevente condivide i dati con molti dipendenti senza vincoli, il segreto si diffonde e la protezione diventa illusoria.
Fix: Specifica chi può accedere (es. 'solo CEO, CTO e il responsabile del progetto') e richiedi che sottoscrivano essi stessi un NDA equivalente.
Perché conta: Senza specifiche sanzioni e rimedi, il ricevente non è scoraggiato dal violare il contratto e un'azione legale diventa incerta nei risultati.
Fix: Includi explicit references a danni irreparabili, injunction, risarcimenti e spese legali, in modo che la violazione abbia conseguenze concrete.
Perché conta: Se la giurisdizione non è favorevole a te, o il diritto non protegge adeguatamente, una controversia diventa costosa e il ricorso è limitato.
Fix: Consulta il tuo avvocato sulla scelta della giurisdizione; se posibile, negozia per una legge e un foro neutral o favorevole, o mantieni il diritto italiano e il tribunale della tua provincia.
In linguaggio semplice: Specifica quali dati, formule, progetti, scoperte e idee sono protette dal contratto, incluse comunicazioni orali, scritte, grafiche e digitali.
Le Informazioni Riservate comprendono progetti, procedure, formule, scoperte, invenzioni, miglioramenti, concetti e idee forniti dallo Sviluppatore al Ricevente in forma orale, scritta, grafica o leggibile da macchina, eccezione fatta per le informazioni che le parti concordano per iscritto di escludere.
Errore comune: Dimenticare di elencare le categorie specifiche di dati (es. codice, architettura, dati di clienti) porta a controversie su cosa sia effettivamente protetto.
In linguaggio semplice: Impone al ricevente l'obbligo di mantenere segrete le informazioni e di non mostrarle a terzi, usando lo stesso livello di diligenza per i propri segreti.
Il Ricevente si impegna a mantenere riservate le Informazioni Riservate e a non mostrarle o divulgarle a Terzi. Compierà ogni ragionevole sforzo, così come farebbe per proteggere le proprie informazioni riservate, per salvaguardare le Informazioni Riservate.
Errore comune: Non specificare il livello di protezione richiesto (es. 'ragionevole sforzo' vs. 'massima segretezza') crea ambiguità su cosa il ricevente deve veramente fare.
In linguaggio semplice: Definisce quali informazioni NON sono considerate riservate, ad esempio quelle già pubbliche, sviluppate indipendentemente, o ricevute da terzi senza vincolo di segretezza.
Non saranno considerate Informazioni Riservate quelle: (a) già di pubblico dominio al momento della divulgazione; (b) sviluppate dal Ricevente indipendentemente, senza accesso alle Informazioni Riservate; (c) ricevute da terzi legittimamente, senza vincolo di riservatezza; (d) obbligatoriamente divulgate per legge o tribunale.
Errore comune: Omettere le esclusioni consente al ricevente di considerare non coperte anche informazioni che non dovrebbero esserlo, creando dispute legali.
In linguaggio semplice: Specifica per quanto tempo il ricevente rimane legalmente vincolato a mantenere il segreto dopo la firma o dopo la fine della relazione.
L'obbligo di riservatezza rimane vigore per [INSERIRE DURATA: es. 3 anni] a decorrere dalla data di firma, salvo per i segreti commerciali che rimangono protetti finché mantengono la loro natura segreta secondo la legge applicabile.
Errore comune: Non definire una scadenza precisa lascia aperta l'interpretazione, rischiando contenziosi su quando finisce l'obbligo.
In linguaggio semplice: Restringe il numero di persone autorizzate a conoscere le informazioni riservate e le condizioni sotto cui possono accedervi.
Il Ricevente consentirà l'accesso alle Informazioni Riservate solo ai dipendenti, consulenti e partner che hanno esigenza di conoscerle per valutare una potenziale collaborazione, e solo dopo che tali soggetti abbiano sottoscritto un accordo di riservatezza equivalente.
Errore comune: Permettere l'accesso senza limitazioni o senza accordi di riservatezza per i terzi indebolisce la protezione e rende il contratto poco credibile.
In linguaggio semplice: Richiede al ricevente di restituire o distruggere tutti i documenti e copie delle informazioni riservate al termine della relazione.
Al termine delle negoziazioni o su richiesta dello Sviluppatore, il Ricevente dovrà restituire o distruggere, a scelta dello Sviluppatore, tutti i documenti, note e copie contenenti Informazioni Riservate, e certificare per iscritto l'avvenuta distruzione.
Errore comune: Non prevedere la restituzione/distruzione consente al ricevente di mantenere indefinitamente copie non autorizzate dei dati sensibili.
In linguaggio semplice: Chiarisce che il contratto protegge solo la riservatezza e NON crea un obbligo di collaborazione commerciale, distribuzione, acquisto o partnership.
Il presente Contratto ha l'unico scopo di proteggere le Informazioni Riservate. Non è una joint venture né un qualsiasi accordo commerciale. Qualsiasi accordo tra le parti diretto a congiungere le attività commerciali verrà enunciato tramite successivi contratti scritti.
Errore comune: Lasciare vago se la firma dell'NDA impegna a una futura transazione commerciale porta il ricevente a firmare pensando che sia obbligatorio acquistare o collaborare.
In linguaggio semplice: Specifica che la violazione della riservatezza causerebbe danno irreparabile e consente azioni in giudizio, incluse ingiunction e risarcimenti.
Le parti riconoscono che qualsiasi violazione del presente Contratto causerebbe danno di difficile valutazione economica. Lo Sviluppatore avrà diritto a ottenere un provvedimento cautelare d'urgenza, oltre ai diritti e rimedi previsti dalla legge, inclusi risarcimenti dei danni e spese legali.
Errore comune: Omettere i rimedi legali rende il contratto meno deterrente, poiché la controparte non sa quali conseguenze affronta in caso di violazione.
In linguaggio semplice: Indica quale legge nazionale regola il contratto e quale tribunale ha giurisdizione in caso di controversie.
Il presente Contratto è regolato dalle leggi di [STATO/PROVINCIA applicabile] senza riguardo ai suoi principi di conflitto di leggi. Le parti si sottopongono alla giurisdizione esclusiva dei tribunali di [CITTÀ/PROVINCIA competente].
Errore comune: Non specificare il diritto applicabile crea incertezza legale; il tribunale potrebbe applicare una legge non prevista.
Completa la data di inizio validità del contratto ([DATA]) e i dati anagrafici e di contatto di entrambe le parti (nome, domicilio legale, indirizzo completo, stato/provincia di costituzione).
💡 Se una parte è una persona fisica, indica il domicilio principale; se giuridica, la sede legale. Sii preciso negli indirizzi.
Descrivi in dettaglio quali categorie di dati sono coperte: software, codice sorgente, documentazione tecnica, strategie, piani affari, liste clienti, ecc. Sii specifico per evitare dispute future.
💡 Aggiungi esempi concreti (es. 'diagrammi di flusso, layout di schermo, panoramica funzionale') per chiarire cosa non deve essere divulgato.
Identifica quali informazioni NON devono essere protette (già pubbliche, sviluppate indipendentemente, ricevute da terzi legittimi, obbligatoriamente divulgate per legge) e aggiungile alla sezione esclusioni.
💡 Le esclusioni sono importanti anche per il ricevente, perché gli permettono di usare liberamente dati che non sono davvero segreti.
Decidi per quanto tempo l'obbligo di mantenere il segreto rimane in vigore dopo la firma (es. 3 anni, 5 anni, indefinitamente per segreti commerciali). Inserisci il periodo scelto.
💡 Per software e brevetti, consideri una durata più lunga (5–10 anni) o indefinita, poiché il valore competitivo persiste nel tempo.
Indica quante e quali persone nella controparte possono accedere alle informazioni (es. solo il direttore generale e l'ingegnere capo) e se devono sottoscrivere loro stessi un accordo di riservatezza.
💡 Più stringente è la limitazione, più credibile è la protezione; considera il tuo rischio reale prima di impostare filtri troppo generosi.
Inserisci lo stato o la provincia il cui diritto regola il contratto (es. Italia) e il tribunale competente in caso di controversia (es. tribunale di Milano).
💡 Se una delle parti è in Svizzera-Ticino, considera se il diritto svizzero potrebbe essere più neutrale; in Italia scegli il tribunale della provincia della tua sede.
Dopo aver compilato il modello, consulta un avvocato specializzato in diritto dei contratti o proprietà intellettuale per verificare che la protezione sia adeguata al tuo settore e alla tua giurisdizione.
💡 Un avvocato può suggerire clausole aggiuntive (es. rimedi specifici, cauzioni) se il valore dei dati è particolarmente elevato.
Un contratto di riservatezza (NDA, Non-Disclosure Agreement) è un accordo legale che obbliga una o entrambe le parti a mantenere segrete le informazioni sensibili condivise durante le trattative commerciali. Ti serve per proteggere il tuo software, i tuoi segreti commerciali, le strategie aziendali e i dati tecnici prima di diventino pubblici o cadano nelle mani dei concorrenti. Senza un NDA, una controparte potrebbe teoricamente divulgare liberamente tutto quello che le racconti.
Scegli unidirezionale se solo tu condividi informazioni sensibili (es. presenti il tuo software a un potenziale partner che non ha segreti da proteggerti). Scegli bidirezionale se entrambe le parti scambiano dati riservati e desiderano proteggersi reciprocamente. La maggior parte dei contratti moderni è bidirezionale, perché anche il partner avrà dati sensibili da tutelarsi.
La durata dipende da quello che concordate nel contratto. Generalmente varia da 1 a 5 anni dalla firma. Per segreti commerciali (es. algoritmi, brevetti), molti contratti prevedono protezione indefinita finché l'informazione mantiene il suo carattere segreto. Una volta che i dati diventano pubblici, l'obbligo decade automaticamente. Ti consigliamo 3–5 anni per dati standard e indefinito per brevetti e proprietà intellettuale strategica.
Se il ricevente divulga illegalmente le tue informazioni riservate, puoi intentare un'azione legale per ottenere: (a) un'ingiunzione urgente che fermi la divulgazione; (b) un risarcimento dei danni subiti (perdita di fatturato, spese legali, danno all'immagine); (c) il rimborso delle spese processuali. Il contratto deve chiaramente indicare questi rimedi, altrimenti una causa diventa più costosa e incerta. Leggi sempre la clausola sui rimedi legali prima di firmare.
Sì, ma con prudenza. Il contratto consente generalmente di divulgare le informazioni solo a chi ne ha effettiva necessità (es. il tuo team di ingegneria). È consigliabile che anche loro sottoscrivano un accordo di riservatezza simile, in modo che il vincolo di segretezza si estenda a cascata. Se non lo fai, rimani responsabile verso il ricevente se qualcuno dei tuoi dipendenti parla.
No. Il contratto include normalmente una clausola di esclusione per le informazioni già di pubblico dominio al momento della divulgazione. Se tu le riveli e poi loro compaiono su Internet, non puoi addebitar la colpa al ricevente. Questo è il motivo per cui è importante firmare l'NDA *prima* di rivelare dati che non vuoi ancora pubblichi.
No. L'NDA è un accordo di sola riservatezza. Non crea obbligo di acquisto, vendita, partnership, distribuzione o collaborazione. È solo una protezione per i dati sensibili. Qualsiasi accordo commerciale futuro deve essere regolato da un contratto separato (es. accordo di distribuzione, contratto di licenza software). Questa distinzione è importante e deve essere chiaramente scritta nel contratto.
Dopo aver completato tutti i campi, stampa o esporta il documento in PDF, revisiona con attenzione ogni sezione, e consulta un avvocato specializzato in diritto dei contratti prima di farlo firmare. Un avvocato verificherà che la protezione sia adeguata ai tuoi dati, alla giurisdizione applicabile e alle tue aspettative commerciali. Non considerare un NDA una formalità legale; è uno strumento di protezione reale e merita attenzione professionale.
Conserva l'originale firmato in un luogo sicuro (es. cassaforte aziendale, cloud con accesso limitato). Fai copie digitali protette da password e condividile solo con il tuo avvocato, il tuo CFO e i responsabili del progetto interessato. Se in futuro serve provare che il ricevente ha violato il contratto, avrai bisogno di dimostrare che ha effettivamente sottoscritto il documento con data e firma.
Un NDA protegge solo la riservatezza dei dati durante la valutazione. Un accordo di licenza software, invece, regola l'uso effettivo del software: chi può usarlo, per quanto tempo, in quale contesto, se può modificarlo, se può rivenderlo. Se vuoi sia proteggere i tuoi segreti che autorizzare l'uso del software, hai bisogno di entrambi i documenti. L'NDA va firmato prima; la licenza segue dopo se le parti decidono di procedere.
Un NDA unidirezionale protegge solo i dati di una parte (es. tu che condividi il tuo software). Un NDA bidirezionale protegge i dati di entrambe le parti con lo stesso livello di vincolo. Se il tuo partner ha anche informazioni sensibili da proteggersi, scegliete il bidirezionale. Se invece lui è solo un valutatore passivo (es. un potenziale acquirente che non ha segreti propri), l'unidirezionale è più veloce da negoziare.
Un NDA protegge solo la riservatezza. Un accordo di esclusiva, invece, vieta a una parte di collaborare con i tuoi concorrenti per un certo periodo, anche per questioni non coperte dall'NDA. L'esclusiva è più restrittiva e meno comune nei soli NDA; se la desideri, deve essere un contratto a sé stante. Un NDA da solo non crea esclusiva; il ricevente rimane libero di collaborare con chiunque, purché non divulghi i tuoi dati.
Un accordo di non concorrenza vieta a una parte di svolgere attività commerciali che competono con te per un certo periodo. Un NDA protegge solo il segreto dei dati, non la tua esclusività di mercato. Se vuoi impedire al ricevente di diventare un concorrente diretto usando i tuoi segreti, aggiungi una clausola di non concorrenza nel contratto. Ricorda che accordi di non concorrenza sono spesso contestati in giudizio; verifica con un avvocato che sia legalmente sostenibile nella tua giurisdizione.
L'NDA protegge il codice sorgente, l'architettura tecnica, gli algoritmi proprietari e le roadmap di prodotto prima di condividere con partner distributivi, fornitori o investitori tech.
Copre piani strategici, analisi competitive, raccomandazioni di ristruttrazione e dati finanziari confidenziali che consulenti sviluppano per i clienti durante l'engagement.
Essenziale per proteggere il business plan, il modello di ricavo, le metriche di crescita e l'idea di prodotto durante pitch meeting con investitori e acceleratori.
Salvaguarda processi di produzione, formule proprietarie, design e brevetti non ancora registrati prima di collaborare con fornitori o partner logistici.
Protegge modelli di pricing, strategie di underwriting, dati di clienti e metodologie di valutazione del rischio quando si negozia con partner o subappaltatori.
Copre sceneggiature in bozza, outline editoriali, dati di ascolto e strategie di content prima della pubblicazione o della negoziazione con distributori e partner editoriali.
In Italia, l'NDA è regolato principalmente dal diritto contrattuale (Codice Civile artt. 1321–1469) e dalle norme sulla protezione dei segreti commerciali (decreto legislativo n. 131/2009, attuazione della direttiva 2016/943 UE). Un tribunale italiano può accogliere una richiesta di injunction d'urgenza per fermare divulgazioni illegittime e concedere risarcimenti dei danni. Questo template è conforme al diritto italiano.
In Svizzera (Ticino incluso), gli NDA sono disciplinati dal Codice Civile svizzero (art. 19 CO, obblighi contrattuali) e dalla legge sulla protezione dei dati. Il diritto svizzero è particolarmente solido nella tutela dei segreti commerciali. Se le parti sono in Ticino, considerate di sottoporre il contratto al diritto svizzero e ai tribunali ticinesi, che offrono protezione equivalente o superiore a quella italiana e tempi di risoluzione più rapidi.
| Percorso | Ideale per | Costo | Tempo |
|---|---|---|---|
| Usa il modello | Accordi di riservatezza semplici e unidirezionali, con partner piccoli o valutatori passivi di basso rischio. | €0–50 (prezzo del template) | 1–2 ore di compilazione autonoma |
| Modello + revisione legale | Scambio di informazioni sensibili con partner di media dimensione; hai bisogno di protezione credibile ma non contenziosa. | €200–500 (template + revisione avvocato) | 3–5 ore (compilazione + consiglio legale) |
| Redatto su misura | Negoziazioni complesse, bidirezionali, con grandi partner internazionali, o quando il valore dei dati è superiore a €100k. | €800–2.500+ (redazione da zero) | 1–2 settimane (negoziazione, revisioni, firma) |
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