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Ce contrat encadre juridiquement la transmission de votre logiciel à un tiers (une autre entreprise) qui souhaite l'évaluer avant de décider de l'acheter ou d'établir un partenariat. Il formalise une licence temporaire et non exclusive, tout en protégeant vos secrets industriels et votre propriété intellectuelle. Le document établit des droits d'utilisation limités, des interdictions strictes (rétro-ingénierie, copie, divulgation) et des obligations de confidentialité qui survivent à la fin du contrat. Disponible en téléchargement Word gratuit, ce modèle est facilement modifiable en ligne et peut être exporté en PDF ou imprimé pour signature.
Transmettre votre logiciel à un tiers sans encadrement juridique expose votre entreprise à plusieurs risques : l'évaluateur pourrait copier le code source, le modifier, le vendre à des concurrents ou le partager sans autorisation. Ces violations peuvent paraître minimes au moment de la transmission, mais elles peuvent coûter des années de développement, votre avantage concurrentiel et des opportunités de marché. Ce contrat établit clairement les limites : l'évaluateur ne peut utiliser le logiciel que pour l'évaluation, durant une période définie, et doit traiter votre code avec le même soin que ses propres secrets. En cas de violation, vous disposez d'une base légale solide pour engager une action en dommages-intérêts ou en injonction. Sans ce document, prouver une violation et obtenir réparation devient difficile et coûteux.
| Si votre situation est… | Utiliser ce modèle |
|---|---|
| Pour un évaluateur de bonne foi, durée courte, accès limité | Contrat d'évaluation simple (licence d'essai) |
| Quand l'évaluateur doit remettre tous les fichiers générés | Contrat avec clause de retour de code source |
| Pour une évaluation in situ dans les systèmes de l'évaluateur | Contrat avec droits de test en environnement de production |
| Quand l'évaluateur aussi partage des informations sensibles | Contrat avec confidentialité réciproque |
| Prévoir une transition automatique en cas d'achat après évaluation | Contrat avec option de conversion en licence payante |
| Pour limiter votre exposition en cas de perte ou de défaillance du logiciel | Contrat avec clauses de responsabilité limitée |
Pourquoi c'est important : L'évaluateur pourrait prétendre que le droit d'utilisation est perpétuel ou non limité, ce qui expose votre logiciel à une utilisation commerciale non autorisée.
Fix: Spécifiez un nombre de jours exact (ex. 60 jours) et une date de retour ou de destruction du logiciel.
Pourquoi c'est important : L'évaluateur conservera une copie du code ou de la documentation après la fin du contrat, violant ainsi votre secret industriel.
Fix: Ajoutez une clause demandant le retour écrit du logiciel et une attestation de destruction de toutes les copies au-delà d'une copie archivale.
Pourquoi c'est important : En cas de violation, il sera difficile de prouver que l'évaluateur n'a pas respecté ses obligations, car la norme est subjective.
Fix: Utilisez des formulations objectives et claires : « même niveau de soin que pour ses propres secrets », « pas de copie sans autorisation écrite ».
Pourquoi c'est important : L'évaluateur pourrait partager le logiciel avec ses clients, partenaires ou filiales, accélérant la divulgation.
Fix: Limitez explicitement l'accès aux « employés, agents et consultants de l'Évaluateur effectuant l'évaluation » et exigez une confidentialité réciproque de ces tiers.
Pourquoi c'est important : L'évaluateur pourrait décomposer le code source ou utiliser des outils de désassemblage pour en extraire les secrets, tout en prétendant qu'il ne s'agissait pas d'une « rétro-ingénierie ».
Fix: Énumérez précisément les actes interdits : « décortiquer, décomposer, désassembler, décompiler, extraire le code source ou l'architecture ».
Pourquoi c'est important : La signature électronique pourrait être contestée si elle n'est pas conforme à la loi applicable (ex. signature numérique sécurisée au Québec ou France).
Fix: Utilisez une plateforme reconnue de signature électronique ou exigez des signatures manuscrites scannées, accompagnées de copies d'identité.
En langage simple : Vous accordez au tiers un droit limité d'utiliser le logiciel uniquement pour l'évaluation, sans pouvoir le vendre ni le modifier de façon permanente.
La Société accorde à l'Évaluateur une licence non exclusive pour installer le Logiciel dans son système informatique et l'utiliser durant [DURÉE DE L'ÉVALUATION] jours à compter de la date de livraison, et ce, aux seules fins d'évaluation des performances du Logiciel et non de production ou de distribution.
Erreur courante : Omettre la limite de durée ou laisser vague l'interdiction de production ; cela pourrait permettre au tiers d'utiliser indéfiniment le logiciel à titre commercial.
En langage simple : L'évaluateur reconnaît que le logiciel est votre propriété et représente une valeur concurrentielle majeure.
L'Évaluateur reconnaît que le Logiciel constitue la propriété et un secret industriel de grande valeur de la Société et qu'il est confié à l'Évaluateur seulement dans le cadre prévu par le présent contrat.
Erreur courante : Sauter cette clause ; sans reconnaissance explicite du caractère confidentiel, il sera plus difficile de prouver une violation ultérieure.
En langage simple : L'évaluateur s'engage à traiter votre logiciel avec la même vigilance qu'il apporte à ses propres secrets.
L'Évaluateur devra traiter le Logiciel avec au moins le même degré de soin et de protection utilisé pour protéger ses propres secrets industriels.
Erreur courante : Accepter une formulation faible (« meilleure effort ») au lieu d'une norme objective de « même soin » ; cela rend les réclamations en cas de breach difficiles à défendre.
En langage simple : L'évaluateur ne peut pas décortiquer, décomposer ni analyser le code ou l'architecture du logiciel.
L'Évaluateur s'engage à ne procéder à rien de ce qui suit sans l'autorisation écrite préalable de la Société : Décortiquer, décomposer, dissocier le Logiciel ou quelque portion du Logiciel.
Erreur courante : Laisser la clause trop vague ; préciser explicitement les actes interdits (décompilation, désassemblage, extraction de code) pour éviter des interprétations permissives.
En langage simple : L'évaluateur ne peut copier le logiciel ni le placer sur d'autres systèmes ou services cloud sans permission.
Copier quelque portion du Logiciel ; Télécharger le Logiciel sur un système de recherche documentaire ou un système informatique de quelque nature que ce soit sauf conformément au présent contrat.
Erreur courante : Oublier de mentionner les services cloud ou les systèmes externes ; un évaluateur pourrait prétendre que la clause ne s'applique qu'aux disques locaux.
En langage simple : L'évaluateur ne peut pas donner ou montrer le logiciel à des personnes externes sans votre consentement écrit préalable.
ou Fournir une portion du Logiciel à toute tierce partie.
Erreur courante : Autoriser implicitement le partage avec les « consultants » ; délimiter précisément qui dans l'équipe de l'évaluateur peut y accéder (employés uniquement, ou aussi agents et consultants).
En langage simple : Seul le personnel direct de l'évaluateur (employés, agents, consultants) peut accéder au logiciel, et uniquement pour l'évaluation interne.
L'Évaluateur devra limiter l'utilisation du Logiciel à ses employés, agents et consultants effectuant l'évaluation du Logiciel pour le compte de l'Évaluateur.
Erreur courante : Ne pas exclure les filiales ou les partenaires commerciaux de l'évaluateur ; ceux-ci pourraient être tentés de copier le code ou de l'utiliser à titre commercial.
En langage simple : Les restrictions et engagements de confidentialité restent en vigueur même après la fin ou la résiliation du contrat.
Les restrictions et obligations contenues dans la présente clause resteront valables après l'expiration, la fin ou l'annulation du présent contrat et continueront d'obliger l'Évaluateur, ses successibles, héritiers et mandataires.
Erreur courante : Laisser la confidentialité limiter au terme du contrat ; le secret industriel ne disparaît pas après quelques mois, et l'obligation doit survivre indéfiniment.
En langage simple : Le contrat prend fin soit après le nombre de jours convenu, soit quand l'évaluateur retourne le logiciel à la Société, selon ce qui survient en premier.
Le présent contrat aura une durée de [NOMBRE] jours à compter de la date de livraison du Logiciel à l'Évaluateur ou jusqu'à ce que le Logiciel soit retourné par l'Évaluateur à la Société, selon la survenance du premier de ces deux événements.
Erreur courante : Négliger de préciser que le logiciel doit être retourné ou détruit à la fin ; l'évaluateur pourrait conserver une copie indéfiniment.
Indiquez le jour, le mois et l'année où les deux parties signent le contrat dans le champ [DATE].
💡 Utilisez le format JJ/MM/AAAA pour éviter les ambiguïtés entre pays.
Entrez le nom légal de votre compagnie, son type de société (SARL, SAS, SA, Inc., etc.), la loi constitutive qui la régit (Loi sur les sociétés par actions au Québec, Code civil en France, etc.) et votre adresse complète du siège social.
💡 Consultez vos statuts constitutifs pour vérifier le nom exact et la loi régissante.
Entrez le nom légal de l'entreprise ou de la personne qui recevra le logiciel, son type juridique, sa loi régissante et son adresse complète.
💡 Assurez-vous que la personne qui signe le contrat a l'autorité légale pour engager l'Évaluateur.
Dans le champ [NOM OU DESCRIPTION DU LOGICIEL], indiquez le nom précis du logiciel, sa version, le type de documentation incluse (manuel, code source, spécifications techniques, etc.).
💡 Soyez précis pour éviter les disputes ultérieures sur ce qui est couvert ; « logiciel de gestion de paie version 2.5 » est mieux que « notre logiciel ».
Indiquez le nombre de jours durant lesquels l'évaluateur peut utiliser le logiciel dans les champs [DURÉE DE L'ÉVALUATION] et [NOMBRE].
💡 Une durée de 30 à 90 jours est courante ; ajustez selon la complexité du logiciel et les besoins de l'évaluateur.
Vérifiez que les sections sur la non-divulgation, la rétro-ingénierie, et la protection du secret industriel correspondent à votre stratégie. Adaptez si nécessaire les restrictions (ex. : autoriser ou non le déploiement en environnement de production).
💡 Si vous souhaitez permettre des tests en production, modifiez explicitement la clause de licence pour le préciser.
Envisagez d'ajouter : une clause de responsabilité limitée, une clause de retour ou de destruction du logiciel, une clause de confidentialité réciproque si l'évaluateur partage aussi des données sensibles, une clause d'exclusivité (si applicable).
💡 Un avocat peut vérifier que les clauses supplémentaires sont compatibles avec votre juridiction.
Relisez le contrat au complet, assurez-vous que tous les champs sont remplis, puis imprimez ou exportez en PDF. Signez-le et faites signer par l'évaluateur ; conservez un exemplaire signé pour vos dossiers.
💡 Envisagez de faire contresigner par un avocat ou un notaire pour renforcer la légalité du document.
Les deux parties doivent signer : vous (la Société, propriétaire du logiciel) et l'Évaluateur (le tiers qui reçoit l'accès). La personne qui signe doit avoir l'autorité légale pour engager son entreprise. En pratique, le président ou le directeur général signe souvent, ou toute personne dotée d'un pouvoir de signature délégué. Conservez un exemplaire original signé dans vos dossiers et envoyez-en une copie à l'Évaluateur.
« Non exclusive » signifie que vous pouvez accorder la même licence à d'autres entreprises en parallèle ; ce n'est pas un droit exclusif à l'Évaluateur. Cela vous permet de tester votre logiciel auprès de plusieurs clients potentiels sans violer le contrat. À l'inverse, si vous souhaitez que l'Évaluateur soit la seule à y avoir accès durant une période, vous devriez demander une clause d'exclusivité en sus.
La durée dépend de la complexité du logiciel et des besoins de l'Évaluateur. Pour un logiciel simple, 30 jours suffit souvent ; pour une plateforme d'entreprise, 60 à 90 jours est courant. Concertez-vous avec l'Évaluateur avant de signer pour vous assurer que le délai est réaliste. Vous pouvez aussi prévoir une extension par accord écrit mutuel si nécessaire.
Par défaut, ce contrat limite l'utilisation à l'« évaluation » uniquement, non à la production. Si vous souhaitez permettre un test en environnement réel de l'Évaluateur, modifiez explicitement la clause de licence pour autoriser « l'évaluation en environnement de production » et précisez les conditions (ex. volume de données limite, volume de transactions limite, support non inclus).
Ce contrat ne traite pas de la responsabilité. En règle générale, vous pourriez être tenu responsable si le logiciel est défectueux et cause un dommage direct. Pour limiter votre exposition, envisagez d'ajouter une clause de « limitation de responsabilité » (ex. « La Société ne sera responsable que jusqu'à concurrence de [MONTANT] »). Consultez un avocat pour adapter cette clause à votre juridiction.
Le contrat stipule que l'Évaluateur doit retourner le logiciel ou en attester la destruction. Si ce n'est pas fait, vous pouvez : (1) envoyer une mise en demeure écrite demandant le retour ou la destruction attestée ; (2) engager une action légale pour violation de contrat et demander des dommages-intérêts. En pratique, incluez dans votre contrat une clause exigeant une « attestation écrite de destruction » signée par un responsable de l'Évaluateur pour simplifier la preuve.
Oui. Ce contrat protège votre secret industriel. Si votre logiciel est aussi protégé par brevet ou droit d'auteur, le contrat de confidentialité reste utile pour encadrer l'accès et prévenir la divulgation. Vous pouvez ajouter une clause reconnaissant vos droits d'auteur ou de brevet : « Le Logiciel est protégé par les droits d'auteur et les brevets de la Société. L'Évaluateur reconnaît ces droits et s'engage à ne pas les contester. »
Non, le contrat expire à la fin de la durée convenue ou lors du retour du logiciel, selon ce qui survient en premier. Après cette date, l'Évaluateur n'a plus le droit d'utiliser le logiciel. S'il souhaite prolonger l'évaluation, il faut signer un avenant (modification écrite) au contrat précisant la nouvelle durée.
Ce contrat ne mentionne pas le support. Par défaut, vous n'êtes pas obligé d'en fournir. Si vous souhaitez offrir une assistance technique (ex. un hotline, des mises à jour correctives), précisez-le dans une clause supplémentaire et définissez les niveaux de service (ex. temps de réponse, horaires, domaine couvert). Sinon, indiquez clairement : « Aucun support technique n'est fourni pendant la période d'évaluation. »
L'accord NDA unilatéral ou réciproque est plus général et peut couvrir toute information confidentielle (données, stratégie, contacts, etc.). Ce contrat de confidentialité lié à une licence d'évaluation est spécifiquement conçu pour un logiciel et combine la licence d'utilisation temporaire avec les obligations de confidentialité. Utilisez un NDA simple si vous ne transmettez que des documents ou des idées ; utilisez ce contrat si vous livrez un logiciel ou un code source à tester.
Un accord de licence standard définit les droits d'utilisation et les restrictions pour une utilisation commerciale à long terme ou perpétuelle, avec ou sans frais. Ce contrat est temporaire, limité à l'évaluation, gratuit et assorti d'obligations strictes de confidentialité. Utilisez une licence standard si l'évaluateur achètera ou louera le logiciel après la période d'essai ; utilisez ce contrat si l'évaluation est gratuite et à usage interne uniquement.
Un accord de service ou un contrat de développement définit comment vous fournirez une prestation continue, incluant le support, la maintenance, les évolutions. Ce contrat de confidentialité est unilatéral et n'établit pas de relation de service ni de paiement. Utilisez ce contrat pour l'évaluation ; utilisez un accord de service si l'Évaluateur devient client après la phase de test.
Un contrat de partenariat établit une relation à plus long terme, avec partage de revenus, exclusivité, responsabilités de commercialisation et support. Ce contrat de confidentialité est transitoire et préalable. Utilisez ce contrat pendant la phase d'évaluation pour vérifier la compatibilité ; passez à un contrat de partenariat si les deux parties souhaitent collaborer de façon durable.
Les éditeurs de logiciels utilisent ce contrat pour sécuriser les bêta-tests et les évaluations par des prospects ou des partenaires avant une commercialisation plus large.
Les SSII et consultants en technologie encadrent l'accès à des frameworks, des outils propriétaires ou des solutions intégrées lors d'audits ou de démonstrations techniques.
Les fintechs et les prestataires de services financiers utilisent ce contrat pour tester des solutions de paiement, de gestion de portefeuille ou de conformité avec des partenaires avant intégration.
Les entreprises de e-commerce et les marketplaces sécurisent l'accès à leurs APIs, leurs algorithmes de recommandation ou leurs systèmes de gestion d'inventaire lors d'intégrations partenaires.
Les fabricants de logiciels de CAO, de gestion de la production ou de robotique utilisent ce contrat pour permettre aux clients d'évaluer le logiciel en environnement contrôlé sans divulguer le code source.
Les éditeurs de logiciels médicaux et les entreprises biotech encadrent l'accès à des systèmes de diagnostic, d'analyse de données cliniques ou de gestion d'essais par des institutions de recherche.
Au Québec et au Canada, ce contrat est conforme aux principes de droit civil québécois et de common law canadienne. La durée, la non-divulgation et la protection du secret industriel sont reconnues légalement. Vérifiez que la loi constitutive de votre société et celle de l'Évaluateur sont indiquées correctement pour éviter toute ambiguïté en cas de litige. En cas de doute, soumettez le contrat à un avocat québécois ou canadien.
En France, ce contrat s'inscrit dans le cadre du Code de la propriété intellectuelle et du droit des contrats. Les clauses de confidentialité et de secret industriel sont légalement valides. Assurez-vous que la Société et l'Évaluateur sont régies par la loi française (ou la loi applicable indiquée dans le contrat). Consultez un avocat français si l'une des parties est soumise à des réglementations spécifiques (ex. secteur public, finance réglementée).
| Approche | Idéal pour | Coût | Délai |
|---|---|---|---|
| Utiliser le modèle | Évaluation entre PME ou startups, risques limités, contexte de test court terme sans volume critique. | Gratuit (coût du modèle uniquement). | 1 à 2 heures pour adapter et signer. |
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