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Um Acordo de Não-Revelação Licenciado Prospectivo é um contrato que autoriza uma terceira parte (prospect, cliente potencial ou parceiro) a testar, avaliar ou usar seu software, código, documentação ou outro ativo tecnológico propriedade durante um período limitado. Em troca, a terceira parte concorda em manter a informação confidencial, não fazer engenharia reversa, não copiar e não divulgar a ninguém. Este modelo Word é editável, gratuito para download e pode ser assinado digitalmente em minutos, protegendo seu segredo comercial enquanto permite avaliação honesta.
Compartilhar software sem proteção contratual é risco extremo. Um prospect desavisado (ou mal-intencionado) pode copiar código, vender ideia a concorrente, ou integrar seu software em produto próprio sem permissão. Este acordo reduz risco definindo claramente: (1) que o software é propriedade sua e confidencial; (2) que uso é exclusivamente para avaliação, não para comercializar; (3) que engenharia reversa, cópia e divulgação são proibidas; (4) que violação causa dano irreparável e autoriza você a buscar reparação legal. Sem este documento, você está desprotegido. Com ele, tem contrato executável em corte portuguesa ou brasileira, mandado potencial contra divulgação, e documentação clara de intenção. Recomenda-se assinatura antes de enviar qualquer código, build, ou documentação técnica sensível.
| Se sua situação é… | Use este modelo |
|---|---|
| Avaliação rápida de MVP ou demonstração técnica a prospect. | Acordo básico (período curto — até 30 dias) |
| Teste mais profundo com múltiplos usuários ou departamentos. | Acordo estendido (60–90 dias) |
| Avaliação que pode levar a negociação de licença após período. | Acordo com cláusula de opção de compra |
| Padroniza termos para avaliações paralelas de vários clientes. | Acordo para múltiplos prospects simultâneos |
| Limita teste a jurisdição específica ou grupo de usuários. | Acordo com restrição geográfica |
| Você quer feedback estruturado e reutilizável durante trial. | Acordo com cláusula de feedback |
Por que importa: Cria ambiguidade; prospect pode alegar que pode usar indefinidamente, ou você não consegue encerrar sem disputa.
Fix: Sempre fixe data exata de término (p.ex., '30 dias a partir de [DATA DE ENTREGA]') e inclua obrigação de devolução ou destruição.
Por que importa: Prospect pode argumentar que cláusulas não se aplicam ao que foi realmente compartilhado, enfraquecendo execução.
Fix: Nomeie o produto, versão, e qualquer documentação de forma específica e clara.
Por que importa: Sem consequências declaradas, é mais difícil buscar reparação ou ação legal.
Fix: Inclua cláusula de indenização, dano irreparável e direito a mandado liminar.
Por que importa: Prospect pode continuar usando software ou vender segredos mesmo após período terminar.
Fix: Exija destruição ou devolução confirmada por escrito e auditável.
Por que importa: Acordo pode não ser executável em certos países ou estados; você não consegue impedir violação.
Fix: Consulte um advogado em PT ou BR (conforme jurisdição) para validar linguagem e escopo.
Por que importa: Prospect abandona avaliação ou, pior, assina e depois argumenta que é impraticável.
Fix: Seja razoável; permita uso legítimo (instalação, testes com equipe interna, consultores aprovados) enquanto protege segredos.
Em linguagem simples: Explicita que o software é compartilhado unicamente para avaliação técnica pelo prospect, não para uso produtivo ou comercial.
Este Acordo é celebrado com a finalidade de autorizar o Consumidor a receber da Companhia e avaliar certo software de computação de propriedade [...] durante o período de [NÚMERO DE DIAS] dias apenas com a finalidade de avaliar o desempenho do Software e não para finalidade produtiva.
Erro comum: Ser vago sobre a finalidade; isso enfraquece a proteção se o prospect argumentar má interpretação sobre direitos de uso.
Em linguagem simples: Garante ao prospect direito limitado de instalar e usar o software em seus computadores durante período definido, sem transferência de propriedade.
A Companhia por este meio garante ao Consumidor uma licença não-exclusiva para instalar o Software em seu sistema de computador e usar o Software por um período de [NÚMERO DE DIAS] dias.
Erro comum: Omitir a palavra 'não-exclusiva'; isso pode fazer o prospect pensar que tem exclusividade ou direitos maiores.
Em linguagem simples: Prospect reconhece explicitamente que o software é propriedade sua e contém segredos comerciais valiosos.
O Consumidor reconhece que o Software é propriedade, e uma valiosa negociação secreta da Companhia e está incumbido ao Consumidor apenas para as finalidades expostas neste Acordo.
Erro comum: Pular esta cláusula; sem reconhecimento prévio, é mais difícil provar violação later.
Em linguagem simples: Prospect concorda em proteger o software com mesmo nível de sigilo que usa para seus próprios segredos, sem negligência.
O Consumidor deve lidar o Software com o mesmo grau de cuidado e proteção que tomaria com suas próprias negociações secretas, mas em nenhum caso razoável de grau menor de cuidado.
Erro comum: Deixar esta linguagem genérica demais; especifique medidas (não imprime, não salva em nuvem pública, etc.).
Em linguagem simples: Prospect concorda que não descompilará, não fará engenharia reversa, não copiará e não extrairá o software para nenhum outro sistema.
O Consumidor concorda que não irá, sem consentimento prévio por escrito da Companhia: Engenharia reversa, descompilar ou desmontar o Software ou qualquer parte dele. Copiar qualquer parte do Software; Download do Software em um sistema de recuperação...
Erro comum: Usar jargão técnico muito denso; mantenha acessível para diretores e gerentes não-técnicos.
Em linguagem simples: Prospect não pode compartilhar o software ou qualquer informação sobre ele com fornecedores, concorrentes ou públicos.
Divulgar qualquer parte do Software para terceiros [...] O Consumidor deverá limitar o uso do Software para empregados, agentes ou consultores do Consumidor que estão desempenhando na avaliação.
Erro comum: Não listar exceções legítimas (p.ex., conselho jurídico, consultores aprovados); isso pode ser impraticável e gerar atrito.
Em linguagem simples: Define a data de início, duração máxima da licença de avaliação, e quando o prospect deve parar de usar ou devolver o software.
PERÍODO DO ACORDO — Esta licença expira em [DATA] e o Consumidor deverá cessar todos os usos e devolver ou destruir todas as cópias do Software.
Erro comum: Deixar período aberto ou ambíguo; sempre fixe data exata de expiração.
Em linguagem simples: Obrigações de confidencialidade continuam vinculando o prospect mesmo após término, cancelamento ou expiração do acordo.
As restrições e obrigações contidas nesta cláusula devem sobreviver a expiração, rescisão ou cancelamento deste Acordo, e deverá continuar a vincular o Testador, seus sucessores, herdeiros e encarregados.
Erro comum: Omitir sobrevivência; sem ela, prospect pode divulgar segredos após período expirar.
Em linguagem simples: Define que violação de confidencialidade causa dano irreparável e autoriza você a buscar reparação, dano moral ou liminar.
O Consumidor reconhece que quebra desta Cláusula causa dano irreparável à Companhia e que a Companhia tem direito a reparação integral, incluindo indenização por danos morais e requerimento de mandado liminar para interromper violação.
Erro comum: Ser vago sobre remédios; detalhe se você quer multa fixa, danos reais ou ambos.
Insira a data de assinatura, nome legal completo e endereço da sua empresa (licenciante) e nome completo + endereço do prospect (licenciado).
💡 Use nomes legais e estados/províncias exatos; erros aqui invalidam a assinatura.
Substitua [NOME OU DESCRIÇÃO DO SOFTWARE] com nome exato do produto, versão e qualquer documentação técnica incluída.
💡 Seja específico: 'SoftwareName v2.1 + API documentation' é melhor que 'our software'.
Escolha duração em dias (geralmente 15, 30, 60 ou 90 dias) e insira em [NÚMERO DE DIAS].
💡 Períodos mais curtos (15–30 dias) reduzem risco; períodos longos (60–90 dias) aumentam chances de venda.
Confirme que proibições (engenharia reversa, cópia, divulgação) correspondem ao seu risco real. Adicione cláusulas específicas se necessário (p.ex., não usar em concorrente).
💡 Se o prospect é concorrente, considere NDA ainda mais restritivo ou decline a avaliação.
Deixe claro se prospect pode compartilhar com advogado, contador ou consultores técnicos aprovados; isso evita conflitos depois.
💡 Sempre exija consentimento prévio por escrito antes de compartilhar com consultores.
Especifique se prospect deve devolver mídia física, apagar downloads digitais ou certificar destruição ao fim do período.
💡 Solicite certificado escrito de destruição para documentação; isso protege você legalmente.
Ambas as partes devem assinar e datar. Prefira assinatura digital (DocuSign, HelloSign) ou manuscrita com testemunhas.
💡 Envie cópia contrassignada a ambas as partes e arquive original com data e hora.
Um NDA prospectivo (como este) é de curta duração e cobre avaliação de produto antes de compra ou parceria. Um NDA de funcionário é de longa duração (durante emprego + após saída) e protege todos os segredos da empresa, não apenas um produto. Use este modelo para prospects; use um NDA de emprego para contratação.
Sim, mas recomenda-se consultar um advogado em PT ou BR se prospect é multinacional ou estrangeiro. Leis de confidencialidade variam por país. Este modelo é válido em Portugal e Brasil, mas execução em tribunal estrangeiro pode ser diferente. Sempre incluia cláusula de lei aplicável e jurisdição clara.
Isso é uso comercial e extrapola 'avaliação'. Delinhe claramente neste acordo que só uso interno é permitido. Se prospect quer usar com clientes, isso é licença de produção e requer contrato diferente (licença comercial). Não assine este modelo se uso comercial é esperado.
Recomenda-se guardar por no mínimo 5 anos após expiração ou término (standard para litígios de contrato). Se há violação alegada, guarde indefinidamente para defesa. Arquive em local seguro, digital e físico.
Primeiro, envie aviso formal por escrito exigindo interrupção imediata e descrição de dano. Se prospect não responde ou continua, consulte um advogado para avaliar reparação ou ação judicial. Conforme cláusula de indenização, você pode buscar danos, dano moral, ou mandado liminar para bloquear divulgação. Não ignore violações; quanto mais rápido age, melhor.
Sim, mas por escrito. Envie emenda ou novo acordo especificando nova data. Não amplie verbalmente; isso cria ambiguidade. Sempre documente extensões e faça prospect assinar (digitalmente ou em papel).
Protege ambos (código compilado e documentação). A cláusula de engenharia reversa proíbe análise do código. Se está compartilhando código-fonte de verdade, considere adicionar cláusula de escrow (depósito em custódia) ou marcação de segredos específicos, pois código-fonte é mais sensível que binário.
Ambas são legalmente válidas em PT e BR. Assinatura digital (DocuSign, HelloSign) é mais rápida, rastreável e recomendada. Manuscrita funciona se testemunhada ou notarizada. Escolha conforme preferência e prática interna.
Você pode buscar reparação legal conforme cláusula de indenização. Primeiro, envie notificação formal de não-conformidade. Se sem resposta, consulte advogado para ação de cobrança de dano ou perda. Sempre archive comunicação (e-mail, avisos) como evidência.
Um NDA simples protege informação geral. Este modelo é específico para avaliação de software com período definido, restrições técnicas (engenharia reversa) e limites de uso. Use NDA simples para reuniões gerais; use este para compartilhamento de código ou produto.
Este modelo é de teste (sem pagamento, uso temporário). Contrato de licença de produção é para uso comercial pagável e indefinido. Use este primeiro para trial; se prospect compra, migre para licença comercial com diferentes termos (suporte, garantia, royalties).
Acordo de parceria cobre relacionamento de longo prazo, margem, suporte, co-marketing. Este modelo é curto prazo, sem relacionamento de negócio, só avaliação. Use este para prospect desconhecido; use parceria se confia e quer aliar-se.
ToS padrão para usuários finais de SaaS é genérico. Este modelo é contrato bilateral personalizado, conforme prospect. ToS protege menos (assumem adhesão, não negociação). Use este para clientes B2B; use ToS padrão para consumidor B2C.
Protege IP ao compartilhar beta, MVP ou versão trial com clientes ou investidores antes de lançamento comercial.
Define restrições quando prospect quer testar integração ou módulo customizado antes de contratar.
Cobre compartilhamento de ferramentas proprietárias, templates ou módulos durante fase de implementação.
Protege engine, assets ou build de alpha/beta quando distribuindo versão teste a streamers ou reviewers.
Cobre compartilhamento de software de análise ou simulação com parceiros de pesquisa sob sigilo.
Protege software de controle de produção ou IoT quando prospect testa integração em seu ambiente.
Acordo válido conforme lei de propriedade intelectual brasileira (Lei 9.610/98) e código civil. Recomenda-se revisão por advogado em SP, RJ ou principal estado de operação. Cortes brasileiras respeitam NDAs assinados e podem conceder liminar contra divulgação.
Acordo válido conforme lei de direitos de autor portuguesa (Código de Direitos de Autor) e direito civil português. Jurisdição padrão é Portugal (Lisboa) a menos que acordado diferente. Tribunal Comercial de Lisboa ou suprema corte podem executar cláusulas de indenização.
| Caminho | Melhor para | Custo | Tempo |
|---|---|---|---|
| Use o modelo | Avaliação de baixo risco com prospect desconhecido; software não crítico; período curto (até 30 dias). | €0 (baixar modelo gratuito) | 15–30 minutos preenchimento; assinatura digital imediata. |
| Modelo + revisão jurídica | Avaliação de médio risco; prospect é corporação conhecida; software valioso ou código-fonte; período longo (60–90 dias). | €150–€400 (revisão jurídica PT/BR) | 1–2 dias (aguardar parecer + ajustes); assinatura 1–2 dias depois. |
| Redigido sob medida | Alto risco: prospect é concorrente direto, software é core IP, investimento grande, ou requer cláusulas muito customizadas. | €600–€2.000+ (advogado drafa de zero) | 1–3 semanas; múltiplas rondas de negociação. |
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