[{"data":1,"prerenderedAt":390},["ShallowReactive",2],{"document-direito-de-primeira-rejeicao-de-acordo-D10159":3},{"document":4,"label":7,"preview":11,"thumb":23,"description":5,"descriptionCustom":6,"apiDescription":5,"pages":8,"extension":10,"parents":24,"breadcrumb":28,"related":37,"customDescModule":85,"customdescription":6,"mdFm":86,"mdProseHtml":389},{"description":5,"descriptionCustom":6,"label":7,"pages":8,"size":9,"extension":10,"preview":11,"thumb":12,"svgFrame":13,"seoMetadata":14,"parents":15,"keywords":22},"DIREITO DE PREFERÊNCIA Estas Instruções Confidenciais: O Acordo de Direito de Preferência (o \"Acordo\") é efetivo em [DATA], ENTRE: [NOME DA SUA EMPRESA] (a \"Investidora\"), uma empresa organizada e existente sob as leis de [Estado/Distrito] de [ESTADO/DISTRITO], com sede localizada em: [SEU ENDEREÇO COMPLETO] E: [NOME DA EMPRESA] (a \"Empresa\"), uma empresa organizada e existente sob as leis de [Estado/Distrito] de [ESTADO/DISTRITO], com sede localizada em: [ENDEREÇO COMPLETO] CONSIDERANDO QUE, a [NOME DA SUA EMPRESA], a \"Investidora\" está adquirindo concomitantemente com a execução e entrega deste Acordo [NÚMERO] de Ações Preferenciais Série A da Empresa, com valor nominal de [QUANTIA] por ação (a \"Ação Preferencial Série A\"), a um preço de compra de [QUANTIA] por ação; e CONSIDERANDO QUE, como uma condição para a emissão ao Investidor de tais cotas das Ações Preferenciais Série A, a Investidora concordou em conceder à Empresa o direito de preferência com relação a tais cotas das Ações Preferenciais Série A e todas as ações comuns, ações preferenciais e quaisquer outros títulos da Empresa que podem ser emitidos para a Investidora, em troca ou em relação a tais ações das Ações Preferenciais Série A em qualquer dividendo de ações, desdobramento, reclassificação ou evento similar (juntas, as \"Ações\"). PORTANTO, o acordo abaixo-assinado atesta: DIREITO DE PREFERÊNCIA DA EMPRESA Antes de quaisquer Ações detidas pela Investidora ou qualquer cessionário da mesma (ou algumas vezes sendo referido aqui como o \"Acionista Vendedor\") puderem ser vendidas ou transferidas (incluindo a transferência por doação ou aplicação da lei), a Empresa ou seu(s) cessionário(s) deverão possuir o direito de preferência para aquisição das Ações, sob os termos e condições estabelecidos nesta Seção (o \"Direito de Preferência\"). Aviso de Proposta de Transferência. O Acionista Vendedor deverá entregar para a Empresa um aviso por escrito (o \"Aviso\"), indicando: (i) a intenção de boa-fé do Acionista Vendedor em vender ou transferir tais Ações; (ii) o nome de cada comprador proposto ou outro cessionário (\"Cessionário Proposto\"); (iii) o número de Ações a serem transferidas a cada Cessionário Proposto; (iv) o preço a vista de boa-fé ou outra consideração para a qual o Acionista Vendedor propõe a transferência das Ações (o \"Preço Oferecido\"); e (v) os termos materiais e condições da proposta de transferência (os \"Termos da Oferta\") e (b) oferecer as Ações ao Preço Oferecido e sob os Termos de Oferta para a Empresa ou do(s) seu(s) cessionário(s). Exercício do Direito de Preferência. A qualquer momento, dentro de [NÚMERO] dias após o recebimento do Aviso, a Empresa e/ou seu(s) cessionário(s) podem, mediante aviso escrito ao Acionista Vendedor, optar por comprar todas, mas não menos que todas, as Ações propostas para serem transferidas para um ou mais dos Cessionários Propostos, ao preço de compra e nos termos determinados em conformidade com a subseção (c) abaixo. Preço de Compra O preço de compra (o \"Preço de Compra\") de Ações adquiridas pela Empresa ou seu(s) cessionário(s) sob esta Seção será o Preço Oferecido, e os termos e condições do cessionário deverão ser idênticos em todos os aspectos materiais para os Termos de Oferta (os \"Termos\"). Se o Preço Proposto incluir outra consideração que não seja dinheiro, o valor equivalente em dinheiro da consideração em não-dinheiro deverá ser determinado pelo Conselho de Administração da Empresa em boa fé. Pagamento. O pagamento do Preço de Compra deverá ser feito à opção da Empresa ou seu(s) cessionário(s), em dinheiro (por cheque), pelo cancelamento de todas ou de parte das dívidas pendentes do Acionista Vendedor para a Empresa (ou no caso de recompra por um cessionário, para o cessionário), ou por qualquer combinação dos mesmos, em qualquer caso, de acordo com os Termos, dentro de [NÚMERO] dias após a entrega da notificação por escrito pela Empresa conforme previsto na Seção 2(b). Direito de Venda do Acionista para Transferência. Se todas as Ações propostas no Aviso para serem transferidas a um dado Cessionário Proposto não forem adquiridos pela Empresa e/ou seus cessionário(s), conforme previsto nesta Seção, então o Acionista Vendedor poderá vender, ou de outra forma transferir tais Ações para o Cessionário Proposto ao Preço Oferecido, ou a um preço mais alto e nos Termos da Oferta, previsto que tal venda ou transferência seja consumada dentro de [NÚMERO] dias a contar da data do Aviso, e previsto ainda que uma eventual venda ou transferência seja efetuada em conformidade com as leis de títulos aplicáveis e o Cessionário Proposto aceite, por escrito, que as disposições da presente Seção continuarão a ser aplicáveis às Ações em mãos de tal Cessionário Proposto. Se as ações descritas no Aviso não forem transferidas para o Cessionário Proposto dentro de tal prazo, um nova Aviso deverá ser dado à Empresa, e a Empresa e/ou a seu(s) responsáveis deverá ser novamente oferecido o Direito de Preferência, antes de quaisquer Ações detidas pelo Acionista Vendedor poderem ser vendidas ou transferidas. Exceção Para Certas Transferências",null,"Direito de Primeira Rejeição de Acordo","5",38,"doc","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/1000px/direito-de-primeira-rejeição-de-acordo-D10159.png","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/10159.png","https://templates.business-in-a-box.com/svgs/docviewerWebApp1.html?v6#10159.xml",{"title":6,"description":6},[16,18,20],{"label":17,"url":6},"Gerenciamento e Planejamento",{"label":19,"url":6},"Mesa de Diretores & Acionistas",{"label":21,"url":6},"Acionistas","direito de primeira rejeicao de acordo","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/400px/10159.png",[25,16,18,20],{"label":26,"url":27},"Templates","/pt/templates/",[29,31,34],{"label":30,"url":27},"Modelos",{"label":32,"url":33},"Modelos de Acordos Legais","/pt/templates/business-legal-agreements/",{"label":35,"url":36},"Templates de Patrimônio e Fusões","/pt/templates/equity-and-mergers/",[38,42,46,50,54,58,62,66,70,73,77,81],{"label":39,"url":40,"thumb":41,"extension":10},"Acordo de Direito de Primeira Oportunidade Comercialização","/pt/template/acordo-de-direito-de-primeira-oportunidade-comercializacao-D10945","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/10945.png",{"label":43,"url":44,"thumb":45,"extension":10},"Renúncia de Direito de Primeira Rejeição","/pt/template/renuncia-de-direito-de-primeira-rejeicao-D10161","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/10161.png",{"label":47,"url":48,"thumb":49,"extension":10},"Atribuição de Direito de Contribuição","/pt/template/atribuicao-de-direito-de-contribuicao-D10334","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/10334.png",{"label":51,"url":52,"thumb":53,"extension":10},"Atribuição de Direito Autoral","/pt/template/atribuicao-de-direito-autoral-D10332","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/10332.png",{"label":55,"url":56,"thumb":57,"extension":10},"Atribuição de Todo Direito de Fotografia","/pt/template/atribuicao-de-todo-direito-de-fotografia-D10336","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/10336.png",{"label":59,"url":60,"thumb":61,"extension":10},"Aviso de Confirmação de Atribuição de Direito Autoral","/pt/template/aviso-de-confirmacao-de-atribuicao-de-direito-autoral-D10338","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/10338.png",{"label":63,"url":64,"thumb":65,"extension":10},"Atribuição de Direito Autoral Para Software","/pt/template/atribuicao-de-direito-autoral-para-software-D10333","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/10333.png",{"label":67,"url":68,"thumb":69,"extension":10},"Atribuição de Todo Direito em Software de Computador","/pt/template/atribuicao-de-todo-direito-em-software-de-computador-D10337","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/10337.png",{"label":51,"url":71,"thumb":72,"extension":10},"/pt/template/atribuicao-de-direito-autoral-D10532","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/10532.png",{"label":74,"url":75,"thumb":76,"extension":10},"Direito Exclusivo de Venda","/pt/template/direito-exclusivo-de-venda-D10302","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/10302.png",{"label":78,"url":79,"thumb":80,"extension":10},"Acordo de Atribuição de Tecnologia","/pt/template/acordo-de-atribuicao-de-tecnologia-D10324","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/10324.png",{"label":82,"url":83,"thumb":84,"extension":10},"Acordo de Licença de Música","/pt/template/acordo-de-licenca-de-musica-D10326","https://templates.business-in-a-box.com/imgs/250px/10326.png",false,{"seo":87,"reviewer":99,"legal_disclaimer":103,"quick_facts":104,"at_a_glance":106,"personas":110,"variants":129,"glossary":149,"clauses":180,"how_to_fill":226,"common_mistakes":262,"faqs":287,"industries":312,"comparisons":331,"diy_vs_lawyer":344,"jurisdictions":359,"educational_modules":366,"related_template_ids_curated":376,"schema":377,"classification":378},{"meta_title":88,"meta_description":89,"primary_keyword":90,"secondary_keywords":91},"Direito de Primeira Rejeição de Acordo | Download Word grátis","Modelo de Direito de Primeira Rejeição de Acordo em Word editável. Proteja os direitos de acionistas com cláusulas de preferência de compra. Download gratuito.","direito de primeira rejeição de acordo",[92,93,94,95,96,97,98],"direito de preferência de compra","acordo de acionistas","cláusula de preferência","transferência de ações","direito de veto de acionista","acordo de preferência de ações","proteção de acionistas",{"name":100,"credential":101,"reviewed_date":102},"Bruno Goulet","CEO, Business in a Box","2026-05-05",true,{"difficulty":105,"legal_review_recommended":103,"signature_required":103},"avancado",{"what_it_is":107,"when_you_need_it":108,"whats_inside":109},"Modelo de Direito de Primeira Rejeição de Acordo é um documento legal que formaliza o direito de preferência de uma empresa ou de certos acionistas sobre a venda ou transferência de ações. O documento, disponível em Word editável, estabelece os termos, prazos e procedimentos para exercer este direito de preferência antes que as ações sejam vendidas a terceiros.\n","Você precisa deste documento quando uma empresa investe em ações preferenciais ou quando acionistas desejam proteger seus interesses contra diluição. É essencial em rodadas de financiamento, fusões e aquisições, e em qualquer situação onde os acionistas existentes necessitam de garantias contra a entrada de novos investidores indesejados.\n","O modelo inclui as partes contratantes (investidora e empresa), definição clara do direito de preferência, procedimento de notificação obrigatória, prazo para exercício do direito, determinação do preço de compra, modalidades de pagamento, e disposições sobre transferência a terceiros após rejeição do direito. Também aborda exceções para certas transferências.\n",[111,114,117,120,123,126],{"title":112,"use_case":113},"Acionista fundador","Proteger sua participação contra diluição de novos investidores",{"title":115,"use_case":116},"Investidor early-stage","Garantir direito de acompanhamento em futuras rodadas de financiamento",{"title":118,"use_case":119},"Empresa em crescimento","Formalizar direitos de preferência em rodadas de investimento de capital",{"title":121,"use_case":122},"Administrador de holding","Estruturar acordos entre acionistas de empresa familiar ou associada",{"title":124,"use_case":125},"Conselho de administração","Documentar políticas de transferência de ações e proteção de acionistas",{"title":127,"use_case":128},"Consultor corporativo","Preparar estrutura contratual para rodadas de investimento",[130,134,137,140,143,146],{"title":131,"when_to_use":132,"template_id":133},"Direito de Preferência Simples","Acordo básico entre empresa e investidor único com direito de recompra","D10159",{"title":135,"when_to_use":136,"template_id":6},"Direito de Preferência com Múltiplos Acionistas","Estrutura para proteger múltiplos investidores em mesma rodada",{"title":138,"when_to_use":139,"template_id":6},"Direito de Preferência com Tag-Along","Combina preferência com direito de acompanhamento de outros acionistas",{"title":141,"when_to_use":142,"template_id":6},"Cláusula de Co-Venda","Permite que acionistas minoritários vendham junto com maioritário",{"title":144,"when_to_use":145,"template_id":6},"Drag-Along Associado","Complementa direito de preferência com compulsão de venda em caso de maioria",{"title":147,"when_to_use":148,"template_id":6},"Direito de Preferência com Opção de Compra","Inclui opção de compra da empresa sobre ações em caso de cessão",[150,153,156,159,162,165,168,171,174,177],{"term":151,"definition":152},"Direito de preferência","Direito legal de uma parte adquirir um ativo antes de terceiros, mantendo as mesmas condições oferecidas.",{"term":154,"definition":155},"Acionista vendedor","Acionista que deseja vender suas ações e deve notificar a empresa do seu intento.",{"term":157,"definition":158},"Cessionário proposto","Terceiro interessado em comprar as ações que o acionista vendedor deseja transferir.",{"term":160,"definition":161},"Preço oferecido","Valor e condições de boa-fé propostas pelo acionista vendedor para a transferência das ações.",{"term":163,"definition":164},"Ações preferenciais série A","Classe de ações com direitos e preferências especificados, frequentemente emitidas a investidores.",{"term":166,"definition":167},"Exercício do direito","Ato formal da empresa de notificar sua intenção de adquirir as ações conforme direito de preferência.",{"term":169,"definition":170},"Prazo de aceitação","Período determinado (em dias) durante o qual a empresa pode exercer seu direito de preferência.",{"term":172,"definition":173},"Termos da oferta","Condições materiais e contratuais associadas à transferência das ações propostas.",{"term":175,"definition":176},"Cancelamento de dívida","Forma de pagamento pelo qual a empresa liquida dívidas do acionista em vez de desembolsar dinheiro.",{"term":178,"definition":179},"Transferência de ações","Ato legal de mudança de propriedade de ações de um acionista para outro.",[181,186,191,196,201,206,211,216,221],{"name":182,"plain_english":183,"sample_language":184,"common_mistake":185},"Definição e Escopo do Direito de Preferência","Estabelece que a empresa ou seus cessionários têm direito exclusivo de comprar qualquer ação que o acionista investidor deseje vender ou transferir, antes de terceiros.","Antes de quaisquer Ações detidas pela Investidora puderem ser vendidas ou transferidas, a Empresa deverá possuir o direito de preferência para aquisição das Ações, sob os termos e condições estabelecidos neste Acordo.","Deixar vago o escopo: qual tipo de ações é coberto (comuns vs. preferenciais), eventos corporativos (desdobramentos, dividendos) e se inclui doações.",{"name":187,"plain_english":188,"sample_language":189,"common_mistake":190},"Aviso de Proposta de Transferência","O acionista deve fornecer à empresa aviso escrito detalhando o comprador proposto, número de ações, preço e termos antes de qualquer venda.","O Acionista Vendedor deverá entregar para a Empresa um aviso por escrito, indicando: (i) a intenção de boa-fé em vender; (ii) o nome do comprador proposto; (iii) o número de Ações; (iv) o Preço Oferecido; e (v) os Termos da Oferta.","Falhar em especificar todos os dados obrigatórios, particularmente termos não-monetários (parcelamento, conversão, etc.), tornando o aviso incompleto.",{"name":192,"plain_english":193,"sample_language":194,"common_mistake":195},"Prazo para Exercício do Direito","Define o número de dias (tipicamente 20–45) durante os quais a empresa pode notificar sua intenção de comprar, contados a partir do recebimento do aviso.","A qualquer momento, dentro de [NÚMERO] dias após o recebimento do Aviso, a Empresa pode, mediante aviso escrito ao Acionista Vendedor, optar por comprar todas as Ações propostas.","Não deixar claro se o prazo começa na recepção do aviso ou numa data posterior, causando disputas sobre expiração.",{"name":197,"plain_english":198,"sample_language":199,"common_mistake":200},"Determinação do Preço de Compra","O preço pago pela empresa é idêntico ao preço oferecido a terceiros; se não-monetário, a empresa calcula o valor equivalente em dinheiro.","O Preço de Compra das Ações será o Preço Oferecido, e os termos serão idênticos em todos os aspectos materiais aos Termos de Oferta. Se incluir consideração não-dinheiro, o Conselho determinará o valor equivalente em boa fé.","Permitir que a empresa pague preço inferior ou em termos menos favoráveis, violando o princípio de paridade.",{"name":202,"plain_english":203,"sample_language":204,"common_mistake":205},"Modalidades de Pagamento","A empresa pode pagar em dinheiro, cancelamento de dívidas ou combinação, conforme os termos acordados e dentro do prazo especificado.","O pagamento deverá ser feito à opção da Empresa, em dinheiro (por cheque), pelo cancelamento de dívidas pendentes do Acionista Vendedor, ou por qualquer combinação dos mesmos, dentro de [NÚMERO] dias após notificação escrita.","Não deixar claro se a opção de forma de pagamento é exclusiva da empresa ou se o acionista pode recusar certas modalidades.",{"name":207,"plain_english":208,"sample_language":209,"common_mistake":210},"Direito de Venda a Terceiros após Rejeição","Se a empresa não exercer seu direito, o acionista pode vender a terceiros ao preço oferecido (ou superior) dentro de prazo limite, desde que o comprador aceite estar vinculado pelo mesmo direito de preferência.","Se a Empresa não adquirir as Ações conforme esta Seção, o Acionista Vendedor poderá vender as Ações para o Cessionário Proposto ao Preço Oferecido ou superior, desde que a venda seja consumada dentro de [NÚMERO] dias e o Cessionário aceite por escrito que este direito continuará aplicável.","Permitir que o acionista venda a preço inferior ou com termos significativamente melhores sem notificar novamente a empresa.",{"name":212,"plain_english":213,"sample_language":214,"common_mistake":215},"Reaplicação do Direito em Transferências Subsequentes","Se o acionista não vender dentro do prazo limite, o direito de preferência reinicia e a empresa deve ser notificada novamente antes de qualquer nova tentativa de venda.","Se as Ações não forem transferidas para o Cessionário Proposto dentro de tal prazo, uma nova Aviso deverá ser dado à Empresa, e a Empresa deverá ser novamente oferecido o Direito de Preferência.","Assumir que um único exercício cobre transferências futuras; o direito precisa ser renovado a cada tentativa de venda.",{"name":217,"plain_english":218,"sample_language":219,"common_mistake":220},"Considerações não-Monetárias","Se o preço oferecido inclui elementos além de dinheiro (ações, conversão de dívida, direitos futuros), o conselho avalia o valor equivalente em dinheiro em boa fé.","Se o Preço Proposto incluir outra consideração que não seja dinheiro, o valor equivalente em dinheiro da consideração em não-dinheiro deverá ser determinado pelo Conselho de Administração da Empresa em boa fé.","Deixar a avaliação de valor não-monetário subjetiva ou litigável, causando disputa sobre se a empresa pagou equitativamente.",{"name":222,"plain_english":223,"sample_language":224,"common_mistake":225},"Exceções para Certas Transferências","O acordo tipicamente inclui exceções (mencionadas mas não totalmente desenvolvidas no modelo) para transferências a familiares, trusts, holdings ou em caso de morte do acionista.","Exceção Para Certas Transferências [a detalhar conforme jurisdição e acordo específico entre as partes].","Não enumerar claramente as exceções, deixando acionistas incertos se transferências para entidades afiliadas acionam o direito.",[227,232,237,242,247,252,257],{"step":228,"title":229,"description":230,"tip":231},1,"Preencha as datas e identidades das partes","Insira a data do acordo, nome completo da investidora (acionista), nome da empresa, estados/distritos de constituição e endereços completos de ambas as partes. Certifique-se de usar os nomes legais exatos e jurisdições corretas.","Copie diretamente de documentos de constituição ou cartório para evitar erros de nome ou jurisdição.",{"step":233,"title":234,"description":235,"tip":236},2,"Defina os detalhes das ações preferenciais","Indique o número de ações preferenciais série A sendo adquiridas, o valor nominal por ação, o preço de compra total e qualquer outra série ou classe de ação relevante ao direito de preferência.","Se há múltiplas séries (B, C), adapte o modelo para refletir cada uma ou use linguagem genérica ('todas as ações preferenciais').",{"step":238,"title":239,"description":240,"tip":241},3,"Especifique o prazo para exercício do direito","Preencha o número de dias (20 a 45 são comuns) que a empresa tem para notificar sua intenção de compra após receber o aviso do acionista. Defina também o prazo para pagamento (tipicamente 15–30 dias após notificação).","Prazos mais curtos favorecem o acionista; prazos mais longos dão mais segurança à empresa. Considere a complexidade do negócio ao escolher.",{"step":243,"title":244,"description":245,"tip":246},4,"Revise e customize as exceções","O modelo menciona 'Exceção Para Certas Transferências' mas não as detalha. Adicione explicitamente as exceções que aplicam (transferências a cônjuge, herdeiros, trusts, holdings afiliadas, doações caritativas) conforme o acordo específico.","Exceções muito amplas enfraquece o direito da empresa; ser muito restritivo pode insatisfazer acionistas. Encontre equilíbrio apropriado.",{"step":248,"title":249,"description":250,"tip":251},5,"Confirme a jurisdição e idioma","Verifique se a jurisdição de constituição das partes coincide com a jurisdição de lei aplicável desejada (Brasil ou Portugal). Se transacional internacional, considere um advogado especializado.","Acordos envolvendo acionistas em jurisdições diferentes podem exigir cláusulas de resolução de disputas adicionais.",{"step":253,"title":254,"description":255,"tip":256},6,"Obtenha assinatura das partes","Após preenchimento completo, o acordo deve ser assinado pela investidora e pela empresa (geralmente pelo representante legal ou conselho de administração). Considere assinatura eletrônica conforme legislação local.","Se múltiplos acionistas exercem direito conjuntamente, garanta que todos assinam ou delegam autoridade formalmente.",{"step":258,"title":259,"description":260,"tip":261},7,"Submeta a revisão jurídica","Antes de execução final, um advogado especializado em direito societário deve revisar o documento adaptado, confirmando conformidade com leis locais de valores mobiliários e direito das sociedades.","Revisão jurídica é fortemente recomendada para evitar brechas legais que favoreçam uma parte sobre a outra.",[263,267,271,275,279,283],{"mistake":264,"why_it_matters":265,"fix":266},"Deixar o escopo do direito vago (qual tipo de ações, quais eventos corporativos disparam o direito).","Acionistas e empresa podem discordar sobre se desdobramentos, dividendos em ações, conversões de dívida ou transferências a filiadas acionam o direito, resultando em litígio.","Defina explicitamente se o direito cobre ações comuns, preferenciais, todas as classes, e se eventos corporativos (divisões, fusões, conversões) estendem o direito às ações resultantes.",{"mistake":268,"why_it_matters":269,"fix":270},"Não especificar todos os termos da oferta no aviso (omitir parcelas, cláusulas de conversão, direitos de voto ou de tag-along associados).","A empresa recebe um aviso incompleto, torna-se impossível exercer o direito de forma equivalente ao que foi oferecido a terceiros, invalidando a proteção.","Exija que o aviso liste explicitamente preço em dinheiro, prazos de pagamento, conversão de dívida (se houver), direitos corporativos especiais e quaisquer condições materiais não-padrão.",{"mistake":272,"why_it_matters":273,"fix":274},"Confundir o prazo inicial (recebimento do aviso) com o prazo para pagamento, permitindo que a empresa atrase pagamento indefinidamente.","O acionista fica com ações não-vendiáveis, perdendo oportunidade de liquidez; a empresa tira proveito do direito sem arcar com o custo.","Deixe claro: a empresa tem X dias para notificar intenção de compra após recebimento do aviso; após notificação, tem Y dias para pagar.",{"mistake":276,"why_it_matters":277,"fix":278},"Permitir que a empresa pague em modalidade ou termos menos favoráveis que os oferecidos ao terceiro (ex., a prazo quando o terceiro pagaria à vista).","Viola o princípio de paridade; o acionista recebe menos valor ou em condições piores, desencorajando-o de exercer o direito.","Especifique que o preço de compra e os termos de pagamento devem ser idênticos em todos os aspectos materiais aos oferecidos ao terceiro.",{"mistake":280,"why_it_matters":281,"fix":282},"Não re-acionir o direito se o acionista não vender dentro do prazo limite à terceiros (permitindo venda posterior sem nova notificação).","A empresa perde proteção; o acionista vende a um adversário corporativo semanas depois sem nunca notificar novamente a empresa.","Exija nova notificação e novo período de exercício se a venda ao cessionário proposto não se concretizar no prazo; mantenha o direito vivo para cada tentativa de venda.",{"mistake":284,"why_it_matters":285,"fix":286},"Deixar exceções à regra (transferências a familiares, holdings, trusts) vagas ou não-enumeradas, causando disputa sobre se uma transferência específica precisa de notificação.","Acionista transfere ações a uma entidade relacionada sem notificar, alegando ser uma exceção; empresa descobre meses depois, resultando em litígio insolúvel.","Liste explicitamente todas as exceções (cônjuge, herdeiros diretos, holding 100% controlada, doação a OSCIP) com critérios de verificação claros (ex., 'holding deverá permanecer 100% controlada').",[288,291,294,297,300,303,306,309],{"question":289,"answer":290},"O que é um direito de preferência e por que um acionista ou empresa o quereria?","Um direito de preferência (também chamado direito de primeira rejeição) é uma cláusula contratual que garante a uma parte (tipicamente a empresa ou acionistas existentes) o direito de comprar ações antes que um terceiro o faça. O acionista que deseja vender deve primeiro oferecer as ações à empresa ao mesmo preço e termos oferecidos a terceiros. É valioso porque protege a empresa contra diluição indesejada, impede entrada de concorrentes ou acionistas hostis, e mantém o controle e a composição do conselho. Para acionistas iniciais, também pode assegurar que novos investidores não chegam em termos muito favoráveis que os diluem excessivamente.\n",{"question":292,"answer":293},"Quanto tempo a empresa tem para decidir se compra as ações?","O modelo deixa isso como um campo a preencher ([NÚMERO] dias), mas a prática comum varia de 15 a 45 dias, dependendo da complexidade. Acordos de rodadas de financiamento mais formais tendem a usar 20–30 dias para permitir análise legal e financeira, enquanto acordos entre acionistas de empresa privada menor podem permitir até 45 dias. O período inicia-se no recebimento do aviso completo. Se o aviso for incompleto ou ambíguo, a empresa pode pedir esclarecimentos, o que interrompe ou estende o prazo dependendo do que o acordo diz. Recomenda-se escolher um prazo que balance a necessidade da empresa de tempo para análise com a do acionista de certeza de venda.\n",{"question":295,"answer":296},"Se a empresa não exercer o direito, o acionista pode vender imediatamente a qualquer preço?","Não. Se a empresa rejeitar (ou deixar expirar o prazo sem agir), o acionista pode vender ao comprador proposto, mas apenas ao preço oferecido (ou superior) e nos termos oferecidos. Além disso, a venda precisa acontecer dentro de um período limite (tipicamente 30–45 dias) após o aviso original. Se não conseguir vender nesse período, o direito reinicia e a empresa deve ser notificada novamente antes de qualquer nova tentativa. Isto evita que o acionista use a rejeição como desculpa para congelar a venda indefinidamente ou vender a terceiros em melhores condições depois.\n",{"question":298,"answer":299},"O que acontece se o terceiro oferecer mais dinheiro depois que a empresa recusou?","Se a empresa rejeita e o acionista recebe uma oferta melhor depois, o acionista geralmente deve notificar novamente a empresa sobre o novo preço e oferecer a preferência novamente, conforme os termos do acordo. Isto depende de como o acordo está redigido: alguns acordos exigem uma nova notificação se houver qualquer mudança material nos termos (incluindo preço); outros só exigem notificação nova após a expiração do prazo de venda ao comprador original. A redação deveria ser explícita sobre isto; quanto maior a mudança de preço, mais claro o acordo deveria ser que uma nova notificação é exigida.\n",{"question":301,"answer":302},"Pode um acionista transferir ações a um membro da família sem notificar a empresa?","Isto depende das exceções enumeradas no acordo. Muitos acordos de preferência excluem transferências a cônjuge, filhos, trusts familiares ou holdings 100% controladas pelo acionista. Porém, estas exceções precisam ser explicitamente listadas no contrato. Se o seu acordo não as enumera, toda transferência (inclusive a familiares) acionaria o direito de preferência. Recomenda-se revisar o acordo inicial ou buscar clareza com a empresa antes de tentar uma transferência para família; uma disputa posterior pode invalidar a transferência ou expor o acionista a responsabilidade.\n",{"question":304,"answer":305},"Como a empresa paga pela recompra das ações?","O acordo permite que a empresa pague de várias formas: (1) dinheiro direto via cheque ou transferência; (2) cancelamento de dívidas pendentes do acionista para a empresa (se houver); ou (3) combinação de ambas. A modalidade é escolha da empresa (conforme o modelo), embora o acionista possa ter negociado restrições durante a execução original. O pagamento deve ser feito nos mesmos termos que seriam oferecidos a terceiros (ex., se terceiro receberia pagamento à vista, a empresa não pode exigir parcelamento). O prazo para pagamento é tipicamente 15–30 dias após a empresa notificar sua intenção de compra.\n",{"question":307,"answer":308},"O que significa 'consideração não-dinheiro' e como é avaliada?","Consideração não-dinheiro significa que o preço de compra não é apenas dinheiro, mas inclui ações da empresa compradora, conversão de dívida, direitos futuros de votação, ou outros ativos. Quando isto ocorre, o acordo requer que o conselho de administração avalie o valor equivalente em dinheiro desta consideração não-dinheiro em boa fé. Por exemplo, se o terceiro oferece R$ 100 mil em dinheiro + R$ 50 mil em ações da empresa, o conselho determina quanto aquelas ações valem. Esta avaliação precisa ser defensável e coerente; avaliação muito baixa pode ser contestada pelo acionista como de má-fé. Para evitar disputa, muitos acordos especificam critérios de avaliação (ex., preço de ação em data recente de rodada de financiamento).\n",{"question":310,"answer":311},"Este modelo é válido em Brasil e Portugal?","O modelo é adaptável a ambas as jurisdições, mas requer revisão jurídica local e possível customização. Leis de direito societário, valores mobiliários e transferência de ações diferem entre Brasil e Portugal, principalmente em torno de requisitos de registro, governança corporativa e direitos de acionistas minoritários. Um acordo redigido genericamente pode ter brechas em uma jurisdição. Recomenda-se fortemente que um advogado especialista em direito corporativo da jurisdição específica revise e customize o modelo antes de execução, confirmando conformidade com regulações locais de bolsa, registro de ações e direito das sociedades anônimas.\n",[313,316,319,322,325,328],{"industry":314,"specifics":315},"Tecnologia e startups","Essencial em rodadas de investimento (Série A, B, C) para proteger fundadores e investidores iniciais contra diluição ou entrada de sócios indesejados.",{"industry":317,"specifics":318},"Serviços financeiros e gestão de fundos","Usado em acordos de sociedade entre sócios de fundos de investimento para controlar entrada de novos investidores limitados e proteção de cotas.",{"industry":320,"specifics":321},"Imobiliário e construção","Aplicável em SPEs (Sociedades de Propósito Específico) para empreendimentos onde acionistas construtores e investidores negoceiam direitos de venda e entrada de novos parceiros.",{"industry":323,"specifics":324},"Manufatura e industrial","Usado em estruturas de joint ventures e joint stocks para proteger sócios industriais contra transferência indevida de participação a concorrentes.",{"industry":326,"specifics":327},"Comércio e varejo","Relevante em redes de franquias estruturadas como S.A. ou em holdings de empresas varejistas para controlar venda de ações entre acionistas.",{"industry":329,"specifics":330},"Saúde e farmacêutica","Crítico em empresas de capital privado e fundos de P&D onde investidores anjo ou venture capital exigem proteção contra diluição em múltiplas rodadas.",[332,335,338,341],{"vs":333,"summary":334},"Direito de Tag-Along","O direito de preferência permite que a empresa compre ações antes de terceiros. O direito de tag-along permite que acionistas minoritários acompanhem um acionista maioritário que vende suas ações. Enquanto preferência protege a empresa e acionistas maioritários contra novos sócios, tag-along protege minoritários contra ser deixados para trás numa venda. Frequentemente, um acordo inclui ambos: primeiro a empresa tenta recomprar (preferência); se recusar, minoritários podem acompanhar o vendedor maioritário numa venda a terceiros (tag-along).\n",{"vs":336,"summary":337},"Direito de Drag-Along","Drag-along é o oposto de tag-along. Permite que um acionista maioritário (ou controlador) force acionistas minoritários a vender suas ações quando ele vende o controle a um terceiro, garantindo comprador que recebe 100% da empresa. Preferência protege a empresa (ou grupo de acionistas) contra nova entrada; drag-along força saída de minoritários relutantes. Acordos sofisticados combina preferência (proteção inicial) com drag-along (se preferência é rejeitada e maioritário vende controle).\n",{"vs":339,"summary":340},"Opção de Compra","Uma opção de compra permite a uma parte comprar ações a um preço pré-fixado em data futura, sem necessidade de consentimento do acionista. Um direito de preferência é reativo — só funciona quando o acionista tenta vender. Uma opção é proativa — permite compra independente da intenção de venda. Opções são mais agressivas e exigem menos consentimento; preferência é mais equitativa, pois apenas atrasa uma venda que o acionista já deseja fazer.\n",{"vs":342,"summary":343},"Acordo de Bloqueio de Ações (Lock-Up)","Um lock-up impede que acionistas vendam ou transfiram ações por um período fixo (tipicamente 6–24 meses após IPO ou rodada de investimento). Um direito de preferência não impede venda, mas exige que a empresa tenha chance de comprar primeiro. Lock-up é mais restritivo (congelamento temporário); preferência é mais flexível (venda permitida após rejeição empresa). Ambos são usados em protocolos de financiamento, frequentemente combinados (lock-up inicial + preferência ao expirar).\n",{"heading":345,"middleRowLabel":346,"use_template":347,"template_plus_review":351,"custom_drafted":355},"Modelo ou advogado — o que é melhor para você?","Modelo + revisão jurídica",{"best_for":348,"cost":349,"time":350},"Acionista que precisa documento rápido e básico, com recursos internos de negócio, sem exigências regulatórias complexas.","€0 a €100 (custo de modelo + tempo interno)","2–4 horas de preenchimento",{"best_for":352,"cost":353,"time":354},"Empresa em rodada de investimento que quer modelo customizado + parecer jurídico rápido sobre conformidade local e cláusulas críticas.","€500 a €1.500 (modelo + revisão jurídica 2–3 horas)","1–2 semanas (customização + revisão)",{"best_for":356,"cost":357,"time":358},"Rodada de financiamento significativa, múltiplos acionistas, transações internacionais ou exigências regulatórias especiais que requecem drafting completo.","€2.000 a €5.000+ (consultor corporativo)","3–6 semanas (negociação + drafting iterativo)",[360,363],{"code":361,"note":362},"br","No Brasil, direito de preferência é regulado pela Lei das S.A. (Lei 6.404/1976) e por normas da CVM em ofertas públicas. Acordos entre acionistas privados são frequentes em Série A+ de startups. Conforme a composição de acionistas, pode haver regulação adicional sobre conflito de interesse no conselho. Recomenda-se que revisor local verifique conformidade com Lei de Mercado de Capitais e governança corporativa conforme a Bolsa (B3).",{"code":364,"note":365},"pt","Em Portugal, direito de preferência é regulado pelo Código das Sociedades Comerciais (CSC) e legislação de mercado de capitais (Código de Valores Mobiliários). A estrutura é similar à brasileira, mas regras de transparência e divulgação de interessados difere. Accordos entre acionistas privados são regulados por direito contratual geral; para S.A. cotadas, há regras adicionais de governança. Confirmação de advogado português é recomendada antes de execução.",[367,370,373],{"title":368,"summary":369},"Direitos de acionistas: preferência, tag-along e drag-along","Módulo que explica os três principais direitos de proteção de acionistas (preferência, tag-along, drag-along), quando cada um é apropriado, e como frequentemente são combinados em estruturas sofisticadas. Inclui exemplos de cenários de rodada de investimento.",{"title":371,"summary":372},"Como estruturar uma rodada de investimento Série A com proteção de acionistas","Guia prático sobre como combinar direito de preferência, co-investimento, anti-diluição e drag-along em um acordo de investimento coerente, evitando conflitos de interesse e litígios posteriores.",{"title":374,"summary":375},"Conformidade regulatória de acordos de acionistas em Brasil e Portugal","Comparação de requisitos legais em Brasil (Lei 6.404/76, CVM) e Portugal (CSC, CMVM) para acordos de acionistas, incluindo divulgação, registro, e tratamento de conflito de interesse em conselho.",[],{"emit_software_application":103,"emit_breadcrumb_list":103,"emit_faq_page":103,"emit_how_to":103,"emit_defined_term":103},{"primary_folder":379,"secondary_folder":380,"document_type":381,"industry":382,"business_stage":383,"tags":384,"confidence":388},"business-legal-agreements","equity-and-mergers","agreement","general","all-stages",[385,381,386,387],"equity","right-of-first-refusal","shareholder-rights",0.92,"\u003Ch2>O que é um modelo "Direito de Primeira Rejeição de Acordo"?\u003C/h2>\n\u003Cp>O modelo de Direito de Primeira Rejeição de Acordo é um documento legal que formaliza o direito de preferência de uma empresa (ou de certos acionistas) sobre a venda ou transferência de ações. Este documento define os procedimentos, prazos e condições que um acionista deve seguir quando deseja vender suas ações: primeiro, deve notificar a empresa da intenção e oferecer as ações aos mesmos termos propostos a terceiros; a empresa então tem um prazo determinado (tipicamente 20–45 dias) para decidir se compra ou rejeita; se rejeitar, o acionista pode vender a terceiros, mas apenas ao preço e nos termos oferecidos. Disponível em Word editável e exportável em PDF, o modelo é facilmente customizável para incorporar nomes das partes, número de ações, prazos, tipos de ações cobertos, e exceções específicas.\u003C/p>\n\u003Ch2>Por que você precisa deste documento\u003C/h2>\n\u003Cp>Sem um direito de preferência formalizado, uma empresa corre risco significativo de diluição indesejada. Um acionista pode vender suas ações a um concorrente, a um investidor hostil ou a um sócio inadequado, alterando a composição do conselho, as operações, ou o controle estratégico — tudo sem que a empresa tenha voz no processo. Este risco é particularmente grave em rodadas de financiamento sucessivas, onde investidores iniciais buscam proteção contra que novas rodadas tragam sócios que diluam sua participação ou conflitem com visão inicial. O documento de preferência não apenas protege a empresa (permitindo recomprar ações antes de terceiros), como também protege acionistas existentes (impedindo que novos investidores cheguem em termos excessivamente favoráveis). Além disso, formalizar este direito em contrato evita disputas posteriores sobre o que foi "combinado verbalmente" — o procedimento de notificação, prazo e preço fica documentado e incontestável.\u003C/p>\n",1779809137575]